证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本次交易完成后，友德医及赢医通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，友德医及赢医通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和友德医及赢医通所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。

  （二）业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》。友德医及赢医通于本次重大资产重组实施完毕后6年内，其实际盈利数不足承诺利润数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由补偿义务人进行补偿。如友德医及赢医通在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，补偿义务人须按照以股份及现金相结合方式同时对上市公司予以补偿，但由于处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （三）商誉减值的风险

  上市公司本次收购友德医及赢医通100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

  四、其他风险

  （一）股票市场价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。

  （二）不可抗力因素

  本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

  释义

  在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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  注：本预案中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司拟通过并购重组实现多元化发展，增强公司持续盈利能力

  深圳市天地（集团）股份有限公司所处的行业为建材与构件业，主营商品混凝土及其原材料，水泥制品的生产、销售和房地产开发与物业管理，公司目前主要的营业收入来源于商品混凝土产品的销售。

  2013年以来，我国经济持续转型，国内基础设施建设需求逐渐下降，房地产行业整体下滑，建材产能过剩，同时公司原材料价格、人工成本持续上升，公司业绩增长放缓，主营业务发展面临挑战。

  2013年度公司的营业总收入为106,953.84万元，较上年同期增加21.82%；营业利润2,171.00万元，较上年同期增加275.93%；毛利率为13.15%，较上年同期增长30.46%。2014年度公司的营业总收入为109,235.51万元，较上年同期增加2.13%；营业利润2,286.00万元，较上年同期增加5.30%；毛利率为12.53%，较上年同期降低4.71%；2015年1-9月，公司营业总收入67,028.03万元，较上年同期降低11.16%，营业利润4,051.74万元，较上年同期增长111.41%。

  为了保护广大股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定寻求多元化发展，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  （二）拟收购资产具有较强的盈利能力

  本次交易中拟收购资产为友德医100%股权和赢医通100%股权。

  友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。

  友德医成立于2014年8月，从成立之初到2015年9月，友德医专注于网络医院平台的研发、测试，2015年10月，友德医网络医院平台正式上线，2015年度友德医未经审计营业收入为4,511.29万元，未经审计的净利润为2,059.43万元。

  友德医承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。

  赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。

  赢医通成立于2013年3月，成立后未开展具体业务，2015年12月开始从事网络医院线下服务，2015年度赢医通未经审计营业收入为1,778.92万元，未经审计的净利润为1,043.51万元。

  赢医通承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。

  （三）友德医、赢医通所处的互联网医疗行业前景广阔

  （1）政府加大卫生费用投入，卫生消费市场前景广阔

  中国目前是世界第二大经济体，但卫生费用投入占GDP比重相对较低，目前仍不到5%。虽然近几年政府投入不断加大，但与发达国家依然存在较大差距，未来投入必然持续增加。其中城镇职工以及居民医保与新农合的投入加大，是国家投入的最为直接的手段。

  我国2013年卫生消费总额为3.2万亿元，是2004年的4.2倍，年复合增长率17.2%。然而，我国卫生消费总额在GDP总额中的占比仅为5.6%，低于高收入和中高等收入国家水平。具体情况如下：

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  数据来源：2013年中国卫生统计年鉴

  若到2020年，我国卫生消费总额在GDP总额中的占比达到国家卫生和计划生育委员会《“健康中国2020”战略研究报告》提出的到2020年实现6.5%-7%的目标，则我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。此外，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素驱动医疗服务行业迅速扩容。

  （2）人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，提升医疗服务刚性需求

  从目前我国人口结构看，人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，对医疗服务的刚性需求持续提升。直接体现为诊疗人次提升，入院人次以及门诊人次都有大幅度的上升，除了居民医疗保健意识提高之外，老龄化带来的每周患病次数增加是主要推动因素。

  老龄化除了带来患病率的上升之外，同样也带来了患病结构的变化。心血管病、糖尿病以及肿瘤发病率同样也随着老龄化的加速，患者比例随之不断上升。疾病谱的变化给医疗服务行业带来直接的影响就是慢性病占比加大，同时单人医疗费用也随之增加。

  《中国居民营养与慢性病状况报（2015年）》显示：“2012年全国18岁及以上成人高血压患病率为25.2%，糖尿病患病率为9.7%，与2002年相比，患病率呈上升趋势。40岁及以上人群慢性阻塞性肺病患病率为9.9%。根据2013年全国肿瘤登记结果分析，我国癌症发病率为235/10万，肺癌和乳腺癌分别位居男、女性发病首位，十年来我国癌症发病率呈上升趋势。

  我国慢性病人口比例较以往大幅度上升，当前人口中有吸烟、过度饮酒及缺乏锻炼、饮食习惯不佳等不良习惯的人群比例较高，大多有高血糖、高血压等慢性病发作常伴症状。

  《中国疾病预防控制工作进展（2015年）报告》显示，虽然慢性病综合防控工作力度虽然逐步加大，但防控形势依然严峻，脑血管病、恶性肿瘤等慢性病已成为主要死因，慢性病导致的死亡人数已占到全国总死亡的86.6%，此前为85%，而导致的疾病负担占总疾病负担的近70%。

  老龄化人口以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加短缺，医疗服务行业市场规模和空间巨大。

  （3）医疗资源紧缺且分布不均衡，亟待医疗行业的改革与创新

  我国医疗资源分布不均衡，以广东省为例，根据《广东省2010年第六次全国人口普查主要数据公报（第1号）》显示：普查登记常住人口中，居住在城镇的人口为69,027,813人，占66.18%；居住在乡村的人口为35,275,319人，占33.82%。

  根据国家统计局公布的数据，2013年广东省平均每万人拥有卫生技术人员63人，城市人口每万人拥有卫生技术人员118人，农村人口每万人仅拥有卫生技术人员30人；广东省平均每万人拥有执业（助理）医师24人，城市人口每万人拥有执业（助理）医师43人，农村人口每万人拥有执业（助理）医师13人；广东省平均每万人拥有注册护士人数为25人，城市人口每万人拥有注册护士人数为49人，农村人口每万人拥有注册护士人数为10人。

  2013年广东省共有医疗卫生机构床位数37.84万张，其中医院床位数为29.42万张，基层医疗卫生机构床位数为5.99万张，乡镇卫生院床位数5.11万张，专业公共卫生机构床位数2.24万张，妇幼保健院（所、站）床位数0.50万张，专科疾病防治院（所、站）1.74万张；城市医疗卫生机构床位数25.35万张，农村卫生机构床位数12.48万张；广东省平均每万人医疗机构床位数35.55张，城市人口平均每万人医疗机构床位数77.08张，农村人口平均每万人医疗机构床位数22.82张；农业人口每万人乡镇卫生院床位数为12.60张。

  上述广东省医疗卫生资源分布情况一定程度上反映出我们医疗卫生资源分布不均衡的现状，医疗卫生资源主要集中在人口密集的城市地区，而人口疏散的农村地区得到的医疗卫生资源较少。互联网医疗能够有效配置医疗资源，改善医疗卫生资源分布不均衡的现状，为医疗行业改革与创新提供有效解决途径。

  （4）健康服务业和移动互联网的融合逐步深化，正深刻改变医疗行业

  近几年来，互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业，作为传统产业且一直相对封闭的医疗产业正迎来与互联网的快速融合，以解决医疗服务供需不平衡为使命和机遇，面向患者、医生、医院、医保系统等的创新互联网应用不断涌现，包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。随着医疗行业互联网化的不断深入，未来互联网医疗将重构健康管理、就医方式、就医体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，在此过程中，作为医疗资源的主要占有者和医疗服务的提供者，医院资源是互联网医疗的载体和最重要组成部分，将在互联网医疗发展过程中，发挥日益重要的作用。

  网络医院作为将医院资源与互联网相结合的新兴产业，相关产业技术正在飞速发展，已渐渐步入成熟阶段。

  综上所述，人口老龄化现象的日益严重，慢性病患者数量的不断增加，提升了医疗服务刚性需求，有限的医疗资源难以满足日益增长的医疗服务需求，对医疗资源有效配置提出了严峻的挑战。互联网医疗能有效配置医疗资源，缓解医疗资源分布不均衡的现状，为国家医疗行业改革与创新提供有效解决途径。随着国家卫生费用投入的加大，我国卫生消费市场不断扩大，为互联网医疗快速发展提供了广阔的市场空间。

  二、本次交易的目的

  （一）提升上市公司的持续盈利能力

  通过本次交易，向上市公司注入发展前景广阔的互联网医疗业务，有助于实现上市公司主营业务的转型，实现上市公司主营业务多元化发展。同时，标的企业具备较强的盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

  （二）提升友德医、赢医通的后续发展空间

  互联网医疗行业目前仍处于成长阶段，市场呈现集中度较低、区域性竞争特征明显，为了更好更快的抢占市场，提高市场份额，提升后续发展空间，标的企业需要借助资本市场力量，获取发展所需资金。同时公司计划实行互联网医疗网上网下相结合的战略，促使互联网医疗落地化，更好的将互联网与实体医院进行结合，这一战略的有效实施也需要相应的资金和资源支撑，本次交易能够极大的提升友德医、赢医通的品牌影响力，快速的抢占市场，提高市场份额。

  三、本次交易方案的主要内容

  （一）交易方案概况

  本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

  本次交易中，深天地A拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付交易作价的80%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的20%。本次交易现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

  上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  （二）发行股份购买资产方案

  1、发行股份的价格及定价原则

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

  本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.55元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  2、拟发行股份的面值和种类

  上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  3、拟发行股份的数量

  本次交易支付的股份对价预计不超过440,000万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过214,111,910股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  4、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  5、股份锁定期

  （1）友德医股东股份锁定期安排

  A、友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足36个月的锁定期后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医2019年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2019年应补偿上市公司股份数。

  在2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，2020年解锁比例（不超过）=（友德医2020年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2020年应补偿上市公司股份数。

  在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。

  B、友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  自本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。

  2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。

  2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2018年各自应补偿股份数。

  C、友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。

  （2）赢医通股东股份锁定期安排

  A、赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2019承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。

  在2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2020承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。

  在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。

  B、赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。

  C、赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  （A）股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。

  （B）股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。

  2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。

  2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。

  （3）关于锁定期的其他规定

  当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地A股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  6、过渡期间的损益安排

  自交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的企业如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由本次交易前交易对方各自在友德医及赢医通的持股比例以现金方式向本公司全额补足。

  过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。

  7、滚存利润安排

  标的企业截至评估基准日的滚存未分配利润由标的企业新老股东按资产重组实施完毕日后的持股比例享有。

  标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  （三）支付现金方案

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在宜华健康将持有友德医的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后3个月内，上市公司一次性向宜华健康支付现金对价的100%。

  自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成2016年度承诺利润或2016年度业绩补偿已经完成之日起1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外的交易对方支付现金对价的60%；自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成2017年度承诺利润或2017年度业绩补偿已经完成之日起1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外交易对方支付现金对价的40%。

  （四）发行股份募集配套资金方案

  1、发行对象及发行方式

  上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股份，募集配套资金预计不超过550,000万元。

  2、发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  3、发行价格及定价原则

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.55元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整

  4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过550,000万元。按照发行价格20.55元/股计算，向华旗瑞吉及其他认购方发行股份数量预计不超过267,639,901股。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  5、股份锁定期安排

  根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

  6、募集资金用途

  本次募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价110,000万元后，剩余资金扣除本次交易中介费用后将用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  7、本次发行决议有效期限

  本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  四、盈利预测补偿

  2016年2月16日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中对本次交易的业绩承诺补偿的原则主要约定如下：

  本次重大资产重组完成后，在利润补偿期内（指2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年六个会计年度）任一会计年度，如友德医实际实现净利润数小于其承诺的净利润数，则友德医股东友德医健康管理、赢医通投资、杜建国、董应心应以股份及现金相结合方式对上市公司予以补偿；如赢医通实际实现净利润数小于其承诺的净利润数，则赢医通股东七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞应以股份及现金相结合方式对上市公司予以补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额。

  具体补偿方式如下：

  （1）应补偿现金金额（向上市公司予以补偿）

  补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得现金对价-已补偿现金金额

  （2）应补偿股份数（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）

  补偿义务人当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得股份对价－已补偿股份数量

  赢医通投资、友德医健康管理、杜建国、董应心将于友德医各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。

  七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞将于赢医通各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。

  本协议签署后深天地A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中深天地A拟购买友德医、赢医通100%股权。根据对标的企业评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买友德医100%股权的成交金额为200,000万元，本次购买赢医通100%股权的成交金额为350,000万元，合计为550,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占深天地A的资产总额、营业收入、净资产额的比例的情况如下表所示：

  金额单位：万元

  ■

  根据《重组办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上或购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币的构成重大资产重组。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，通过定向发行方式募集配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易涉及向公司第一大股东华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚控制的华旗瑞吉发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方七大二小及赢医通投资成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不构成借壳上市

  按照标的企业的预估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格测算，上市公司拟向友德医、赢医通股东和华旗瑞吉及其他认购方合计发行股份不超过?481,751,812股。

  截至本预案签署之日，上市公司前十大股东情况如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：

  ■

  根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”

  截至本预案签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司15%的股份，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。

  本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司22.20%的股份，变更为上市公司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于2016年2月2日签订的《一致行动协议》，双方约定自成为深天地A股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增1号证券投资基金对深天地A的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公司控制的股权比例将达到34.99%，为上市公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同德和和诚智益的关联关系如下图所示：

  ■

  注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世；

  珠海和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。

  本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、定增1号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购买董应心所持友德医2%的股权价格为4,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次交易的后续事项

  （一）标的企业治理安排

  本次交易完成日起60日内，标的企业董事构成应当进行相应调整以符合如下安排：董事会由5位董事组成，其中，上市公司提名3名董事，补偿义务人提名2名董事。

  本次交易完成后，上市公司有权向标的企业的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的企业遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。

  （二）李严、张进生、周智、李佑的任职期限承诺、竞业禁止

  1、任职期限承诺

  为保证友德医及赢医通的持续发展及业绩增长，李严、张进生、周智、李佑在本次交易的资产重组实施完毕日起6年内，应当继续在标的企业或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如李严、张进生、周智、李佑违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的企业或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的企业或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，李严、张进生、周智、李佑应赔偿因此给上市公司造成的损失。

  2、竞业禁止

  李严、张进生、周智、李佑承诺，在其任职期限内及离职后2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起六个会计年度（含当年）（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的企业及其子公司相竞争的业务）；（2）除在上市公司、标的企业及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与互联网医疗业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的企业及其子公司的同业竞争。否则李严、张进生、周智、李佑在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的企业享有，并且如李严、张进生、周智、李佑违反上述约定而给上市公司、标的企业或其子公司造成任何损失，将给予上市公司相应的赔偿。

  九、本次交易尚需取得的批准或核准

  2016年2月15日，深天地A召开第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了本次交易相关议案。本预案公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  （一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  （二）深天地A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  （三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  第二节上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  （一）上市公司概况

  ■

  （二）上市公司目前股本结构

  截至本预案签署日，公司股份总数为138,756,240股，前十名股东持股情况如下：

  ■

  二、上市公司改制设立及上市情况

  （一）上市公司设立后历次股权变动以及上市情况

  深圳市天地（集团）股份有限公司创建于1984年，其前身为深圳市设备材料实业公司，此后依次更名为深圳市设备材料实业股份有限公司、深圳市天地实业股份有限公司。

  深圳市天地（集团）股份有限公司于1991年6月18日股份制改组成立，1993年2月公开发行人民币普通股7,600股，并于1993年4月29日在深圳证券交易所上市交易。

  上市公司于1994年6月按10：2的比例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后注册资本增加为9,120万元；于1995年8月按10：2的比例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后，注册资本增加为10,944万元；于1996年8月按10：0.5的比例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后注册资本增加为11,491.20万元；1998年7月按10：1.5的比例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后注册资本增加为13,214.88万元；于1999年8月按10：0.5的比例向全体股权登记日的在册股东送股，送股后注册资本增加为13,875.62万元；2006年3月，上市公司实施股权分置改革，改革后本公司股本总额不变，股权结构发生变化，原来非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权。至此，公司全部股份均成为流通股。截至2014年12月31日，公司无限售条件的流通股为138,756,240股，占全部股份的100.00%。

  2015年9月14日，上市公司股东深圳市东部开发（集团）有限公司与宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议书》，约定东部集团将其所持有的本公司2,100万股股份（占公司股份总数的15.13%）转让给华旗同德，公司于2015年9月16日发布公告披露了本次股权转让相关情况。2015年10月16日，公司收到《证券过户登记确认书》，东部集团已于2015年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份变更登记手续，将其所持有的“深天地A”21,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的15.13%）转让给华旗同德。

  本次过户完成后，华旗同德持有“深天地A”21,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的15.13%），为公司第一大股东。

  （二）历次控股股东的变更情况

  上市公司于1993年上市，上市时公司实际控制人为深圳市建设（集团）公司（后更名为“深圳市建设投资控股公司”，后改组为“深圳市投资控股有限公司”），为深圳市国资委控制的全资子公司。公司自上市之日至2003年9月，未发生实际控制人变更。

  2001年11月30日，为调整上市公司产业结构，经财政部批准，东部集团与原控股股东深圳市建设投资控股公司（其前身为深圳市建设（集团）公司）签订《股份转让协议书》，协议受让深圳市建设投资控股公司所持有深天地A国有股份中的55,500,000股，占上市公司总股本的40%。股份转让完成后，东部集团成为上市公司的第一大股东。

  2003年9月，公司控股股东东部集团改制，东部集团经营者和员工通过深圳市东部投资发展股份有限公司（以下简称“东部投资”）承接深圳市建设投资控股公司持有的东部集团74.20%股权，公司实际控制人变更为东部投资。2012年11月15日，东部投资股东大会审议同意公司分立事宜，同意东部投资派生分立，存续公司为东部投资，派生成立新公司为深圳市康成投资股份有限公司。

  2012年11月15日，东部投资全体股东签订分立协议。2012年12月14日，东部投资派生分立事项完成工商变更登记。派生分立实施前，东部投资为公司实际控制人，杨玉科持有东部投资36.15%的股权，未能对东部投资形成控制。东部投资持有东部集团51%股权，东部集团持有深天地A 30.7222%股权。派生分立实施后，杨玉科持有东部投资50.1%的股权，成为公司实际控制人，杨玉科合计控制公司股份比例为30.7288%。

  本次派生分立实施后，杨玉科合计控制公司股份比例超过30%，从而触发要约收购义务。根据当时有效的《上市公司收购管理办法》规定，杨玉科应当向本公司所有股东发出全面要约或减持比例至30%以下。2012年12月17日，东部集团减持公司101.60万股股票，减持完成后东部集团持有公司4,161.29万股股票，占本公司总股本的29.99%。杨玉科合计控制本公司股份比例为29.9966%。

  2015年9月14日，深圳市东部开发（集团）有限公司与宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议书》，按每股30元价格减持“深天地A”股票2,100万股，占上市公司总股本15.13%。2015年10月16日，公司收到《证券过户登记确认书》，东部集团已于2015年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份变更登记手续，过户完成后，华旗同德持有“深天地A”21,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的15.13%），成为公司第一大股东。

  三、上市公司主营业务发展情况及最近两年及一期主要财务指标

  （一）上市公司主营业务发展情况

  公司主营业务为商品混凝土及其原材料的生产、销售，房地产开发，物业管理。公司是全国第一家以商品混凝土为主业的上市公司，经过多年的发展，逐渐形成了以商品混凝土为主业，房地产开发为支柱产业，物业管理为辅业的产业结构。

  商业混凝土方面，公司具有国家最高生产资质，在深圳和湖南均建有专业的商品混凝土生产基地，可以生产各种强度等级的普通混凝土和抗渗、抗折、缓凝、早强、耐腐蚀等特种混凝土以及预拌砂浆，其中在预拌砂浆技术方面位居领先地位。公司具有雄厚的技术力量和强大的生产能力，可满足各类工程的不同需求。公司从事商品混凝土已有三十多年，已经在商品混凝土的技术研发、生产管理上形成了较强的竞争优势；公司注重人才的培养与发展，在业务发展的同时，公司逐渐培养了一批技术过硬、管理和销售经验丰富的人才队伍，通过积极的绩效考核巩固和维护中高层管理队伍，形成了健康、合理的人才结构。

  房地产开发方面，公司在项目策划、工程管理、营销推广方面形成了一套独特的理念和方法，积累了丰富的房地产项目开发管理经验。作为公司的支柱产业，成果丰硕，先后完成了深圳天地峰景园、西安天地时代广场、连云港天地滨河花园等具有代表性的优质房地产项目等。西安的“天地时代广场”项目荣获“2010中国建筑业低碳行动十大标志工程”荣誉称号，住宅楼获得“2010年度陕西省建设工程长安杯奖”，公司还在创建中国建筑最高奖项“鲁班奖”评分中，综合评分名列第三。

  长期以来，公司秉承“一流的产品质量，一流的服务水平”的宗旨，规范和加强内部管理，致力于进一步拓展新的生产基地，扩大市场占有率，巩固和开拓公司现有的市场与地位。

  但是近年来，由于国内房地产行业整体下滑，行业产能过剩影响，市场竞争进一步加剧，公司主营业务收入停滞不前。一方面，公司原材料价格波动，行业之间的竞争日趋激烈，公司利润空间日趋狭小，盈利能力下降。另一方面，房地产上下游行业均较低迷，公司存货有一定的积压，应收账款周转率、存货周转率持续下降，经营活动产生的现金流量持续减少。

  （二）上市公司最近两年及一期主要财务指标

  公司2013年、2014年的财务会计报告业经审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告；2015年1-9月财务数据未经审计。公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2015年9月30日财务数据未经审计

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2015年1-9月财务数据未经审计

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2015年1-9月财务数据未经审计

  4、主要财务指标

  ■

  注：资产负债率=负债/资产；

  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数

  扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数

  四、上市公司控股股东、实际控制人概况

  截至本预案签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司15%的股份，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。

  五、上市公司最近三年实际控制权变动情况

  自2013年1月1日至2015年10月14日间，公司控股股东为东部集团，实际控制人为杨玉科先生，未发生实际控制权变动的情况。

  2015年9月14日，深圳市东部开发（集团）有限公司与宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议书》，按每股30元价格减持深天地A股票2,100万股，占上市公司总股本15.13%。2015年10月16日，公司收到《证券过户登记确认书》，东部集团已于2015年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份变更登记手续，过户完成后，华旗同德持有深天地A21,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的15.13%），成为公司第一大股东。

  自2015年10月15日至本预案签署日，公司无控股股东及实际控制人。

  第三节交易对方基本情况

  一、交易对方概述

  本次交易对方之一为友德医全体股东，即赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国和董应心。截至本预案签署日，上述交易对方持有友德医股权情况如下：

  ■

  本次交易对方之二为赢医通全体股东，即七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞。截至本预案签署日，交易对方持有赢医通股权情况如下：

  ■

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方自然人基本情况

  友德医自然人股东共有2名，赢医通自然人股东共有15名，基本情况如下：

  1、杜建国

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，杜建国除直接持有友德医6%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  2、董应心

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，董应心除直接持有赢医通2%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  3、周松祥

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，周松祥除直接持有赢医通7.86%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  4、李灿升

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，李灿升除直接持有赢医通7.69%股权外，无其他控股和参股的企业。

  5、容少群

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，容少群除直接持有赢医通7.69%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  6、赵贵廷

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，赵贵廷除直接持有赢医通6%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  7、郑浩涛

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，郑浩涛除直接持有赢医通3.38%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  8、孟庆海

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，孟庆海除直接持有赢医通1.71%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  9、陈建华

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，陈建华除直接持有赢医通0.88%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  10、王连倩

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，王连倩除直接持有赢医通0.88%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  11、刘贤能

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，刘贤能除直接持有赢医通0.70%股权外，其他控股和参股的企业主要为：

  ■

  12、黄少雄

  ■

  黄少雄最近三年未在任何单位任职。

  截至本预案签署日，黄少雄除直接持有赢医通0.88%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  13、叶建明

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，叶建明除直接持有赢医通1.50%股权外，无其他控股和参股的企业。

  14、谢永忠

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，谢永忠除直接持有赢医通0.50%股权外，无其他控股和参股的企业。

  15、潘婷

  ■

  潘婷最近三年为自由职业者，无具体职业。

  截至本预案签署日，潘婷除直接持有赢医通0.5%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  16、岑波

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，岑波除直接持有赢医通0.26%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  17、骆飞

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，骆飞除直接持有赢医通0.18%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  （二）交易对方机构基本情况

  友德医机构股东共有3名，分别为广东赢医通投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司和广东友德医健康管理有限公司；赢医通机构股东共有4名，分别为深圳七大二小投资有限公司、广东赢医通投资有限公司、广州康知家医药电子商务有限公司、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

  1、广东赢医通投资有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2015年2月2日，张胜明、钟萍共同出资设立广东赢医通投资有限公司，注册资本为1,000万元，其中张胜明出资900万元，占注册资本的90%，钟萍出资100万元，占注册资本的10%。

  2015年2月5日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为440101000329830，营业期限为2015年2月5日至长期。

  广东赢医通投资有限公司成立时的股权结构如下：

  ■

  2015年6月20日，广东赢医通投资有限公司召开股东会，经股东会研究决定同意股东钟萍将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给李波；同意股东钟萍将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给陈伟；同意股东张胜明将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给张春香；同意股东张胜明将其所占公司85%的股权以人民币0元转让给李爱华。

  本次股权转让后，广东赢医通投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  2015年9月16日，广东赢医通投资有限公司召开股东会，经股东会研究决定同意股东张春香将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给张进生；同意股东李波将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给李佑；同意股东陈伟将其所占公司5%的股权以人民币0元转让给周智。

  本次股权转让后，广东赢医通投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让的原因系李波、陈伟、张春香将其代持的赢医通投资股权进行还原。

  2016年2月，李爱华将其持有赢医通投资85%的股权转让给李严。本次股权转让后，广东赢医通投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让的原因系李爱华将其代持的赢医通投资股权进行还原。

  （3）赢医通投资股权结构图如下：

  ■

  （4）主要业务发展情况

  赢医通投资设立以来，主要从事投资管理与投资咨询服务，除投资友德医和赢医通外，没有具体经营业务，其控股股东及实际控制人为自然人李严，李严基本情况如下：

  ■

  最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

  ■

  截至本预案签署日，李严除通过持有七大二小85%的股权，赢医通投资85%的股权间接持有友德医和赢医通的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

  ■

  2、宜华健康医疗股份有限公司

  （1）基本情况

  （下转B7版）