证券时报多媒体数字报

  （上接A11版）

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  除发行人之外，公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣并未单独或共同控制其他企业。因此，公司与共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

  （二）关联交易

  1．经常性关联交易

  支付关键管理人员报酬

  2012年、2013年和2014年，公司支付董事、监事、高级管理人员的薪酬分别为401.22万元、435.94万元和446.20万元。未来，此项关联交易仍将持续。

  2．偶发性关联交易

  股权收购

  发行人子公司派夫特由发行人股东罗远良、张剑波、王兵、邓光荣共同出资设立，设立时间为2009年4月24日，注册资本60万元，其中罗远良现金出资15万元、张剑波现金出资15万元、王兵现金出资15万元、邓光荣现金出资15万元。为减少与发行人之间的关联交易、同业竞争，将与发行人主营业务相关的产业全部纳入上市主体，2011年12月20日，经瑞尔特有限股东会决议，发行人收购罗远良、张剑波、王兵、邓光荣持有派夫特的全部股权，协议总价款326.96万元。收购完成后，派夫特成为发行人的全资子公司。

  发行人收购派夫特，消除了发行人与派夫特之间的关联交易，保证了发行人资产与业务的独立性。同时，收购派夫特有利于发行人形成完整的卫浴配件制造业务体系，进一步完善公司的供、产、销业务链，有利于增强发行人主营业务的整体竞争力，保证了发行人资产与业务的完整性。

  （三）独立董事意见

  2012年10月10日，公司第一届董事会第四次会议，独立董事发表意见认为，公司收购派夫特股权的关联交易，符合公司的利益及发展战略，有利于提高公司的经营效益，定价遵循公平、公正、公开原则，未损害公司全体股东的权益。

  （四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

  2011年12月，发行人收购派夫特100%股权，派夫特成为发行人全资子公司。本次股权收购系同一控制下的企业合并行为，故报告期内，派夫特的财务状况、经营成果与现金流量已全部纳入发行人合并财务报告范围，派夫特与发行人之间的交易行为已全部抵消，亦不存在关联交易。因此，在报告期内，除支付给董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司与关联方不存在关联交易，对公司财务状况和经营成果无影响。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  发行人的共同实际控制人为罗远良、张剑波、王兵和邓光荣。

  九、财务会计信息

  （一）财务报表

  1．合并资产负债表

  单位：万元

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  2．合并利润表

  单位：万元

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  3．合并现金流量表

  单位：万元

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  （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

  依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310017号专项审核报告，报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：

  单位：万元

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  （三）主要财务指标

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  （四）管理层讨论和分析

  1．财务状况分析

  从资产结构看，报告期内公司资产以流动资产为主，公司流动资产占总资产的比重均达50%以上。报告期内，报告期内，公司流动资产以货币资金、存货、应收账款和应收票据为主，报告期各期末上述四者合计占流动资产的比重分别达94.60%、94.46%、94.71%和96.60%。公司非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产为主，报告期各期末，三者合计占非流动资产的比重分别达98.08%、98.63%、98.63%和98.62%。

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的流动负债分别为16,514.08万元、15,623.45万元、16,916.59万元和19,361.27万元，占负债总额比重分别为98.35%、79.14%、64.10%和75.58%。公司非流动负债主要为长期借款、递延收益与递延所得税负债，占负债总额比重较小。

  报告期内，公司生产经营稳定，财务状况良好，流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据、存货等项目，存货周转快、应收账款回收周期短，变现能力较强；主要流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款等项目，偿债压力较小；且上述流动资产项目与流动负债项目存在业务经营上的密切联系，配比合理；同时，公司的资产负债率处于合理水平，偿债风险较小。

  伴随卫浴配件业务规模的增长，公司在现有生产能力的基础上，根据市场需求变化不断优化调整产品结构，通过技术改造提高资产利用效率，扩大产销规模，公司资产周转能力总体较强。

  2．盈利能力分析

  公司主要为国内外中高端卫浴品牌商提供卫浴配件产品，营业收入主要由冲水组件、静音缓降盖板、隐藏式水箱以及挂式水箱等产品构成，各种类产品的收入在报告期内占主营业务收入的比重相对稳定。报告期内，公司的主营业务收入主要来源于冲水组件，其销售收入占主营业务收入的比例均在70%以上，是公司的核心产品。

  2012年、2013年、2014年，冲水组件的销售收入分别为44,397.77万元、50,369.68万元、55,736.88万元，呈逐年增长趋势；冲水组件销售收入占主营业务收入的比重分别为75.03%、74.14%和73.07%，比重较高且保持稳定。2015年1-9月，公司冲水组件销售收入43,361.65万元，占主营业务收入的比重为72.27%。

  报告期内，公司境外市场分别实现销售收入27,642.94万元、29,925.55万元、33,375.30万元和27,655.21万元，占主营业务收入比重分别为46.71%、44.05%、43.75%和46.09%。当前，公司境外销售地域主要集中在南美的巴西、哥伦比亚等国家和亚洲地区泰国、越南、马来西亚等国家。

  报告期内，公司国内市场销售收入分别为31,532.98万元、38,012.96万元、42,902.60万元和32,342.36万元，占主营业务收入的比重均超过50%。当前，公司的境内销售地域主要分布在我国华北区域的河北省、华东区域的福建省和华南区域的广东省等地。

  报告期内，公司毛利额的主要来源是冲水组件产品，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，冲水组件的毛利额对主营业务毛利的贡献分别为77.80%、77.69%、77.13%和76.07%，报告期内始终保持稳定。

  报告期内，公司主要产品的综合毛利率保持相对稳定，分别为32.75%、33.64%、33.49%和34.12%。

  报告期内，公司的营业收入规模保持了稳定增长的趋势，主要利润来源于主营业务收入，盈利能力较强。

  3．现金流量分析

  报告期内，公司生产经营状况良好，经营活动现金流量较为充沛，22012年、2013年、2014年和2015年1-9月每1元净利润的经营活动产生的现金流量净额分别为0.89元、0.94元、0.78元和0.80元，经营活动产生的现金流量净额较高。

  报告期内，公司各期的投资活动产生的现金流净额均为负数且金额较大， 2012年、2013年和2014年，分别为-5,533.05万元、-9,380.98万元和-13,958.46万元，这与公司在报告期内设备购置投资、购买土地使用权和募投项目建设等资本性支出有关。2012年、2013年和2014年的投资支出主要系募投项目在建工程项目的支出。2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,760.68万元，主要系购买机器设备的支出。

  一直以来，公司非常重视对股东的现金回报，并进行了多次利润分配， 2012年公司分配股利所支付的现金为代扣代缴股东分红的个人所得税。报告期内，公司主要通过自身的盈利积累解决生产经营管理所需的资金， 2012年底，公司短期借款为2,500.00万元；通过商业承兑票据贴现2,471.42万元。2013年，公司原已贴现的商业承兑汇票已全部到期承兑，并在下半年向股东分配现金股利6,000.00万元。2014年，公司向股东现金分红2,400.00万元。2015年1-9月，公司向股东现金分红2,400.00万元。公司报告期筹资现金流量净额分别为-1,764.24万元、-4,752.12万元、2,427.07万元和-3,190.03万元。

  总体上看，公司经营状况良好，经营活动现金流量较为充沛。随着公司主营业务规模增大，公司资本性支出的资金需求也日益增加。公司现金及现金等价物净增加额主要来源于经营活动产生的现金流量。

  （五）股利分配政策和历年股利分配情况

  1．股利分配政策

  根据《公司法》、《公司章程》规定：

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  2．报告期内股利分配情况

  2013年9月6日，经股东大会决议，公司以2013年06月30日累计未分配利润为基准，分配现金股利6,000万元。

  2014年5月5日，经股东大会决议，公司以2013年12月31日累计未分配利润为基准，分配现金股利2,400万元。

  2015年3月25日, 经股东大会决议，发行人以2014年12月31日累计未分配利润为基准，分配现金股利2,400万元。

  3．发行前滚存利润的分配政策

  根据公司2012年10月10日第一届董事会第四次会议审议通过，经2012年10月26日召开的2012年度第四次临时股东大会批准，若本公司股票上市发行成功，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后新老股东按持股比例享有。

  （六）发行人控股子公司的基本情况

  公司名称：厦门派夫特卫浴科技有限公司

  统一社会信用代码：91350205685280630T

  成立日期：2009年4月24日

  注册资本：60万元

  实收资本：60万元

  住 所：厦门市海沧区后祥路18号3号楼第一层、4号楼第一层

  法定代表人：罗远良

  股东构成：发行人持股100%

  经营范围：研发、加工、生产、销售：卫生洁具、模具、塑胶制品、橡胶制品、五金配套件；批发零售：水暖器材、建筑装饰材料；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  近一年及一期的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经立信所审计

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金数额及使用计划

  公司本次拟向社会公众公开发行4,000万股人民币普通股，募集资金总量将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。

  经公司2012年度第四次临时股东大会、2014年度第二次临时股东大会、2014年度第三次临时股东大会和2015年度第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金将投资于以下项目：

  单位：万元

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  [注]土地使用权的购置系以自有资金先期投入

  公司本次募集资金拟投资项目均是根据公司发展战略需要，在充分的市场研究基础上提出，能够通过生产规模扩大，更好地满足客户需要，进一步增强公司的核心竞争力。

  公司本次募集资金拟投资项目实施后，不产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。

  二、项目发展前景分析

  “新建年产1,120万套卫浴配件生产基地项目”建设期1.5年，项目建成投产后第一年生产负荷为45%；第二年及以后各年生产负荷为100%。项目建成达产后，预计年平均销售收入41,467.50万元，可实现年平均利润总额7,611.52万元，净利润6,469.79万元。

  “阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目” 是在现有阳明路卫浴配件生产基地的基础上，通过改扩建厂房、优化工艺布局、引进高精度生产设备，进一步优化生产工艺、提升产品品质、提高生产效率、降低生产成本。本项目建设期1.5年，计划总投资28,855.52 万元，其中：固定资产投资为24,295.56万元，流动资金为4,559.96万元。本项目建成并达产后，将新增年产各类节水型卫浴配件640万套的生产能力。本项目建设期1.5年。项目建成达产后，预计年平均销售收入36,848.00万元，可实现年平均利润总额18,204.27万元，净利润15,473.63万元。

  募集资金项目建成后，预计每年新增折旧、摊销费用共3,727.38万元，短期内会给本公司盈利带来压力。根据项目效益测算，项目投资前景良好，实现年均利润总额为25,815.79万元，能够在消化了前述成本因素影响后仍然为公司主要的利润增长来源，因而不会影响发行人的持续盈利能力。

  未来，随着公司新建募投项目投产，公司的经营规模将继续扩大，对日常流动资金的需求会继续增加。如公司运用本次发行的募集资金补充流动资金并偿还部分银行借款，可进一步优化公司的资本结构，降低财务费用并提升自身盈利能力。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：

  （一）国际宏观经济波动风险

  当前，全球主要发达国家的宏观经济增长形势依旧复杂：纵观2013年，在新兴经济体和美国良好经济表现的带动下，全球经济状况略有改善。但是，欧元区外围国家的经济活动依旧较为疲软，欧元区继续给全球经济前景带来下行风险。未来，美国将逐步退出量化宽松货币政策，这致使世界经济发展的不确定因素增多。2014年1月，国际货币基金组织（IMF）在其发布的《世界经济展望》中指出，全球经济继2013年陷入低速增长后，预计2014年增长速度将加快，但全球增长依旧面临下行风险。

  2012年、2013年和2014年，公司境外市场的业务收入分别为27,642.94万元、29,925.55万元和33,375.30万元，占主营业务收入的比例分别为46.71%、44.05%和43.75%；2015年1-9月，公司境外市场的业务收入为27,655.21万元，占主营业务收入的比重为46.09%。公司产品出口的主要目标国家或地区多为新兴市场经济体，这些国家受美国实体经济景气度、欧洲主权债务危机等因素的影响程度有限，但是，如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化并向新兴市场经济体蔓延，尤其是这些国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑，消费者减少在卫浴产品上的消费开支，这些国家或地区的卫生陶瓷生产企业经营状况恶化等，很可能会导致公司在这些国家或地区的客户对冲水组件等卫浴配件产品的需求下降，而使公司所处行业的出口增速整体下滑，进而对公司主要产品的出口造成不利影响。

  （二）国内宏观经济波动风险

  当前，我国国内的经济环境正处在结构性调整的关键时期。2009年以来，为应对国际金融危机的严重冲击和影响，我国及时制定并实施了扩大内需、促进经济增长的一揽子计划，较快扭转了经济增速下滑的局面。但近些年，伴随我国宏观经济的恢复性增长，货币的流动性释放过快，以基础设施建设、房地产投资为主的固定资产投资额也快速增长，我国经济趋势过热的风险开始显现，经济发展面临周期性调整和结构性调整的双重压力。

  虽然当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，我国宏观经济温和复苏势头仍在延续，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所减弱。因此，我国经济的复苏道路并非一路坦途，未来仍存在不少变数，这其中的变数大部分来自于政策层面以及外部环境等。而这可能会导致国内经济增长速度下降、固定资产投资增速放缓，居民消费需求降低，房地产市场低迷，进而对公司的外部发展环境造成影响。所以，公司面临因国内宏观经济波动而造成未来业绩增速放缓的风险。

  （三）我国房地产市场调控导致公司内销收入下滑的风险

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司国内市场的销售收入分别为31,532.98 万元、38,012.96万元、42,902.60万元和32,342.36万元，报告期内，公司在国内市场销售收入占主营业务收入的比重均在50%以上。

  由于公司的国内客户主要是卫生陶瓷生产企业，而这些卫生陶瓷企业在国内的产品销售情况与我国房地产市场景气度息息相关。所以，作为公司产品的终端消费市场，房地产市场的发展状况将直接影响公司产品国内的消费市场需求。近年来，国家连续出台了一系列房地产宏观调控政策，抑制房地产业过热发展。房地产市场投资增速放缓，将可能影响到公司国内下游客户的产品需求。

  未来，国家可能进一步出台政策并加强房地产市场调控力度，房地产投资增速在中短期内存在持续放缓的可能性，这将影响到公司卫浴配件产品的国内市场消费需求，进而影响公司国内市场的销售收入。

  （四）应收账款的回收风险

  报告期各期末，公司应收账款净额分别为7,401.56万元、6,762.55万元、10,855.58万元和14,257.93万元，占各期末流动资产比例分别为24.28%、21.62%、28.40%和33.23%，占当期营业收入的比例分别为12.50%、9.94%、14.20%和23.72%，处于合理可控的区间水平。

  报告期内，公司应收账款客户主要是箭牌、ROCA等境内外知名卫浴品牌厂商，这些品牌商均与公司建立了6年以上的合作关系，信誉良好，是公司稳定、优质的客户资源。报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的部分分别占总额的99.10%、99.27%、99.71%和99.83%，超过1年以上的应收账款占比仅为0.90%、0.73%、0.29%和0.17%，占比均较低，应收账款账龄结构比较合理，总体质量良好，无法收回应收账款的可能性较小，且公司为主要的出口业务购买了出口信用保险。

  随着公司生产经营规模的不断扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍有可能会进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，可能导致部分应收账款不能按期甚至无法收回，将对公司的财务状况与经营成果产生不利影响。

  （五）企业所得税优惠风险

  2009年7月，瑞尔特取得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR200935100071），自2009年1月1日至2011年12月31日享受高新技术企业所得税率15%的税收优惠政策。2012年7月，瑞尔特顺利通过高新技术企业资格复审。

  报告期内，瑞尔特符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）等法律法规，瑞尔特2012年度至2014年度依法享受按15%的税率缴纳企业所得税，符合相关的法律法规要求。

  瑞尔特的高新技术企业资质已于2014年12月到期，依据《厦门市高新技术企业认定管理办公室关于开展2015年高新技术企业认定及复审工作的通知》，瑞尔特于2015年7月进行高新技术企业资质的重新认定。截至本招股意向书签署之日，瑞尔特已通过公示并领取高新企业资质证书。未来如果因政策原因导致瑞尔特高新技术企业资质失效，将不再享受15%的所得税优惠税率，进而将增加公司的税负成本，给公司的盈利能力与股东回报带来一定影响。

  （六）新增产能无法及时消化的风险

  公司本次募集资金投资项目“新建年产1,120万套卫浴配件生产基地项目”及“阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目”，是根据公司产品当前市场的供需情况、未来市场的消费潜力、公司当前的市场地位、公司未来可以保持的市场份额、公司未来的业务发展规划等因素综合分析而确定的。募投项目达产后，产能将较目前有较大幅度增长。虽然公司认为卫浴配件产品在未来具有良好的市场发展前景，并且公司已对上述募集资金投资项目进行了充分的市场论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果出现客户需求增长放缓、市场开拓滞后或市场环境不利等变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

  （七）折旧摊销大幅增加导致利润下滑的风险

  本次募集资金投资项目全部建成后，公司预计每年将新增折旧摊销3,727.38万元。但随着公司规模的扩大、硬件设施的改善，也会增强客户信心，提高公司与一流卫浴品牌合作的机会与规模。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司仍会保持较高的盈利水平，使公司利润不因固定资产折旧的增加而下降。

  由于募集资金投资项目从开始建设到全部达产需一段时期，如果短期内公司不能提高毛利水平或增加营业收入，新增固定资产折旧将可能在一定程度上影响公司利润，进而使公司因固定资产折旧费用大幅增长而导致未来经营业绩下滑的风险。

  （八）净资产收益率下降风险

  报告期各期末，公司的净资产分别为29,360.80万元、36,783.13万元、48,337.87万元和56,857.89万元，对应报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润分别为9,604.86万元、11,866.96万元、13,413.29万元和10,653.54万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为39.24%、34.33%、31.52%和20.10%。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历开工建设、竣工验收、项目投产等过程，短期内难以产生预期效益，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

  （九）共同控制风险

  公司的共同实际控制人为罗远良先生、张剑波先生、王兵先生、邓光荣先生，本次发行前，上述四人分别持有公司17%、17%、17%、17%的股份，合计68%，本次股票成功发行后，上述四人分别持有公司12.75%、12.75%、12.75%、12.75%的股份，合计51%，仍然为公司的共同实际控制人。

  罗远良先生、张剑波先生、王兵先生、邓光荣先生为公司的创始人、亲密的合作伙伴，也是公司高层管理团队中的核心决策者。上述四人于2015年6月21日签署了《一致行动协议书补充协议》，约定在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。同时，公司已经通过制订实施“三会”议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会工作制度等，完善了公司的法人治理结构。

  如果罗远良先生、张剑波先生、王兵先生、邓光荣先生未来在公司经营决策或其他方面出现重大分歧，将会导致上述四人之间的一致行动协议履行不力；或者任何一名共同控制人因特殊原因退出，或者因某种特殊原因无法参与共同控制，将改变现有共同控制格局。上述共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定，对公司生产经营造成一定影响。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的各方当事人

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  二、发行上市重要日期

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  第七节 备查文件

  招股意向书全文、备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。

  一、查阅时间：工作日上午9：30－11：30，下午2：30－5：00。

  二、查阅地点：

  1．厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

  住所：厦门市海沧新阳工业区阳明路18号

  电话：0592-6059559 传真：0592-6539868

  2．广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼

  电话：020－87555888 传真：020－87557566

  招股意向书全文、备查文件可以通过深圳证券交易所指定网站查阅，网址：http://www.cninfo.com.cn。

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

  2016年2月17日