证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大风险提示：

  ●延长重大资产重组股东大会决议有效期尚需提交股东大会审议批准，如果延长重大资产重组有效期未能获得股东大会审议通过，则公司与湘财证券股份有限公司全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》将不满足生效条件；

  ●如果公司最近二个会计年度未能连续盈利或者受到中国证监会行政处罚，则因不符合中国证券监督管理委员会《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更的通知》（机构部部函[2010]505号）规定的条件导致本次重大资产重组终止；

  ●本次重大资产重组尚处于中止审查状态，如果中国证监会最终决定不予核准本次重大资产重组，则本次重大资产重组将终止。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年2月15日收到上海证券交易所（以下简称："上交所"）下发的《关于对上海大智慧股份有限公司延长重大资产重组有效期的问询函》（上证公函【2016】0155 号）（以下简称《问询函》），公司董事会已按照《问询函》的要求核实并向上交所回复。

  一、公司就《问询函》中所涉问题和答复如下：

  问题：（一）结合2015年度的业绩情况以及受到的行政处罚情况，核实公司是否符合有关主体收购金融业资产需连续两年盈利的资质要求，并充分予以风险提示。

  回复：经财务部门初步测算，预计公司2015年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约为-43,000万元到-46,000万元，本次预告的业绩未经注册会计师审计。详见公司于2016年1月30日通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《大智慧2015年年度业绩预告》（编号：临2016-006）。目前，公司2015年度财务审计和年报编制工作正在进行中。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称："中国证监会"）《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更的通知》（机构部部函[2010]505号）规定："五、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）"，公司预计将可能不符合该文件规定的条件。

  2015年4月30日，公司收到中国证监会下发的《调查通知书》（调查字151646号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2015年5月11日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150294号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查。2015年12月，中国证券监督管理委员会已就本案召开了听证会。截止目前，公司尚未收到行政处罚决定书。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称："中国证监会"）《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更的通知》（机构部部函[2010]505号）规定："十、入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形"，如果中国证监会对公司作出行政处罚决定，公司预计将不符合该文件规定的条件。

  问题：（二）公司本次延长重大资产重组有效期的原因和必要性，以及在延长的有效期内重组各方就公司重大资产重组事项拟采取的后续相关安排。

  回复：公司于2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》，决定公司及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟发行股份、支付现金购买湘财证券股份有限公司100%股份并募集配套资金，本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

  目前，公司2015年度财务审计尚在进行中，业绩预告数据未经注册会计师审计，且中国证监会对公司立案调查尚未作出行政处罚决定，根据目前的有关情势尚无法对本次重大资产重组的不确定性程度作出充分合理的判断，重大资产重组股东大会决议有效期即将届满，董事会决定拟延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期和延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期并提交股东大会审议。

  2016年2月7日召开的公司第三届董事会2016年第一次临时会议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案有效期授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期作出延长的决定外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容均不变。

  鉴于本次重大资产重组尚处于中止审查状态，根据目前的有关情势尚无法对本次重大资产重组的不确定性程度作出充分合理的判断，在延长的有效期内，董事会将根据后续情势从有利于公司未来发展和保护公司全体股东利益的角度出发，对重大资产重组事项作出客观谨慎的研判。

  敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海大智慧股份有限公司董事会

  二O一六年二月十七日