证券时报多媒体数字报

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-007

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  第三届董事会2016年第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次：第三届董事会2016年第二次会议

  召开时间：2016年2月16日上午9:30

  召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

  表决方式：现场举手表决和通讯表决方式

  会议通知和材料发出时间及方式：2016年2月1日以电子邮件发出。应出席董事人数：9人 ，实际出席董事人数：9人（董事：李继伟、独立董事：洪天求、安广实、木利民因在外地，以通讯方式出席会议）。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由董事长陈晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  以现场举手表决和通讯表决的方式通过了以下决议：

  1、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

  由于公司独立董事洪天求先生已申请辞去独立董事职务，董事会拟同意洪天求先生的辞职申请；同时，经董事会提名委员会审核，现董事会提名张林先生为第三届董事会独立董事候选人，并担任董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会相同。

  独立董事候选人张林先生的任职资格和独立性经提交深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过《关于任命审计部负责人的议案》

  根据公司审计工作需要，经公司第三届董事会审计委员审查，提名李玉海先生担任公司审计部负责人。李玉海先生拥有会计专业知识和丰富的相关工作经验。熟悉相关法律、行政法规与规章，具备担任公司内部审计部门负责人的资格和能力，同意任命李玉海先生担任公司审计部负责人。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于任命审计部负责人的公告（2016-008）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过《关于确定公司2016年度流动资金贷款额度的议案》

  根据公司2016年年度生产经营目标及任务，确定公司2016年度流动资金贷款额度为不超过19000万元。在该贷款额度内，董事会授权公司管理层代表公司签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自董事会审议通过之日起12个月之内有效。该额度内的流动资金贷款，可在：中国工商银行宁国支行、中国农业银行宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国交通银行宣城分行营业部、上海浦东发展银行宣城分行、兴业银行合肥分行授信范围内，本着银企双方长期合作，企业在财务费用最小化的原则，调整使用各行的授信额度。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。@表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议通过《关于放弃参股公司通化凤形耐磨材料有限公司股权优先购买权的议案》

  通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）系公司持股49%的参股公司。“通化凤形”的控股股东辽源金刚水泥（集团）有限公司（以下简称“辽源金刚”）持有“通化凤形”51%的股权。“辽源金刚”拟将其持有的“通化凤形”32%的股权整体对外转让，根据《公司法》、“通化凤形”《公司章程》有关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。公司基于当前整体经营发展规划考虑决定放弃本次优先购买权。本次股权转让完成后公司仍持有“通化凤形”49%的股权，放弃优先购买权不会影响公司在“通化凤形”的权益；不会损害公司及中小股东的利益。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本次交易不构成关联交易和重大资产重组，属于董事会权限范畴，无需提交股东大会审议。《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于放弃参股公司通化凤形耐磨材料有限公司股权优先购买权的公告（2016-009）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2016年3月3日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于确定公司2016年度流动资金贷款额度的议案》等事项。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知（2016-010）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董事会

  2016年2月17日

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-008

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  第三届董事会2016年第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《内部审计制度》的规定，经董事会审计委员会提名，公司三届董事会2016年第二次会议审议通过，同意聘任李玉海先生为公司审计部负责人，负责公司总体审计工作，任期自董事会审议通过之日至三届董事会届满。

  独立董事已就此事项发表独立意见，该独立意见具体内容详见2月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  附件：《李玉海先生简历》

  李玉海，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南财经政法大学毕业，专科学历，会计师。曾任安徽省凤形耐磨材料股份有限公司财务部财务经理、通化凤形耐磨材料有限公司财务总监，现任安徽省凤形耐磨材料股份有限公司财务部成本科科长。

  李玉海先生与公司聘任的董事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司审计部负责人的情形。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董事会

  2016年2月17日

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-009

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  关于放弃参股公司通化凤形耐磨材料

  有限公司股权优先购买权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、事件概述

  通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）系安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）持股49%的参股公司。“通化凤形”的控股股东辽源金刚水泥（集团）有限公司（以下简称“辽源金刚”）持有“通化凤形”51%的股权。“辽源金刚”拟将其持有的“通化凤形”32%的股权整体对外转让，根据《公司法》、“通化凤形”《公司章程》有关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。公司基于当前整体经营发展规划考虑决定放弃本次优先购买权。公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于放弃参股公司通化凤形耐磨材料有限公司股权优先购买权的议案》，决定放弃本公司享有的对本次“辽源金刚”转让“通化凤形”股权的优先购买权。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，属于董事会权限范畴，无需提交股东大会审议。

  二、交易标的基本情况

  1、“通化凤形”基本情况

  名称：通化凤形耐磨材料有限公司

  住所：通化开发区治安村；

  法定代表人：张传军；

  注册资本：玖仟万元；

  营业期限：2011年1月27日至2061年1月27日；

  经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、股权结构：

  ■

  “通化凤形”系公司持股49%的参股企业，不纳入公司合并报表财务范围。

  3、 “通化凤形”最近三年主要财务数据

  ■

  注：2015年财务数据未经审计

  三、受让情况

  股权转让价格将按照有关规定选聘审计、评估等中介机构，以股权转让方和受让方确定的基准日履行审计、评估程序，确定转让价格及转让方式，并履行相关审批程序。

  四、董事会审议放弃优先购买事项的表决情况

  公司本次放弃“通化凤形”32%股权优先购买权事项已经公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过，参与该项议案表决的董事9人，同意9人。

  五、董事会关于放弃优先购买权的说明

  “辽源金刚”本次一次性整体转让“通化凤形”32%的股权，公司基于当前整体经营发展规划考虑放弃本次优先购买权，本次股权转让完成后公司仍持有“通化凤形”49%的股权，成为“通化凤形”的第一大股东，放弃优先购买权不会影响公司在“通化凤形”的权益。

  六、本次放弃优先购买权对公司的影响

  本次公司放弃“辽源金刚”转让持有的通化凤形32%股权的优先购买权，转让完成后，公司将成为“通化凤形”的第一大股东，但公司不控制通化凤形的日常经营管理，根据“通化凤形”章程规定，通化凤形董事会成员5名，由公司委派2名，董事会审议重大经营决策事项须至少三票同意方为通过。因此，根据相关会计政策，“通化凤形”不纳入公司合并财务报表范围。

  七、独立董事关于放弃优先购买权的独立意见

  独立董事认为：公司基于当前整体经营发展规划考虑放弃本次对参股公司“通化凤形”的股权优先购买权，不会影响公司在“通化凤形”的权益，本次股权转让完成后公司仍持有“通化凤形”49%的股权。我们认为放弃本次“通化凤形”股权的优先购买权不会损害公司及中小股东的利益。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月17日

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-010

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第二次会议于2016年2月16日以现场和通讯方式召开，审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2016年3月3日召开公司2016年第一次临时股东大会， 采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

  （四）召开时间

  1、现场会议：2016年3月3日（星期四）下午14:30

  2、 网络投票时间

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2016年3月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2016年3月2日下午15:00 至2016年3月3日下午15:00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2016年2月25日

  （六）召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象

  1、截至2016年2月25日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；

  2、审议《关于确定公司2016年度流动资金贷款额度的议案》。

  以上议案详见公司在2016年2月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年3月1日-2016年3月1日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30）。

  （二）登记地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

  （三）登记方式

  1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

  2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

  （四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2016年3月1日15:30。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362760

  2、投票简称：凤形投票

  3、投票时间：2016年3月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4、在投票当日，“凤形投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表： 表决意见

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：开始时间为2016年3月2日下午15:00，结束时间为2016年3月3日下午15:00。

  2、股东办理身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）取得服务密码

  1）申请服务密码

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （四）网络投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人姓名：王振来 周琦

  电话号码：0563－4150393

  传真号码：0563-4150330

  电子邮箱：wzl@fengxing.com

  联系地址：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董秘办

  （二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会2016年第二次会议决议

  特此通知。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

  议案一 1、审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。

  同意□ 反对□ 弃权□

  议案二 2、审议《关于确定公司2016年度流动资金贷款额度的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人签名（盖章）: 身份证号码：

  持股数量： 股 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日

  委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

  注：1、股东请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。