证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、截至2016年2月16日，公司控股股东[注]共计持有公司179，940,000股，占公司总股份数422，000，000股的42.64%，上述股权未进行质押、配资及杠杆融资。

  注：公司于2016年1月28日收到中国中车集团公司（简称"中车集团"，公司控股股东中国南车集团公司被中国北车集团公司吸收合并后更名为中国中车集团公司）的通知，根据中车集团战略规划及业务发展需要，中车集团拟将原中国南车集团公司持有的42.64%公司股份全部无偿划转至中车产业投资有限公司（简称"中车产投"）。目前上述股权划转工作已经启动，正按照有关规定履行相关程序。有关情况详见公司披露的《南方汇通股份有限公司关于控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2016-011）。

  2、本次资产重组事项为公司拟向控股子公司贵阳时代沃顿科技有限公司（公司持股比例79.61%，简称"时代沃顿"）经营团队以及其他交易对方发行股份，购买时代沃顿经营团队所持有的时代沃顿20.39%的股份以及其他交易对方所持有的其他资产,并向控股股东发行股份配套募集资金。

  3、经董事会初步核实确认，本次发行股份购买资产涉及的收购时代沃顿20.39%股权事项不存在法律障碍，其他交易对方所持有的其他资产是否最终能包含在本次重组中的可行性尚在论证，是否实施具有较大不确定性。

  4、本次发行股份购买资产事项尚须提交公司董事会会议审议并提交公司股东大会批准，且须取得有关有权机构的相关行政许可。

  一、停牌事由和工作安排

  公司正在筹划重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（股票简称：南方汇通，股票代码：000920）自2016年2月17日开市起停牌。

  公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在2016年3月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重组信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2016年3月17日恢复交易，并承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重组事项。

  二、重组事项基本情况

  近年来膜法水处理相关行业保持良好的增长势态。公司看好膜法水处理相关行业的市场和时代沃顿的发展前景，拟向时代沃顿经营团队以及其他交易对方发行股份，购买时代沃顿经营团队所持有的时代沃顿20.39%的股份以及其他交易对方所持有的其他资产,并向控股股东发行股份配套募集资金。重组完成后，时代沃顿将变为公司全资子公司，同时公司将在膜法水处理行业内进行技术、品牌和市场延伸，有利于提高公司的经营规模和盈利能力。

  三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，尽快聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

  四、必要风险提示

  本公司筹划的重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1.经公司董事长签字的停牌申请；

  2.深圳证券交易所要求的其他文件。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年2月16日