证券时报多媒体数字报

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-024

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  （现场及通讯）

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第三次会议通知于2016年2月5日以邮件的方式发出，于2016年2月16日10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

  肖志辉、郭绍全为本次会议相关议案的关联董事，其关联关系认定如下：

  张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智享”）为本次交易的配套融资认购方之一，其普通合伙人为京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）、肖志辉为京蓝智享有限合伙人之一，京蓝智享与上市公司存在关联关系，肖志辉为本次交易的关联董事。

  杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）作为北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本（固安）投资管理有限公司（以下简称“融通资本”）持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。郭绍增控制融通资本，为本公司的实际控制人，郭绍全为郭绍增弟弟，为本次交易的关联董事。

  一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

  （一）本次交易整体方案

  上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）、融通资本（固安）投资管理有限公司（以下简称“融通资本”）及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）合计持有的内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟向杨树蓝天、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树嘉业”）、朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）和张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智享”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000万元，不超过标的资产交易作价的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  （二）收购方案

  公司拟向沐禾节水的全体股东，即乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本（以下合称“转让方”），购买其合计持有的沐禾节水100%股权。各方对沐禾节水的持股及转股比例如下：

  ■

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  1. 作价依据及交易对价

  沐禾节水100%股权采用收益现值法的预估值为158,835.06万元，据此，公司就购买标的资产需向转让方支付的交易价格总金额为158,800万元。其中，公司以新增股份支付的交易金额约为111,500万元；以现金支付的交易金额约为47,300万元。标的资产最终交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与转让方依据相关《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与转让方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  2. 对价支付方式

  根据沐禾节水100%股权的预估值，就转让沐禾节水100%股权的交易行为，每一转让方各自可获得预估交易对价：

  ■

  沐禾节水100%股权的最终交易总对价，及每一转让方可获交易对价的确定金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》后，由各方依据该《评估报告》载明的沐禾节水100%股权评估价值友好协商，并由公司与转让方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  3. 支付期限

  转让方就向公司转让沐禾节水相关股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付；现金对价由公司在下述两个时点较早者一次性支付：在标的资产过户至公司名下后且公司本次交易的配套募集资金到账后20个工作日内，或沐禾节水全部股权过户至公司名下后6个月内。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  4. 业绩承诺及补偿

  乌力吉、杨树蓝天、融通资本（以下合称“补偿义务人”）同意对沐禾节水2015年、2016年、2017年、2018年（以下合称“承诺期”）的净利润作出承诺。补偿义务人承诺，沐禾节水2015年、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,064.79万元、11,957.30万元、14,507.76万元、17,585.10万元；各方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于相关《评估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。

  沐禾节水于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  （1）沐禾节水的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经沐禾节水股东会批准，不得改变沐禾节水的会计政策、会计估计；

  （3）净利润指沐禾节水合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

  （4）沐禾节水承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向沐禾节水提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时公司非公开发行股份募集的配套资金中用于沐禾节水的部分）对应的资金成本，资金成本为沐禾节水应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

  如沐禾节水在承诺期内的相关年度未能实现承诺净利润，则公司应在该等年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据协议约定的有关公式计算并确定沐禾节水补偿义务人当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书面通知，要求补偿义务人按约定履行补偿义务。当期期末的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额

  其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

  当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

  逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

  补偿义务人优先以股份补偿方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

  当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

  补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持沐禾节水的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有沐禾节水出资额的比例。

  公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

  补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算出的补偿义务人需补偿的股份将由公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

  在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

  在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应按照本协议签署日其各自持有的沐禾节水出资额占其合计持有的沐禾节水出资额的比例，对公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  补偿时，先以本次交易项下补偿义务人各自取得的对价股份进行补偿，不足部分现金方式进行补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  5. 发行价格调整

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，本次交易的交易价格不因此进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （4）调价触发条件

  ①调价期间内，深证A指（wind代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日收盘点数（即2,334.82点）跌幅超过20%；或

  ②可调价期间内，建筑产品III指数（wind代码：882208）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日收盘点数（即5,123.70点）跌幅超过20%。

  上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  ③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或②项条件中的“任一交易日”当日，公司股票收盘价低于公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日收盘价。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

  （6）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若①本次发行价格调整方案的触发条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述a、b、c中孰低者：

  a、深证A指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日深证A指收盘点数下跌的百分比；b、建筑产品III指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日建筑产品III指数收盘点数下跌的百分比；c、公司股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日公司股票交易均价下跌的百分比。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  （7）发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  6. 办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定沐禾节水100%股权的交割事宜。自协议生效日起30个工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。

  若因任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付5,000万元作为违约赔偿金。

  如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致协议项下标的资产的交割的手续未在约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

  本次交易实施的先决条件满足后，如乌力吉违反协议有关任职期限承诺，除非获得上市公司书面豁免，则乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的100%作为赔偿金支付给上市公司，赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由上市公司以1元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现金赔偿；除乌力吉以外的协议项下核心团队成员违反协议有关任职期限承诺，则乌力吉应按照如下规则向上市公司进行赔偿或补偿，除非获得上市公司的书面豁免：

  （1）自资产交割日起任职期限不满24个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的100%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由公司以1元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现金赔偿。

  （2）自资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的50%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与上述第（1）项约定相同。

  （3）资产交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的25%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与上述第（1）项约定相同。

  （4）自资产交割日起乌力吉任职期限已满84个月的，且除乌力吉以外的核心团队成员任职期限已满48个月的；或前述经上市公司董事会同意豁免的，乌力吉无须承担违约责任。

  协议项下核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。

  本次交易实施的先决条件满足后，如乌力吉或协议项下核心团队中任意一人违反协议附件四约定的不竞争承诺、声明和义务的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的20%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与上述第（1）项约定相同。

  本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额分别向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并支付，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

  本次交易实施的先决条件满足后，转让方中的任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交易价格为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%利率计算并支付，但协议另有约定的情形除外。

  除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  7. 损益归属

  自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。资产交割日前沐禾节水的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于公司所有。沐禾节水100%股权交割后，公司可以提出对沐禾节水进行审计或由上市公司、沐禾节水共同根据沐禾节水实际经营、财务状况，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乌力吉、杨树蓝天及融通资本按照协议签署日其各自持有的沐禾节水出资额占其合计持有的沐禾节水出资额的比例，以现金方式分别向沐禾节水全额补足。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  （三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  1. 发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  2. 发行股票种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  3. 定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。

  经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  4. 相关股东的认购股份数量

  公司在本次交易项下发行的股份总数=∑转让方所持标的资产交易价格中对价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。按照上述对价股份金额111,500万元（预估）计算，该等发行的股份总数约为69,774,716股。最终发行股份数量，及转让方各自所获发行的股份确定数，将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  5. 相关股东取得对价股份的锁定期

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，转让方对本次交易项下取得的对价股份，作出如下基本承诺：

  乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让；科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

  为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，乌力吉、杨树蓝天、融通资本认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018年年度报告公告后、且乌力吉、杨树蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，乌力吉、杨树蓝天、融通资本认购的对价股份方可一次性解禁。

  上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，乌力吉、杨树蓝天、融通资本持有公司股票的上述锁定期自动延长至少6个月。

  本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  6. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  7. 上市安排

  全部新增股份将申请在深交所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  8. 决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  （四）本次交易配套融资的发行方案

  1. 发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  2. 发行股票种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  3. 发行对象和认购方式

  本次配套融资非公开发行股份的发行对象为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享4名特定对象。本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  4. 定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年2月17日。

  本次募集配套资金非公开发行的发行价格为16.54元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  5. 配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的100%，根据沐禾节水100%股权的交易总金额，确定本次募集配套资金总额不超过157,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次募集配套资金的确定金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定，且募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  6. 发行数量

  本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过94,921,400股（含），其中向杨树蓝天发行不超过39,298,669股股份，向杨树嘉业发行不超过39,298,669股股份，向郎森汽车发行不超过12,091,898股股份，向京蓝智享发行不超过4,232,164股股份，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  7. 募集配套资金用途

  本次非公开发行股份募集的配套资金将用于本次交易现金价款的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充标的公司流动资金。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  8. 锁定期安排

  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  10. 上市安排

  本次非公开发行股票，在深交所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  11. 决议有效期

  本次非公开发行股份募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水27%股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关联交易。

  本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水51.33%股权构成关联交易。

  杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股、其有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  四、审议通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与沐禾节水的四名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  公司拟与沐禾节水的四名股东，即乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本，共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、发行股份及认购、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿、过渡期安排及本次交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、交易各方的声明保证及承诺、税费、协议的变更和解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  同意公司与杨树蓝天、杨树嘉业、郎森汽车、京蓝智享签署股份认购协议，对认购标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、违约责任、生效等进行明确约定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的沐禾节水以往的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项均已经完成，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。截止目前，除募投项目涉及的备案、环评等手续正在办理中外，沐禾节水不存在其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；沐禾节水已取得与其节水灌溉业务相关的必要资质；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为沐禾节水100%股权，拟转让股权的沐禾节水四名股东合法拥有标的资产的完整权利；除乌力吉持有的沐禾节水2,182万元出资额已质押给京蓝控股有限公司以外，拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，根据乌力吉与京蓝控股有限公司已共同出具承诺，将于本次交易申请文件报送中国证监会后、本次交易关于中国证监会反馈回复文件报送中国证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续；沐禾节水亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

  1、沐禾节水是中国领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，集节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的高新技术企业。公司通过本次交易取得沐禾节水100%股权，符合国家产业政策；沐禾节水未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。

  2、本次交易标的资产交易作价初定为158,800万元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由160,898,400股变更为230,673,116股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件；考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由160,898,400股变更为325,594,516股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  3、标的资产目采用收益现值法的预估值为158,835.06万元，据此，公司就购买标的资产需向转让方支付的交易价格总金额为158,800万元，标的资产最终交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与转让方依据相关《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与转让方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。本次交易中公司向沐禾节水的全体股东发行股份的发行价格为15.98元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易涉及的标的资产沐禾节水100%股权权属清晰，除乌力吉持有的沐禾节水2,182万元出资额已质押给京蓝控股有限公司以外，拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，根据乌力吉与京蓝控股有限公司已共同出具承诺，将于本次交易申请文件报送中国证监会后、本次交易关于中国证监会反馈回复文件报送中国证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续；本次交易涉及沐禾节水的主要财产权属清晰，本次交易为沐禾节水100%股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

  5、本次交易完成后，沐禾节水将成为公司的全资子公司。沐禾节水所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易完成后，沐禾节水作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

  本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

  公司董事会同意并批准聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

  修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

  应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

  在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《公司募集资金使用管理制度的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，并结合公司的实际情况，公司制定了《黑龙江京蓝科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。新《黑龙江京蓝科技股份有限公司募集资金使用管理制度》自股东大会审议通过后生效，原《黑龙江天伦置业股份有限公司募集资金使用管理办法》（2007年）同时废止。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《对全资子公司进行增资的议案》

  根据生产经营需要，本公司对全资子公司京蓝环宇科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝环宇”）进行增资。京蓝环宇注册资本为1000万元，本次拟将该公司注册资本增加至5000万元，以上市公司自有资金进行增资。本次增资完成后，京蓝环宇注册资本变更为5000万元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  上述需要提交股东大会审议的议案，公司将另行发布召开股东大会的通知。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年二月十七日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-025

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三次会议通知于2016年2月5日以邮件的方式发出，于2016年2月16日13：00在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议由尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

  监事尹洲澄、孟陈为本次交易的关联监事，其关联关系认定如下：

  张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）为公司本次募集配套资金的认购方之一，其普通合伙人为公司控股股东京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”），尹洲澄担任京蓝控股的监事，孟陈担任京蓝控股的董事。尹洲澄、孟陈为本次交易的关联监事。

  一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

  （一）本次交易整体方案

  上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）、融通资本（固安）投资管理有限公司（以下简称“融通资本”）及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）合计持有的内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟向杨树蓝天、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树嘉业”）、朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）和张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智享”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000万元，不超过标的资产交易作价的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  （二）收购方案

  公司拟向沐禾节水的全体股东，即乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本（以下合称“转让方”），购买其合计持有的沐禾节水100%股权。各方对沐禾节水的持股及转股比例如下：

  ■

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  1、作价依据及交易对价

  沐禾节水100%股权采用收益现值法的预估值为158,835.06万元，据此，公司就购买标的资产需向转让方支付的交易价格总金额为158,800万元。其中，公司以新增股份支付的交易金额约为111,500万元；以现金支付的交易金额约为47,300万元。标的资产最终交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与转让方依据相关《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与转让方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  2、对价支付方式

  根据沐禾节水100%股权的预估值，就转让沐禾节水100%股权的交易行为，每一转让方各自可获得预估交易对价：

  ■

  沐禾节水100%股权的最终交易总对价，及每一转让方可获交易对价的确定金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》后，由各方依据该《评估报告》载明的沐禾节水100%股权评估价值友好协商，并由公司与转让方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  3、支付期限

  转让方就向公司转让沐禾节水相关股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付；现金对价由公司在下述两个时点较早者一次性支付：在标的资产过户至公司名下后且公司本次交易的配套募集资金到账后20个工作日内或，沐禾节水全部股权过户至公司名下后6个月内。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  4、业绩承诺及补偿

  乌力吉、杨树蓝天、融通资本（以下合称“补偿义务人”）同意对沐禾节水2015年、2016年、2017年、2018年（以下合称“承诺期”）的净利润作出承诺。补偿义务人承诺，沐禾节水2015年、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,064.79万元、11,957.30万元、14,507.76万元、17,585.10万元；各方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于相关《评估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。

  沐禾节水于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

  （1）沐禾节水的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经沐禾节水股东会批准，不得改变沐禾节水的会计政策、会计估计；

  （3）净利润指沐禾节水合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

  （4）沐禾节水承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向沐禾节水提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时公司非公开发行股份募集的配套资金中用于沐禾节水的部分）对应的资金成本，资金成本为沐禾节水应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

  如沐禾节水在承诺期内的相关年度未能实现承诺净利润，则公司应在该等年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据协议约定的有关公式计算并确定沐禾节水补偿义务人当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书面通知，要求补偿义务人按约定履行补偿义务。当期期末的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额

  其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

  当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

  逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

  补偿义务人优先以股份补偿方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

  当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

  补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持沐禾节水的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有沐禾节水出资额的比例。

  公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

  补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算出的补偿义务人需补偿的股份将由公司股东大会审议通过了后在30日内以1元总价回购并注销。

  在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

  在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应按照本协议签署日其各自持有的沐禾节水出资额占其合计持有的沐禾节水出资额的比例，对公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  补偿时，先以本次交易项下补偿义务人各自取得的对价股份进行补偿，不足部分现金方式进行补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  5、发行价格调整

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，本次交易的交易价格不因此进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过了本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （4）调价触发条件

  ①调价期间内，深证A指（wind代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日收盘点数（即2,334.82点）跌幅超过20%；或

  ②可调价期间内，建筑产品III指数（wind代码：882208）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日收盘点数（即5,123.70点）跌幅超过20%。

  上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  ③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或②项条件中的“任一交易日”当日，公司股票收盘价低于公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日收盘价。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

  （6）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若①本次发行价格调整方案的触发条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述a、b、c中孰低者：

  a、深证A指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日深证A指收盘点数下跌的百分比；b、建筑产品III指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日建筑产品III指数收盘点数下跌的百分比；c、公司股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月17日公司股票交易均价下跌的百分比。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  （7）发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  6、办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定沐禾节水100%股权的交割事宜。自协议生效日起30个工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。

  若因任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付5,000万元作为违约赔偿金。

  如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致协议项下标的资产的交割的手续未在约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

  本次交易实施的先决条件满足后，如乌力吉违反协议有关任职期限承诺，除非获得上市公司书面豁免，则乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的100%作为赔偿金支付给上市公司，赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由上市公司以1元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现金赔偿；除乌力吉以外的协议项下核心团队成员违反协议有关任职期限承诺，则乌力吉应按照如下规则向上市公司进行赔偿或补偿，除非获得上市公司的书面豁免：：

  （1）自资产交割日起任职期限不满24个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的100%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由公司以1元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现金赔偿。

  （2）自资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的50%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与上述第（1）项约定相同。

  （3）资产交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的25%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与上述第（1）项约定相同。

  （4）自资产交割日起乌力吉任职期限已满84个月的，且除乌力吉以外的核心团队成员任职期限已满48个月的；或前述经上市公司董事会同意豁免的，乌力吉无须承担违约责任。

  协议项下核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。

  本次交易实施的先决条件满足后，如乌力吉或协议项下核心团队中任意一人违反协议附件四约定的不竞争承诺、声明和义务的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的20%作为赔偿金支付给公司。赔偿执行方式与上述第（1）项约定相同。

  本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额分别向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算并支付，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

  本次交易实施的先决条件满足后，转让方中的任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交易价格为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%利率计算并支付，但协议另有约定的情形除外。

  除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  7、损益归属

  自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。资产交割日前沐禾节水的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于公司所有。沐禾节水100%股权交割后，公司可以提出对沐禾节水进行审计或由上市公司、沐禾节水共同根据沐禾节水实际经营、财务状况，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乌力吉、杨树蓝天及融通资本按照协议签署日其各自持有的沐禾节水出资额占其合计持有的沐禾节水出资额的比例，以现金方式分别向沐禾节水全额补足。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  （三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  1、发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  2、发行股票种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  3、定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。

  经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  4、相关股东的认购股份数量

  公司在本次交易项下发行的股份总数=∑转让方所持标的资产交易价格中对价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。按照上述对价股份金额111,500万元（预估）计算，该等发行的股份总数约为69,774,716股。最终发行股份数量，及转让方各自所获发行的股份确定数，将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  5、相关股东取得对价股份的锁定期

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，转让方对本次交易项下取得的对价股份，作出如下基本承诺：

  乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月不得转让；科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

  为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，乌力吉、杨树蓝天、融通资本认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018年年度报告公告后、且乌力吉、杨树蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，乌力吉、杨树蓝天、融通资本认购的对价股份方可一次性解禁。

  上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

  本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，乌力吉、杨树蓝天、融通资本持有公司股票的上述锁定期自动延长至少6个月。

  本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  7、上市安排

  全部新增股份将申请在深交所上市交易。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  8、决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过了之日起12个月内有效。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  （四）本次交易配套融资的发行方案

  1、发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  2、发行股票种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  3、发行对象和认购方式

  本次配套融资非公开发行股份的发行对象为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享4名特定对象。本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  4、定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年2月17日。

  本次募集配套资金非公开发行的发行价格为16.54元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  5、配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的100%，根据沐禾节水100%股权的交易总金额，确定本次募集配套资金总额不超过157,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次募集配套资金的确定金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定，且募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  6、发行数量

  本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过94,921,400股（含），其中向杨树蓝天发行不超过39,298,669股股份，向杨树嘉业发行不超过39,298,669股股份，向郎森汽车发行不超过12,091,898股股份，向京蓝智享发行不超过4,232,164股股份，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  7、募集配套资金用途

  本次非公开发行股份募集的配套资金将用于本次交易现金价款的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充标的公司流动资金。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  8、锁定期安排

  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  10、上市安排

  本次非公开发行股票，在深交所上市交易。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  11、决议有效期

  本次非公开发行股份募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水27%股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关联交易。

  本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水51.33%股权构成关联交易。

  杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股、其有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  四、审议通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  五、审议通过了《关于公司与沐禾节水的四名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  公司拟与沐禾节水的四名股东，即乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本，共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、发行股份及认购、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿、过渡期安排及本次交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、交易各方的声明保证及承诺、税费、协议的变更和解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  同意公司与杨树蓝天、杨树嘉业、郎森汽车、京蓝智享签署股份认购协议，对认购标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、违约责任、生效等进行明确约定。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  (下转B38版)