证券时报多媒体数字报

  证券简称:长电科技 证券代码:600584 编号:2016-014

  江苏长电科技股份有限公司

  第五届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  江苏长电科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议于2016年2月6日发出通知,于2016年2月16日以通讯表决的方式召开,本次会议表决截止时间为2016年2月16日中午12时。会议应参加表决的董事7人,实际表决的董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议表决通过了相关的议案,形成决议如下:

  (一)审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,并提交股东大会批准。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司向上海证券交易所提出公司股票自2016年3月8日起继续停牌不超过2个月的申请。

  公司独立董事同意本次继续停牌申请事项,并发表了独立意见。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  (1)公司股票自2015年11月30日起停牌,并于2015年12月7日进入重大资产重组程序。

  (2)筹划重大资产重组的背景及原因

  为进一步加强与国家集成电路产业投资基金的合作,继续推进收购星科金朋后续的资源整合,降低公司负债比率,公司拟通过发行股份购买资产的方式,提升对标的资产的控制力,为星科金朋先进集成电路封测项目提供必要的资金支持,促进公司整体经营业绩增长,巩固并提升公司在国际封测产业中的地位和竞争能力。

  (3)重组框架介绍

  ①主要交易对方:初步确定为国家集成电路产业投资基金股份有限公司等独立第三方。

  ②交易方式:初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金,该等方案不构成借壳上市且尚未最终确定,后续仍存在调整的可能性。

  ③标的资产情况:初步确定为本公司控股子公司苏州长电新科投资有限公司和苏州长电新朋投资有限公司的少数股东权益。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  (1)推进重大资产重组所做的工作

  ①公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多轮沟通磋商,达成了初步共识;截至目前,公司与交易对方尚未签订意向协议,相关工作仍在积极推进中。

  ②公司已完成对相关中介机构的选聘工作,并与中银国际证券有限责任公司签订了财务顾问协议。

  ③公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织中介机构对标的公司开展审计、评估、尽职调查等现场工作;截至目前,已完成部分境内、外资产的现场查阅、访谈及收集书面资料事项。

  (2)已履行的信息披露义务

  ①2015年12月5日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》,公司股票自2015年12月7日起停牌不超过1个月;

  ②2016年1月7日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》公司股票自2016年1月8日起继续停牌不超过1个月;

  ③2016年2月4日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》公司股票自2016年2月8日起继续停牌不超过1个月。

  在上述停牌期间,公司按规定履行信息披露义务,每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  3、继续停牌的必要性和理由

  (1)标的资产实际经营主体为注册在境外的企业法人,其主要经营在境外开展,所需进行的法律、财务、业务及评估等方面尽职调查工作量较大,截至目前尚未全部完成;

  (2本次交易募集配套资金方式初步确定为以锁价方式向确定对象发行,潜在认购方拟对公司及标的资产开展必要的尽职调查,并履行内部决策程序,上述工作目前尚未完成;

  (3)本次潜在交易对方涉及国有企业,其履行本次重组方案相关的内部决策程序及流程所需时间较长。

  综上,为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,因此公司申请股票继续停牌。

  独立财务顾问中银国际证券有限责任公司对公司重大资产重组相关工作进行了认真核查,并出具了核查意见,认为:公司目前正积极推进本次重组相关事宜,考虑到本次交易的复杂性,公司继续停牌有利于本次重组事项的顺利推进,避免公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  因潜在交易对方涉及国有企业,不排除会涉及前置政府审批。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求,本公司将提请股东大会审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,并向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月8日起继续停牌不超过2个月。停牌期间,公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作,待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案,并及时公告和复牌。

  在此期间,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

  (二)审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2016年3月3日召开2016年第一次临时股东大会,具体通知内容详见《江苏长电科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的通知》(2016-015号公告)

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  三、上网公告附件

  1、公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

  2、中银国际证券有限责任公司出具的关于重大资产重组继续停牌核查意见

  特此公告!

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二〇一六年二月十六日

  证券代码:600584 证券简称:长电科技 公告编号:2016-015

  江苏长电科技股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年3月3日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年3月3日9点30分

  召开地点:江苏长电科技股份有限公司荷花池会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年3月3日

  至2016年3月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案中,议案2已经公司于2015年12月23日召开的第五届第三十五次董事会审议通过,议案1已经公司于2016年2月16日召开的第五届第三十七次董事会审议通过。相关内容详见2015年12月24日、2016年2月17日公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

  2、 特别决议议案:2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:   

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

  1、登记时间:2016年3月1日―2016年3月2日上午8:30-11:00;下午13:00-16:00。

  2、登记地点:公司投资管理部

  3、登记方式:股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

  (二)参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

  1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证及股东账户卡(可为复印件)、有委托人亲笔签署的授权委托书原件(授权委托书样式见附件一)和代理人本人身份证。

  2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖法人印章);委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件(授权委托书样式见附件一)、法人单位营业执照复印件(加盖法人印章)。

  六、其他事项

  (一)与会股东(或代理人)食宿及交通费用自理。

  (二)联系方式

  1、电话:0510-86856061 0510-86199179

  2、传真:0510-86199179

  3、联系人: 袁女士、石女士

  4、通讯地址:江苏省江阴市滨江中路275号

  5、邮政编码:214431

  6、电子信箱:cd6584@cj-elec.com

  特此公告。

  江苏长电科技股份有限公司

  董事会

  2016年2月16日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏长电科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年3月3日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。