证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）根据经营发展需要拟进行增资扩股。本次增资以财务公司经评估的净资产166,403.28万元为作价依据（中瑞评报字【2015】100001377号《评估报告》，评估基准日为2015年9月30日），具体增资方案为：财务公司原股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）以评估价人民币9,984.1968万元认购财务公司6,000万元注册资本；原股东珠海铧创投资管理有限公司以评估价人民币14,976.2952万元认购财务公司9,000万元注册资本；另拟通过挂牌方式引进新股东，新股东将以不低于评估价人民币49,920.984万元认购财务公司3亿元注册资本。原股东珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海华发商贸控股有限公司均放弃对财务公司的优先增资权。公司拟以评估价人民币8,320.164万元认购财务公司5,000万元注册资本。增资完成后财务公司的注册资本由100,000万元增加至150,000万元。

  财务公司为华发集团的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次公司对财务公司增资构成关联交易。

  公司于2016年2月16日召开了第八届董事局第八十九次会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对珠海华发集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司对财务公司的增资金额未超过公司最近一期经审计的资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联关系介绍

  珠海华发集团财务有限公司、珠海铧创投资管理有限公司、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海华发商贸控股有限公司均为华发集团的子公司，华发集团为本公司的控股股东。

  三、增资方基本情况

  （一）珠海华发集团有限公司

  1、成立日期： 1986年5月。

  2、注册资本：人民币10亿元。

  3、法定代表人：李光宁。

  4、住所：珠海市拱北联安路9号。

  5、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

  （二）珠海铧创投资管理有限公司

  1、成立日期：2003年1月。

  2、法定代表人：李微欢。

  3、注册资本：人民币5亿元。

  4、住所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼2-H。

  5、经营范围：项目投资及投资管理；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  四、增资标的基本情况

  （一）珠海华发集团财务有限公司基本情况

  1、成立日期：2013年9月。

  2、法定代表人：许继莉。

  3、注册资本：人民币10亿元。

  4、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。

  5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

  （二）财务数据：

  截至2014年12月31日，财务公司经审计的总资产为707,422万元，净资产为112,546万元；2014年营业收入为19,181万元，净利润为11,007万元。

  （三）增资前的股权结构

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  （四）增资后的股权结构

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  注：本次增资前后公司持有的财务公司股权比例不变

  五、关联交易的定价政策和定价依据

  根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司对财务公司资产状况出具中瑞评报字【2015】100001377号《珠海华发集团财务有限公司拟增资扩股项目评估报告》列示（评估基准日为2015年9月30日），财务公司净资产账面值为128,932.47万元，按收益法评估的净资产评估值为166,403.28万元，增值37,470.81万元，增值率为29.06%。本次增资价格参考前述评估值确定。

  六、本次增资对公司的影响

  1、本次增资有利于优化财务公司股权结构，提高资本充足率，更好地为集团成员提供财务管理服务，降低集团成员单位的财务成本，有利于集团内部资金集中管理并提高资金的使用效率，为成员单位提供长期、稳定、有利的资金支持；有利于增强财务公司抗风险能力，推进股东结构多元化和完善财务公司治理结构。

  2、公司参与本次增资有利于进一步增强公司融资能力、降低融资成本，增加公司投资收益，从而为本公司股东创造更高的回报，符合公司及全体股东利益。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并对该交易发表独立意见如下：

  本次公司对珠海华发集团财务有限公司增资，有利于进一步增强公司融资能力，降低融资成本，增加公司投资收益，符合公司及全体股东利益。本次交易遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、第八届董事局第八十九次会议决议。

  2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇一六年二月十七日