证券时报多媒体数字报

  证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2016-03号

  债券代码：122078 债券简称：11东阳光

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  关于控股子公司部分股权转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ●交易标的名称：乳源东阳光精箔有限公司4%股权

  ●交易金额：49,231,000元人民币

  ●本次股权交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组。

  ●本次股权转让经董事会审议后，无需提交股东大会审议。

  ●本次股权转让存在无法通过审批或申报的风险。

  一、交易概述

  广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与株式会社UACJ（以下简称“UACJ”）、三井物产（香港）有限公司（以下简称“三井物产”）及乳源东阳光精箔有限公司（以下简称“乳源精箔”）签署《股权转让合同》，拟定由UACJ以246,157,000元人民币受让三井物产所持有的乳源精箔全部股权（20%）、以49,231,000元人民币受让本公司所持有的乳源精箔部分股权（4%）。本次股权转让完成后，乳源精箔持股比例变更为本公司占股51%，UACJ占股49%。

  本次股权转让已经公司第九届十六次董事会议案《关于广东东阳光科技控股股份有限公司控股子公司股权转让暨对外投资的议案》审议通过，无需提交股东大会审议。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次股权转让受让双方当事人情况

  （一）广东东阳光科技控股股份有限公司

  类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  住所：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡

  法定代表人：郭京平

  注册资本：人民币2,468,873,909元

  成立时间：1996年10月24日

  经营范围：矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型材料的投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2014年经审计主要财务指标：资产总额11,110,557,619.08元人民币，净资产3,567,683,217.12元人民币，营业收入5,112,354,105.03元人民币，净利润156,276,217.63元人民币

  （二）株式会社UACJ

  公司类型：株式会社

  注册地址：日本国东京都千代田区大手町1丁目7番2号

  法定代表人：冈田满

  注册资本：450亿日元

  成立时间：2013年10月1日（古河斯凯株式会社和住友轻金属工业株式会社合并）

  经营范围：铝铜等有色金属及其合金的轧制产品、铸件产品、加工产品的生产销售等。

  2014年经审计主要财务指标：资产总额608,490,000,000日元，净资产168,140,000,000日元，营业收入364,107,000,000日元，净利润9,946,000,000日元

  三、交易标的的基本情况

  名称：乳源东阳光精箔有限公司

  住所：韶关市乳源县龙船湾；

  法定代表人：李刚；

  注册资本：柒亿肆仟陆佰伍拾万元人民币；

  成立时间：2002年06月18日；

  营业期限：2002年06月18日至2052年06月17日；

  公司类型：有限责任公司（中外合资）；

  经营范围：铝及铝产品的生产。产品内外销售。

  乳源东阳光精箔有限公司为本公司控股子公司，公司持股比例55%，株式会社UACJ持股比例25%，三井物产（香港）有限公司持股比例20%。

  截至2015年9月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计主要财务数据：总资产：177,679.62万元，总负债62,362.92万元，净资产115,316.70万元，截至2015年9月实现营业收入156,565.87万元，利润总额6,049.28万元，净利润5,371.49万元。

  截至2014年12月31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计主要财务数据：总资产：160,263.67万元，总负债47,165.27万元，净资产113,098.40万元，截至2014年12月31日实现营业收入197,966.19万元，利润总额8,762.98万元，净利润7,419.27万元。

  四、股权转让合同的主要内容及定价依据

  （一）合同主要内容

  1、出让方：广东东阳光科技控股股份有限公司

  三井物产（香港）有限公司

  受让方：株式会社UACJ

  目标公司：乳源东阳光精箔有限公司

  2、股权转让情况：

  ■

  本次股权转让完成后，目标公司乳源精箔的股权结构变更如下：

  ■

  3、股权转让价款的支付：

  UACJ应在收到乳源精箔变更登记完成的书面通知书之日起5个工作日内将规定的转让价款电汇至本公司及三井指定的银行账户中。转让价款均以人民币形式进行支付，支付所需的银行手续费、杂费及费用全部由UACJ承担。

  4、合同生效时间：

  合同自获得批准之日起生效。但，不以该股权转让生效为前提的合同条款自合同签订之日起生效。

  5、违约责任

  合同当事人任何一方不履行合同规定的重大义务，或严重违反合同时，违约方经守约方催告后30日内仍不改正的，守约方可在该股权转让获得批准日以前，向违约方发出书面通知立即撤回合同的全部或一部分。

  6、准据法和争议解决

  本合同以中国法律为准据法，并按其进行解释。与本合同有关的本合同当事人之间发生的纠纷，本合同当事人之间应通过协商努力解决。若该协商开始后经过30天仍不能解决该纠纷的，应提请新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre）根据该中心现行有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对本合同当事人均有约束力。

  （二）定价依据

  公司聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由开元资产评估有限公司出具了《广东东阳光科技控股股份有限公司拟向株式会社UACJ转让其持有的乳源东阳光精箔有限公司的股权涉及的乳源东阳光精箔有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]590）。

  截至2015年9月30日，乳源精箔经审计净资产为115,316.70万元，评估值为120,181.00万元，评估增值率4.22%。经本公司、三井物产与UACJ三方参考评估报告并友好协商一致，确定本次股权转让，乳源精箔全体股东权益为123,078.5 万元。UACJ将以49,231,000元人民币受让本公司所持有的乳源精箔4%股权。定价符合公平、合理原则，且未损害本公司和全体投资者的利益。

  五、本次出售标的公司股权的其他安排

  三井物产应在相关政府部门批准本次股权转让并颁发新的经营许可证之前，责成基于原乳源精箔合资合同和原公司章程向乳源精箔指定、委派的董事及副总经理卸任。东阳光科、UACJ应按照三井物产要求，在乳源精箔董事会会议上通过三井委派副总经理卸任的决议。

  六、本次股权转让对上市公司的影响及风险分析

  公司董事会认为：本次股权转让完成后，乳源精箔仍为公司的控股子公司，并不导致公司合并报表范围变更。同时，本次股权转让是根据本公司发展需要进行的，加强乳源精箔与UACJ技术合作，符合本公司整体战略规划，不损害本公司利益，不影响本公司日常经营活动。公司三位独立董事发表独立意见认为：公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和评估机构对标的资产进行了审计和评估，参考评估报告作为定价依据，转让价格公平、合理、公允；未发现有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。该交易遵循了公开、自愿和诚信原则，符合公司整体发展战略要求，同意本次股权转让。

  本次股权转让尚需经过相关政府部门的行政审批，同时还需向中国商务部进行发垄断项下的经营者集中申报，存在无法通过审批或申报的风险，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  2016年2月17日

  证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2016-04号

  债券代码：122078 债券简称：11东阳光

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海优艾希杰东阳光铝材销售有限公司；

  ●投资金额：2,058,000元；

  ●特别风险提示：存在无法通过有权部门审批或申报的风险。

  一、对外投资概述

  广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与株式会社UACJ（以下简称“UACJ”）进行合作，共同投资设立合资经营公司乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司（以下简称“乳源精箔公司”）和优艾希杰东阳光（上海）铝材销售公司（以下简称“上海销售公司”）。其中，乳源精箔公司原为乳源东阳光精箔有限公司，由UACJ受让本公司所持乳源精箔的部分股权、三井物产（香港）有限公司（以下简称“三井物产”）所持乳源精箔的全部股权后，本公司占股51%，UACJ占股49%，重新签订合资经营合同，并变更登记名称为乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司；上海销售公司为本公司与UACJ共同投资新设，投资总额为4,200,000元人民币，本公司投资额为2,058,000元人民币，持股比例为49%，UACJ投资额为2,142,000元人民币，持股比例为51%。

  本次对外投资已经公司第九届十六次董事会议案《关于广东东阳光科技控股股份有限公司控股子公司股权转让暨对外投资的议案》审议通过，无需提交股东大会审议。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）广东东阳光科技控股股份有限公司

  类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  住所：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡

  法定代表人：郭京平

  注册资本：人民币2,468,873,909元

  成立时间：1996年10月24日

  经营范围：矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型材料的投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2014年主要财务指标：资产总额11,110,557,619.08元人民币，净资产3,567,683,217.12元人民币，营业收入5,112,354,105.03元人民币，净利润156,276,217.63元人民币

  （三）株式会社UACJ

  公司类型：株式会社

  注册地址：日本国东京都千代田区大手町1丁目7番2号

  法定代表人：冈田满

  注册资本：450亿日元

  成立时间：2013年10月1日（古河斯凯株式会社和住友轻金属工业株式会社合并）

  经营范围：铝铜等有色金属及其合金的轧制产品、铸件产品、加工产品的生产销售等。

  2014年主要财务指标：资产总额608,490,000,000日元，净资产168,140,000,000日元，营业收入364,107,000,000日元，净利润9,946,000,000日元

  三、投资标的的基本情况

  （一）乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的名称为准）

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：人民币746,500,000元

  注册地址：广东省韶关市乳源县龙船湾

  拟定经营范围：铝及铝产品的加工和生产。产品内外销售。

  持股比例：本公司占股51%，UACJ占股49%

  （二）优艾希杰东阳光（上海）铝材销售公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的名称为准）

  公司类型：有限责任公司

  投资总额：人民币4,200,000元

  注册资本：人民币3,000,000元

  拟定注册地址：中国上海市

  拟定经营范围：铝及铝产品的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外。）。

  持股比例：本公司占股49%，UACJ占股51%

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）[乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司]合资经营合同

  1、目标公司的投资总额与注册资本：

  经本公司及UACJ确认，目标公司投资总额为996,500,000元；注册资本为746,500,000元人民币，且已全额交付完毕。其中，本公司认缴出资额380,715,000元人民币，占总资本的51%，UACJ认缴出资额365,785,000元人民币，占总资本的49%。

  2、经营宗旨及经营范围

  乳源精箔公司经营宗旨为：使用先进的生产技术与科学的管理方法加工生产铝产品，并将加工生产的产品销往中国国内外，从而满足市场需求，提高经济效益与利益。经营范围：铝及铝产品的加工和生产，产品内外销售。

  3、乳源精箔公司的治理结构及人员安排

  （1）董事会

  由5名董事（含董事长1名）构成。其中由本公司委派3名董事，UACJ委派2名董事，本公司委派的董事中1名担任董事长。

  （2）监事

  乳源精箔公司设2名监事，由本公司及UACJ分别委派一名。

  （3）经营管理机构

  负责乳源精箔公司的日常经营管理工作。设总经理1名、副总经理若干名（至少1名）。总经理由本公司推荐，副总经理中至少一名由UACJ推荐，其余根据合资当事人之间的一致意见共同推荐，该等人员均由董事会任命。

  4、设备、原材料及零部件等的采购与产品的生产和销售

  （1）设备、原材料及零部件等的采购

  乳源精箔公司为实现本合同规定的经营宗旨，根据每年董事会决定的年度生产计划从中国国内外采购设备、原材料及零部件等。本公司应使本公司的关联公司以适当的市场价格（无特别利益关系的买卖双方之间未受其它影响而协商一致的价格）销售零部件和原材料。

  （2）产品的生产和销售

  乳源精箔公司原则上应将自家生产的全部产品销售给上海销售公司。但在合资当事人协商一致并经乳源精箔公司董事会审议通过，乳源精箔公司可以适当的市场价格将一定数量的电容器用电子铝箔及空调铝箔销售给本公司的下属子公司：乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司和乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司。

  5、竞业限制

  自本合同签订日至终止的期间，本公司和UACJ不得在中国就电容器用电子铝箔（不包括腐蚀箔、化成箔等）以及汽车用热交换器材料（即钎焊箔）亲自或使第三方（包括其关联公司）新开展与乳源精箔公司实际经营的业务相同的业务或者与此产生竞争的业务。

  6、技术引进

  UACJ根据与乳源精箔公司另行签订的技术援助合同规定的条件，可以乳源精箔公司有偿的授予生产技术许可及提供技术指导。同时，UACJ可以根据乳源精箔公司提出的要求，从自己或自己的关联公司向乳源精箔公司派遣人员等合适的人才，通过该人才对乳源精箔公司实施技术指导或其他技术方面的支援。

  7、经营期限

  乳源精箔公司的经营期限为自设立之日起50年，即到2052年6月17日止。双方合资当事人协商一致同意延长经营期限的，可延长经营期限。此时，应在经营期满的6个月前按照相关法律向审批机关申请延长经营期限。

  8、违约责任：

  任何一方合资当事人发生本合同的违约时，该违约的合资当事人应赔偿未违约的对方合资当事人因该违约而遭受的损失。

  9、争议解决方式：

  发生争议时，各合资当事人应友好协商解决。若协商后60日内仍无法解决或虽经一方合资当事人提出要求但提出要求30日内未开始协商的，任何一方均有权要求以仲裁方式解决该争议。仲裁应在新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre)按该机构的仲裁规则进行。

  10、生效条件

  本合同自本合同及乳源精箔公司章程经审批机关批准之时生效。此外，本合同生效时原合资合同（本公司、UACJ及三井物产（香港）有限公司于2010年7月12日签订的《乳源东阳光精箔有限公司合资经营合同》）自动失效。

  （二）[上海优艾希杰东阳光铝材销售有限公司]合资经营合同

  1、目标公司的投资总额与注册资本：

  目标公司投资总额为4,200,000元；注册资本为3,000,000元人民币，各合资当事人在自设立日起90日内且当事人事先协商一致的日期内全额缴付认缴的认缴出资额。其中，本公司认缴出资额1,470,000元人民币，占总资本的49%,UACJ认缴出资额1,530,000元人民币，占总资本的51%。

  2、经营宗旨及经营范围

  上海销售公司经营宗旨为：将使用先进的生产技术与科学的管理方法生产的铝产品销往中国国内外，从而满足市场需求，提高经济效益与利益。经营范围：铝及铝产品的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）。

  2、目标公司的治理结构及人员安排

  （1）董事会

  由5名董事（含董事长1名）构成。其中由UACJ委派3名董事，本公司委派2名董事，UACJ委派的董事中1名担任董事长。

  （2）监事

  上海销售公司设2名监事，由本公司及UACJ分别委派一名。

  （3）经营管理机构

  负责上海销售公司的日常经营管理工作。设总经理1名、副总经理若干名（至少1名）。总经理由UACJ推荐，副总经理中至少一名由本公司推荐，其余根据合资当事人之间的一致意见共同推荐，该等人员均由董事会任命。

  3、产品的销售

  根据每年董事会决定的年度销售计划，与UACJ的环球销售部门合作，以适当的市场价格从乳源精箔公司，必要时从UACJ或其关联公司处购买产品，在中国境内销售。合资当事人双方达成一致的，上海销售公司亦可向中国境外销售产品。上海销售公司应以适当的市场价格（无特别利益关系的买卖双方之间未受其它影响而协商一致的价格）从乳源精箔公司和UACJ或其关联公司处购买产品。

  4、竞业限制

  自本合同签订日至终止的期间，本公司和UACJ不得在中国就电容器用电子铝箔（不包括腐蚀箔、化成箔等）以及汽车用热交换器材料（即钎焊箔）亲自或使第三方（包括其关联公司）新开展与上海销售公司实际经营的业务相同的业务或者与此产生竞争的业务。

  5、经营期限

  上海销售公司的经营期限为自设立之日起30年。双方合资当事人协商一致同意延长经营期限的，可延长经营期限。此时，应在经营期满的6个月前按照相关法律向审批机关申请延长经营期限。

  6、违约责任：

  已按规定履行出资义务的一方当事人可要求未按规定履行出资义务的当事人向合资公司支付未缴金额的年率15%的迟延损害金直至缴付完成为止。

  任何一方合资当事人发生本合同的违约时，该违约的合资当事人应赔偿未违约的对方合资当事人因该违约而遭受的损失。

  7、争议解决方式：

  发生争议时，各合资当事人应友好协商解决。若协商后60日内仍无法解决或虽经一方合资当事人提出要求但提出要求30日内未开始协商的，任何一方均有权要求以仲裁方式解决该争议。仲裁应在新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre)按该机构的仲裁规则进行。

  8、生效条件

  本合同自本合同及公司章程经审批机关批准之时生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  此次加大合作，公司将得到技术支持和借助UACJ品牌优势，有利于公司快速掌握国际先进技术及完善铝深加工技术产业链，有利于扩展市场销售渠道。此次合作并不会损害公司投资者的利益，也不影响公司的独立性。

  六、对外投资的风险分析

  中外合资经营公司的设立、合资经营合同的生效需经过政府行政审批，同时还需向中国商务部进行反垄断项下的经营者集中申报，存在无法通过审批或申报的风险。请投资者注意投资风险。

  广东东阳光科技控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月17日