证券时报多媒体数字报

  证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编号:2016-13

  浙江永太科技股份有限公司

  第三届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月16日,浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决方式召开了第三届董事会第四十五次会议。本次会议的通知已于2016年2月12日通过传真和送达方式发出,应参加表决的董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,董事长王莺妹女士主持了本次会议。经通讯表决,会议通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于收购浙江卓越精细化学品有限公司100%股权的议案》

  同意公司收购浙江卓越精细化学品有限公司100%股权,交易价格为14,500万元(其中股权部分的转让价格为1,920万元,承担债务金额为12,580万元)。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于调整对美赛达增资方案的议案》

  同意公司将由原方案拟增资金额20,250万元调整为增资10,500万元,拟持有美赛达股权比例由20%相应调整为10.5%,并提请股东大会授权董事会办理此次减资相关事项及签署必要的协议。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交下一次股东大会审议批准。

  《关于收购浙江卓越精细化学品有限公司100%股权的公告》及《关于增资深圳市美赛达科技股份有限公司的进展公告》详见2016年2月17日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月17日

  证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2016-14

  浙江永太科技股份有限公司

  关于收购浙江卓越精细化学品有限

  公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2016年2月16日,浙江永太科技股份有限公司(以下简称“永太科技”或“公司”)第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于收购浙江卓越精细化学品有限公司100%股权的议案》。同日,公司与精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏签订股权转让协议,拟以支付现金购买资产的方式取得精细化学品集团有限公司、王晖等5名自然人持有的浙江卓越精细化学品有限公司(以下简称“标的公司”或“卓越化学”)100%股权,交易价格为14,500万元(其中股权部分的转让价格为1,920万元,承担债务金额为12,580万元)。

  本次购买资产的行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会批准。

  二、标的公司基本情况

  公司名称:浙江卓越精细化学品有限公司

  注册号:331082000023340

  公司类型:有限责任公司

  住 所:临海市沿海工业园区

  法定代表人:王晖

  注册资本:人民币1,920万元

  成立日期:2002年12月25日

  营业期限:2002年12月25日至2022年12月24日止

  经营范围:荼法唑酮、丁螺环酮、非诺贝特、氯化钾(以上项目仅指医药中间体)、氨水(不含危险化学品)、精细化学品制造(不含危险化学品及易制毒化学品);溴化锂(不含危险化学品)销售;货物进出口。

  2015年1月1日-2015年12月31日主要财务指标如下:资产总额14,969.29万元,净资产-40.07万元,营业收入4,156.87万元,营业利润749.13万元,净利润-742.11万元。

  股东情况:

  ■

  标的公司上述股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系,也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。

  三、股权转让协议的主要内容

  (一)协议主体:

  转让方(以下合称甲方):

  1、精细化学品集团有限公司

  营业执照号码:331003000033091

  住所:浙江省台州市黄岩区柔极路5号

  2、王晖

  身份证号码:3326031972****001X

  住址:浙江省台州市黄岩区柔极路5号

  3、王宙晖

  身份证号码:3326031978****0016

  住址:浙江省台州市黄岩区柔极路5号

  4、张华

  身份证号码:3424011973****3441

  住址:浙江省台州市黄岩区柔极路5号

  5、方莱莉

  身份证号码:3326221949****0029

  住址:浙江省台州市黄岩区柔极路5号

  6、王启鹏

  身份证号码:3326221945****0012

  住址:浙江省台州市黄岩区柔极路5号

  受让方:浙江永太科技股份有限公司(以下称乙方)

  统一社会信用代码:91330000719525000X

  住址:浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号

  (二)股权转让的价格和支付方式

  1、乙方以货币的形式支付给甲方指定账户。

  2、本次交易金额为14,500万元,由以下三部分组成:

  (1)标的股权转让价格为每1元出资额价格为一元,股权转让款共计为1,920万元;

  (2)乙方安排承债费用10,580万元用于清偿标的公司所有股东及其关联方的债务,由乙方或标的公司在本协议签订后12个月内偿还给甲方,从交割日起该部分债务不再计息;

  (3)乙方安排承债费用2,000万元用于清偿标的公司所欠银行的2,000万元银行短期借款。

  3、支付方式和条件

  乙方自本协议签订之日起至股权变更完成工商变更登记手续之日起12个月内,共计向甲方支付12,500万元,剩余2,000万元在标的公司银行借款到期后由乙方安排标的公司偿还。

  (1)本协议签订之日起3个工作日内,乙方向甲方支付400万元股权转让款和1,600万元承债费用。

  (2)标的公司股东变更为乙方的工商变更登记手续完成之日起3个工作日内,乙方向甲方支付1,520万元股权转让款和2,480万元承债费用。

  (3)工商变更登记手续完成之日起3个月内,乙方向甲方支付1,000万元承债费用。

  (4)工商变更登记手续完成之日起6个月内,乙方向甲方支付2,000万元承债费用。

  (5)工商变更登记手续完成之日起12个月内,乙方向甲方支付3,500万元承债费用。

  四、交易的定价依据

  本次股权转让定价基于卓越化学现有的产品、土地、车间及生产设备等现有资产的价值,并综合考虑了其对加快公司战略规划落地的积极作用。

  五、股权收购的目的和影响

  卓越化学主营原料药及医药中间体,位于浙江省化学原料药基地临海园区,具有较为完善的生产设施和相应的环保设施,公司可充分利用地缘优势及卓越化学现有的生产设备、人员、销售渠道等,实现公司在现有产能规模上的继续扩张,有助于公司未来新产品、新规划的落地和实施。此次收购符合公司持续发展的战略需求,有助于增强公司的盈利能力,提高公司在行业内的竞争实力,不存在损害公司及股东利益的情形。

  关于上述对外投资的后续进展情况,公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《浙江卓越精细化学品有限公司股权转让协议》

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月17日

  证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2016-15

  浙江永太科技股份有限公司

  关于增资深圳市美赛达科技股份有限

  公司的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:本次减资事宜尚需获得公司登记机关的审批,尚存在不确定性。

  一、对外投资概述

  浙江永太科技股份有限公司(以下简称“永太科技”或“公司”)于2015年4月16日和5月6日分别召开了公司第三届董事会第二十九次会议和2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于增资深圳市美赛达科技股份有限公司暨对外投资的议案》,拟以自有资金20,250.00万元向深圳市美赛达科技股份有限公司(以下简称“美赛达”)进行增资,增资完成后,公司将持有美赛达20.00%的股权。详见2015年4与17日和5月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。截至目前公司已向美赛达增资了10,500.00万元。

  二、进展情况

  美赛达于2016年1月28日和2016年2月14日分别召开了第二届董事会第二次会议和2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请审议变更增资方案的议案》、《关于提请审议公司减少注册资本的议案》及《关于提请审议修改公司章程的议案》,永太科技作为关联方回避了以上三个议案的表决。根据上述决议,变更后增资方案为:永太科技对美赛达增资人民币10,500 万元,其中增加注册资本2,552.8673 万元,其余7,947.1327 万元进入资本公积。本次增资后美赛达的股本总额变更为24,313.0220 万股。

  公司于2016年2月16日召开了第三届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于调整对美赛达增资方案的议案》,将由原方案拟增资金额20,250万元调整为增资10,500万元,拟持有美赛达股权比例由20%相应调整为10.5%,并提请股东大会授权董事会办理此次减资相关事项及签署必要的协议。

  相关手续办理完成后,永太科技将持有美赛达10.50%的股权。

  三、减资的原因及对公司影响

  此次减资是基于美赛达经营情况及公司战略规划做出的。

  截止到目前,美赛达的B端业务进展比较顺利,已取得包括多家主流车厂、融资租赁公司等客户在内的软硬云一体化车联网系统服务订单,并与多家国内知名保险公司签订总对总战略合作协议。美赛达正逐步推进与物流运输企业的合作,以期从车联网管理的角度促成保险赔付率和油耗等指标的有效下降,从而实现智慧物流的切入点。同时,美赛达与联芯科技开展合作,使用其4G智能手机芯片LC1860C,进军车联网智能后视镜方案市场,目前进展势头良好。

  同时,美赛达认为车联网的迅速发展将推动汽车成为最大的智能移动终端,因此投入大量资源和精力推进汽车后市场O2O,将线下的商务机会与互联网结合,使线下商家、用户和平台提供商达到“三赢”的效果,且在O2O平台的促进下,线下零散的资源得到有效配置,未来品牌连锁性企业凭借价格、质量、速度优势对市场的整合将加速。

  2B战略和O2O战略为美赛达既定的战略目标分解,为提升成长空间以实现持续发展,美赛达将投放大量的资本与资源进行前期市场的开拓、服务半径的拓宽与覆盖等,最终打造车联网全产业生态圈。因此美赛达预计无法实现约定的业绩目标,并可能触发回购条款。

  永太科技现在所在的医药、农药及电子化学品行业,均具有广阔的市场空间和稳定的成长预期,公司凭借在氟化工领域多年的深耕与积累,在上述领域已树立了良好的市场口碑和极强的产品竞争力。因此,公司有志于继续发挥在业内的领先优势,深入挖掘内部潜力,积极利用资本市场,优先在上述领域进行产业链的延伸与布局。基于公司上述战略考量并结合美赛达实际经营情况,公司认同本次美赛达的减资计划,将对美赛达的投资视为财务投资,并视情况在未来美赛达进入资本市场或实现并购后退出。同时,本次减资也有助于公司将更多资源和精力进行现有主业的延伸和拓展。

  公司将根据该事宜的进展情况,按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月17日