证券时报多媒体数字报

  证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2016-005

  福建省闽发铝业股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153543号）及所附的《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。

  公司与相关中介机构已按照反馈通知书的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实、核查和回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《福建省闽发铝业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照反馈意见通知书的要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  福建省闽发铝业股份有限公司董事会

  2016年2月16日

  \证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2016-006

  福建省闽发铝业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ● 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

  ● 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过46,602.68万元，按照发行价格7.22元/股计算，最多将发行64,546,648股，公司股本规模将由429,500,000股增加至494,046,648股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为46,602.68万元；

  3、假设本次非公开发行数量为64,546,648股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

  4、本次发行方案于2016年5月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  5、根据《福建省闽发铝业股份有限公司2015年度业绩预告修正公告》（公告编号：2016-004），公司2015年度归属于母公司净利润变动区间为1,763.92万元至2,469.48万元，假设公司2015年实现归属母公司净利润为上述变动区间的算数平均值，即2,116.70万元；假设公司2016年实现归属母公司净利润较2015年增长20%，即2,540.04万元；

  6、假设公司2015年度现金分红比例为10%，并于2016年4月实施完毕；

  7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）在坚持发展现有主营业务的基础上，延伸产业链，增强盈利能力

  公司目前主要经营建筑铝型材及工业铝型材业务，本次非公开发行股票部分募集资金将投资于铝合金建筑模板项目，生产适应市场需求的节能、环保、高性能建筑用铝模板，有利于衔接和延伸产业链和产品链，将首发募投项目与本次非公开发行股票募投项目有机衔接，发挥内部协同效应，从而增加公司新的利润增长点。

  （二）优化资本结构，为产能释放提供保障

  铝型材行业主要成本系原材料铝锭，生产过程占用流动资金量较大，目前，公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司比相对偏低。公司前次募投项目已基本建成投产，公司将相应采取扩大采购规模、加大营销力度等措施保障新增产能的消化，将产能产量的增加转化为实际的经济效益，因此对流动资金的保障将提出更高的要求。本次非公开发行股票募集资金部分将用于补充流动资金，优化资本结构，为产能释放提供有效保障。

  （三）提升抗风险能力，满足可持续发展的需要

  公司成立以来，一贯坚持稳健的财务资本结构，注重财务安全性，以确保实现可持续发展。目前公司资产规模与同行业上市公司相比较小，本次发行可以进一步增强公司的资本实力，并且在整体经济下行风险增大的情况下，能够避免债务融资借入与偿还时间错配的风险，从而进一步提升公司抗风险能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金项目实施之后，公司仍将以铝加工为主营业务，但业务内涵更为丰富，产业链有所延伸，在原铝型材业务的基础上，增加了技术含量和产品附加值较高、市场前景良好的铝合金建筑模板业务。随着铝模板业务的快速发展，相关业务占整体业务规模比重将有所上升，公司业务结构将得到优化。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司通过先进的培训体系对“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”的管理人员、技术人员和生产人员进行了全面业务培训。目前，管理人员已全面掌握了项目的基本情况及有关要求和程序，具备较强的项目管理能力和现场指挥能力；工程技术人员已精通本项目有关的各种技术；生产操作人员已充分掌握了本项目的有关知识和相关生产操作技能。公司已建立了高素质的项目队伍，可充分适应募投项目投产后不断出现的新技术的发展和进步，确保项目建设和投产以后的顺利生产。

  2、技术储备

  公司设有福建省铝型材星火行业技术创新中心、福建省级企业技术中心和国家级中心实验室，并被全国有色金属标准化技术委员会授予“GB5237《铝合金建筑型材》国家标准研制创新示范基地”和“ISO/DIS28340《铝及铝合金阳极氧化复合膜》》国际标准研制创新示范基地”称号。随着交通运输业的轻量化、电子、电力和机械制造业的发展，工业铝型材的需求正快速增长，公司是国内行业中较早涉足工业型材领域的少数企业之一，公司管理层通过产品结构调整，在巩固建筑铝型材领域的基础上，积极开拓高端工业铝型材市场。公司通过不断提高研发实力及制造工艺水平，逐步向应用领域更广阔、技术含量及毛利率更高的工业型材领域拓展。公司始终致力于各类铝型材的设计、研发，在铝合金建筑型材和工业型材加工技术方面处于行业领先地位。

  3、市场储备

  公司是海西铝型材行业的龙头企业，福建省内名列前茅的铝型材产品的生产和服务提供商。经过20多年的发展，凭借着领先的技术优势和质量优势，公司已经与一大批国内外知名企业建立了稳定的业务联系，并先后承接了一系列重点工程，在铝型材高端领域已建立起了良好的品牌形象，为公司积极开拓高端工业铝型材市场奠定了坚实的市场基础。

  五、公司填补即期回报采取的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司主要从事各种铝型材产品的设计研发、生产和销售。公司产品按应用领域分为建筑铝型材和工业铝型材，建筑铝型材主要应用于各类民用及商用建筑领域，工业铝型材主要应用于交通运输、耐用消费、机械设备等工业领域。公司是海西板块的铝型材龙头企业，福建省最大的铝型材企业之一。公司凭借多年的技术创新与研发、品牌培育和提升、销售渠道建设等差异化竞争策略赢得了在本区域及行业内的市场领先地位。

  由于主要原材料价格较为透明，行业内企业数量众多，铝型材市场竞争较为充分，行业的市场化程度较高，但另一方面也导致我国铝型材行业厂均产能较小和行业集中度低，价格恶性竞争现象比较突出。此外，国内铝型材行业还表现出明显的产品结构不合理状况，低端产品同质化明显、产品附加值低、产量大且供过于求，竞争激烈；而中高端产品研发投入不足，拥有自主知识产权的产品偏少，需求旺盛，结构性矛盾突出。因此，我国铝型材企业面临着转型升级的需要。未来，铝型材行业的集中程度将进一步提升，注重技术研发与产品创新、向下游产业提供具备高技术含量、高附加值的高端大型铝型材企业将获得竞争优势。

  面向市场新的需求，公司将紧密跟踪行业发展动向，在保持和加强传统优势的同时，依靠积累的技术及市场渠道，深挖建筑铝型材的市场需求，积极研发节能、环保、性能优异的建筑用铝合金模板等高附加值产品，作为未来新的利润增长点。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、加快主营业务发展，提升盈利能力

  （1）加大技术研发投入，注重产品开发，努力开拓市场

  公司继续密切关注市场需求变化和行业技术发展趋势，将继续引进先进设备、增加研发投入，加大对节能环保系列产品、高档建筑型材及工业型材产品的研究开发力度，不断丰富产品结构，并大力拓展营销网络，充分发挥技术创新优势、产品开发优势和快速市场反应能力，为客户提供优质产品和便捷服务，不断满足市场日益增长的需求，从而进一步扩大经营规模，提高盈利能力和抗风险能力。

  （2）年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目，预计建设期1年，经过3年投产期（不包括建设期）后全面达产。本项目全面达产后，预计实现年均营业收入52,000.00万元，完全达产后预计实现年平均净利润8,977.77万元。本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，项目经济可行。

  （3）补充流动资金项目，本次拟以10,000万元用于补充流动资金，主要用于补充运营资金及增强公司的资金实力。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。”

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。  

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  

  （五）承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  

  （六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  七、公司的控股股东、实际控制人黄天火先生对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人黄天火承诺如下：

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  董事会

  2016年2月16日

  证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2016-007

  福建省闽发铝业股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153543号）（以下简称“反馈意见”）。目前，公司非公开发行股票的申请处于中国证监会审核阶段，根据上述反馈意见的相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年收到的监管关注函及公司相应的整改情况如下：

  最近五年，公司共收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建监管局”）监管建议函1次、监管警示函1次，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监管函2次。

  （一）2011年10月28日收到的深交所《关于对福建省闽发铝业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第120号）

  1、问题描述

  公司于2011年8月10日动用闲置资金2,600万元，购买银行短期人民币理财产品，占公司2010年末经审计净资产10%以上，直到2011年10月20日才履行相关审批程序和信息披露义务。

  公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第9.2条规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

  2、落实整改情况

  公司董事会高度重视相关问题，立即组织整改，对《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定及公司的相关制度进行了认真学习，吸取教训，确保认真、及时履行信息披露义务，杜绝问题的再次发生。

  （二）2013年7月4日收到的福建监管局《关于对福建省闽发铝业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2013﹞8号）及《关于福建省闽发铝业股份有限公司财务会计基础规范的监管建议函》（闽证监函﹝2013﹞153号）

  监管措施涉及的问题和公司采取的整改落实情况如下：

  1、向关联方间接提供资金资助

  2013年2月6日，控股子公司上海闽发经贸有限公司（以下简称上海闽发）通过上海万河经贸有限公司（以下简称上海万河）将2,500万元间接转款给公司的关联人福建省宏天投资发展有限公司（以下简称宏天投资），2013年3月5日，宏天投资将该款项返还给上海闽发。上海闽发上述资金划转行为已构成间接拆借公司资金给关联方无偿使用的情形。

  整改措施：

  （1）责令全资子公司上海闽发经贸有限公司的管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》、《子公司管理办法》等法律法规及有关公司制度。

  （2）要求内审部、财务部对上海闽发的资金往来情况进行持续检查和监督。

  （3）根据《内部问责制度》第十条、第二十三条规定对上海闽发负责人黄文喜进行警告处理。

  整改责任人：财务总监

  整改时间：2013年7月15日

  2、超授权购买理财产品未履行决策和披露程序

  2012年，公司累计购买委托理财产品5,870万元，其中购买“建行乾元保本型人民币2012年第7期产品”3,000万元，投资期限40天，购买农行“金钥匙，安心得利2012年第1022期人民币理财产品”1,500万元，投资期限34天。且为非保本型理财产品，上述产品的投资期限超过了董事会之前批准公司动用3,000万元购买1个月期限、保本产品的授权额度。

  整改措施：

  （1）2013年4月22日第二届董事会第十三次会议通过《关于利用自有暂时闲置流动资金购买保本理财产的方案》，拟使用不超过5000万元自有暂时闲置流动资金购买保本理财产品，期限6个月以内。

  （2）要求内审部定期检查该方案的执行情况。

  （3）根据《内部问责制度》第十条、第二十三条规定对财务部经理助理黄炳煌进行通报批评的处理。

  整改责任人：董事会秘书

  整改时间：2013年4月22日已经完成

  3、对外担保未履行决策和信息披露程序

  公司控股子公司上海闽发于2012年3月16日与山东创新金属科技股份有限公司签订“铝合金定作协议”，合同有效期限为2012年3月16日至2012年12月31日。为保证合同的履行，公司作为担保方为上海闽发提供连带责任担保。2012年度上海闽发共向山东创新金属科技股份有限公司采购铝合金棒1.357亿元（含增值税）。上述担保事项，既未经董事会审批也未披露。

  整改措施：

  （1）责令全资子公司上海闽发经贸有限公司的管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》、《子公司管理办法》等法律法规及有关公司制度。

  （2）要求内审部定期检查上海闽发的对外担保和对外交易订立的合同。

  （3）根据《内部问责制度》第十条、第二十三条规定对上海闽发负责人黄文喜进行通报批评的处理。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改时间：2013年7月15日。

  （三）2013年7月4日收到的福建监管局《关于福建省闽发铝业股份有限公司财务会计基础规范的监管建议函》（闽证监函﹝2013﹞153号）

  监管措施涉及的问题和公司采取的整改落实情况如下：

  1、存在的问题：未妥善保管银行预留印鉴卡片

  截至2013年4月30日，公司共开立24个银行账户，检查发现公司仅保留3个银行账户的预留印鉴卡片，其余21个银行账户的印鉴卡片公司均未保留，存在较大的风险隐患。

  整改措施：针对上述问题，公司财务部对所有开户银行进行了梳理，并安排出纳组在2013年8月31前到各银行将预留印鉴卡片收齐留档。

  整改责任人：财务总监

  整改时间：2013年8月31日前

  2、存在的问题：存在坐支现金的现象

  检查发现公司2011年度、2012年度均存在将收取的现金货款或租金收入直接用于现金支出的坐支现金行为，其中2011年度坐支现金750.68万元，2012年度坐支现金379.29万元。公司上述行为违反《现金管理暂行条例》第十一条的规定。

  整改措施：针对上述问题，公司已于2013年5月31日出台了《福建省闽发铝业股份有限公司货币资金管理制度》，制度第5.1.1.1条明确规定：“当天的现金收入超过库存限额时必须当天存入银行，禁止坐支”，同时财务中心严抓制度的执行，由总账会计负责定期报告本项制度的执行情况。

  整改责任人：财务总监

  整改时间：2013年6月1日已整改

  3、存在的问题：银行印鉴由一人保管

  检查发现，公司用于签发支票的全部预留银行印鉴由出纳组组长黄秀兰一人保管，不符合财务相关内控制度的规定。

  整改措施：针对上述问题，公司已着手去银行变更银行预留印鉴工作，预留印鉴变更前为：黄天火（董事长）和财务专用，变更后为：黄天火、陈春（出纳）、财务专用，并且将预留印鉴分两人保管，出纳保管自己的印鉴，其余由黄秀兰保管，目前已变更了主要结算账户农行和建行的预留印鉴，其他行安排在2013年8月31前变更完成。

  整改责任人：财务总监

  整改时间：2013年8月31日前

  4、存在的问题：未及时登记现金日记账

  对公司出纳工作的检查中发现，公司出纳未及时登记2013年4月份以来的现金日记账。

  整改措施：上述问题主要是现金出纳检查前期家里有事一直请假，延误了登帐（其临时接替人登记了电脑帐），现已全部补上。

  整改责任人：财务总监

  整改时间：2013年5月31日已整改

  5、存在的问题：固定资产未及时确认

  2011年6月，公司与岳阳市巴陵节能炉窑工程有限公司签订了“双室再生铝熔炼炉组”的购销合同，合同总额595万元，截至2013年1月，上述设备已调试验收合格并投入使用，公司也按合同约定付讫全部款项。但截至检查日，公司仍未将上述设备及时结转确认固定资产并计提折旧。

  整改措施：此问题系财务人员疏忽及公司会计核算管理制度不健全所致，对此，一方面会计已于2013年5月份将此固定资产确认入账，另一方面公司财务正与天健咨询公司共同制定相关的内控管理制度（包括会计核算管理制度），计划2013年12月前全面完成。

  整改责任人：财务总监

  整改时间：2013年5月31日已整改

  6、存在的问题：研发支出核算错误

  公司将日常发生的研发费用通过“研发支出”科目进行核算，期末根据财务部门制作的分配表，将本期发生的研发费用在“管理费用”和“生产成本一直接材料”科目中分配。2012年度公司共发生研发支出2,230.91万元，其中结转至管理费用一技术研发费875.08万元，结转至生产成本一直接材料1355.82万元，上述会计处理不符合《会计准则》有关“研发支出不符合资本化的，应在当期费用化”的规定。

  整改措施：上述问题，属于会计科目使用不当，但未影响公司的利润总额（当期转入生产成本的相应货物当期均已销售），公司财务将从2013年7月1日起严格按照会计准则的要求，将其研发支出计入管理费用科目。

  整改责任人：财务总监

  整改时间：2013年7月1日已整改

  7、存在的问题：持有待售固定资产确认不符合规定

  报告期公司将部分挤压生产线出售，并确认持有待售固定资产263.36万元，上述设备账面价值365.12万元，但公司仅与收购方签订了设备转让合同，该合同并非“不可撤销的转让协议”，合同也未明确出售交易将在一年内完成，公司董事会或总经理办公会也未就上述资产出售事宜做出决议。公司上述账务处理不符合《企业会计准则讲解2010》有关持有待售固定资产确认的相关规定。

  整改措施：该部分固定资产其中三台已于2013年6月确认销售实现，剩余两台合同已撤销，故从2013年7月起财务将对这两台固定资产资从2013年1月1日起补提折旧。

  整改责任人：财务总监

  整改时间：2013年7月1日已整改

  8、存在的问题：发出商品未及时结转收入

  2012年12月，公司与厦门瑞鑫达签订销售576吨铝合金棒的合同，合同总额915.84万元，并于当月发货。因合同约定发货后75天内客户可以无条件退货，年审会计师将其相关商品金额调整为“发出商品”783.36万元。当截至2013年4月30日，未发生客户退货，已经符合收入确认条件，但公司未该部分商品及时结转收入，导致公司2013年第一季度少确认收入782.77万元，少结转成本783.36万元。

  整改措施：上述问题财务已纠正，即2013年3月已确认收入（但当月结转销售成本时科目处理错误，现也已纠正）。

  整改责任人：财务总监

  整改时间：2013年5月31日已整改

  9、存在的问题：费用成本跨期入账

  检查发现公司存在以前年度发生的费用、成本未按规定及时报账，导致费用跨期入账的情况。如2012年核算2011年发生的管理费用、销售费用、制造费用等共计158.85万元，2013年度核算2012年度发生的管理费用、销售费用、制造费用等共计93.1万元。此外检查还发现公司存在个别成本存在跨期入账的情况，如公司2012年1月82号凭证，生产成本科目列支了2011年12月25日至30日工厂使用的天然气36.63万元。

  整改措施：针对上述问题，公司财务将加强审核，准确核算，制定相关的会计审核制度，并坚决落实执行，本制度将与天健咨询公司一同制定，计划2013年12月前完成。

  整改责任人：财务总监

  整改时间：2013年7月1日已整改

  （四）2013年12月6日收到的深交所《关于对福建省闽发铝业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第171号）

  1、问题描述

  公司于2013年12月6日采用直通车方式披露董事会、监事会换届等信息时，公告文件《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》授权委托书中“表决结果”一栏出现错误，通过业务专区上传的独立董事简历信息不完整，且漏选“董事会决议召开临时股东大会的通知”、“变更董事、监事（已生效）”、“拟任独立董事（未生效）”、“拟变更董事、监事（不含拟任独董且未生效）”四项公告类别，出现以直通车公告类别代替事前审核公告类别的问题，大大增加了公司信息披露风险和后续业务处理风险，我部对此表示高度关注。

  公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1、2.6条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

  2、落实整改情况

  公司董事会对此高度重视，针对这些问题的出现董事会及时进行了内部自查纠正。通过自查纠正，出现这些问题的主要原因是由于公司信息披露人员的学习不到位，缺乏经验，加上工作不够细致认真而导致了这些问题的出现。公司董事会严格按照公司《内部问责制度》对相关信息披露人员进行内部问责，并要求相关信息披露人在今后严格学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，吸取教训，及时整改，杜绝今后的信息披露中出现类似的问题。

  公司在今后的运行将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

  除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  董事会

  2016年2月16日