证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次股改限售股上市流通数量：131,733,000股

  ●本次股改限售股上市流通日：2016年2月22日

  ●本次上市后股改限售流通股剩余数量：无

  一、公司股权分置改革方案的相关情况

  1、公司股权分置改革方案经2006年1月24日召开的公司股权分置改革2006年相关股东会议审议通过，并以2006年2月20日作为公司股权分置改革方案实施的股权登记日实施，于2006年2月22日实施后首次复牌。

  2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

  二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

  1、原非流通股股东的承诺事项

  除法定最低承诺外，非流通股股东睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司还作出了如下特别承诺：

  （1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易；

  （2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期继续延长最多至10年；

  （3）睦特殊金属工业株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%；

  （4）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺在股权分置改革实施后的36个月内，有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决；

  （5）若本次股权分置改革方案获准实施，则睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司将在公司2005年及2006年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的50%。

  有关公司股权分置改革2006年相关股东会议，以及公司股权分置改革方案实施情况，详见公司于2006年1月25日和2006年2月16日披露的相关公告，公告编号：（临）2006-07和（临）2006-08。

  2、特别承诺履行情况

  截至2011年2月22日，公司股权分置改革特别承诺“（1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易”已履行完毕。鉴于目前政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持本公司股票，因此睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司将继续履行特别承诺“（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期将继续延长最多至10年”，即睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司所持有的本公司有限售条件的流通股份在下列条件下才将自动变为无限售条件的流通股份：（1）当政策允许睦特殊金属工业株式会社增持东睦股份股票之日起，或（2）2016年2月22日起，以孰先为原则。

  此外，睦特殊金属工业株式会社还将继续履行公司股权分置改革特别承诺“（3）睦特殊金属工业株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%”。

  睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司的股权分置改革特别承诺（4）和（5）已履行完毕。

  详见公司于2011年2月17日披露的相关公告，公告编号：（临）2011-04。

  截至本公告披露日，睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司仍严格履行上述相关特别承诺事项。

  三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

  1、股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是

  （1）根据公司2013年第一次临时股东大会审议批准的《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司此次实施股权激励的相关议案，公司第四届董事会第十八次会议于2013年3月19日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，决定向72名激励对象授予限制性股票共1,000万股，公司总股本由195,500,000万股增加至205,500,000股。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月15日出具了《验资报告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年5月8日出具了《证券变更登记证明》。详见公司于2013年5月10日披露的相关公告，公告编号：（临）2013-034。

  （2）根据中国证监会《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］172号），核准了公司2013年度非公开发行股票方案。公司2013年度非公开发行股票45,977,011股，公司总股本由205,500,000股增加至251,477,011股。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月11日出具了《验资报告》，公司于2014年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。详见公司于2014年3月15日披露的相关公告，公告编号：（临）2014-007。

  （3）根据公司2013年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司实施了以总股本251,477,011股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），转增5股。实施资本公积转增股本后，公司的总股本由251,477,011股增加至377,215,517股。详见公司于2014年4月24日披露的相关公告，公告编号：（临）2014-027。

  （4）根据公司2015年第一次临时股东大会决议通过的《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司此次实施股权激励的相关议案，公司第五届董事会第十六次会议于2015年7月16日审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》，决定向117名激励对象首次授予限制性股票共1,275万股，以及公司第五届董事会第十七次会议于2015年7月30日审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》，决定向2名预留股份的激励对象授予共计80万股公司限制性股票，公司总股本由377,215,517股增加至390,765,517股。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2015年7月15日和2015年8月3日出具了《验资报告》，公司分别于2015年7月28日和2015年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司第二期股权激励限制性股票的登记手续。详见公司分别于2015年7月30日和2015年8月15日披露的相关公告，公告编号：（临）2015-054和（临）2015-064。

  2、股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

  公司股权分置改革方案实施后，持有公司股改限售流通股的股东睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司（2009年9月更名为宁波金广投资股份有限公司）在公司历次总股本发生变化后，其持有的限售条件流通股的比例变化情况如下表。

  ■

  四、大股东占用资金的解决安排情况

  公司不存在大股东占用资金。

  五、保荐机构核查意见

  公司股权分置改革的保荐机构为海通证券股份有限公司和海际大和证券有限责任公司（现已更名为“海际证券有限责任公司”）。

  2008年7月24日，公司接到海际证券有限责任公司《关于更换保荐代表人的函》，本公司股权分置改革原保荐代表人徐光兵先生因个人理由离职而更换为马飞先生。有关更换公司股权分置改革持续督导保荐代表人的具体情况，详见公司于2008年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2008-19。

  海通证券股份有限公司和海际证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定和《宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》以及上海证券交易所的相关规定，对公司相关有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，并出具了核查意见，主要内容如下：

  经审慎核查，截至本核查报告出具之日，本保荐机构就东睦股份股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

  1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定；

  2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

  3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

  4、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

  综上，海通证券股份有限公司和海际证券有限责任公司同意东睦股份向上海证券交易所申请本次股改限售股份上市流通。

  六、本次限售流通股上市情况

  1、本次股改限售股上市流通数量：131,733,000股；

  2、本次股改限售股上市流通日：2016年2月22日

  3、本次限售流通股上市明细清单

  单位：股

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  4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

  （1）股东宁波保税区金广投资股份有限公司的名称已于2009年9 月变更为宁波金广投资股份有限公司；

  （2）根据公司2013年度股东大会决议，公司实施资本公积金转增股本（每10股转增5股）后，公司《股权分置改革说明书（修订稿）》所载之股东睦特殊金属工业株式会社持有有限售条件的流通股股份数量65,180,000股，股东宁波保税区金广投资股份有限公司（现已更名为宁波金广投资股份有限公司）持有有限售条件的流通股股份数量22,642,000股， 分别增加至97,770,000股和33,963,000股。

  5、此前限售流通股上市情况：

  原持有有限售条件的流通股股东宁波友利投资有限公司、宁波水表股份有限公司和宁波东方机械设备进出口有限公司，在公司股权分置改革方案中承诺，其各自持有的公司非流通股自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占宁波东睦股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。该等股东在其各自持有的公司非流通股自取得流通权之日起满12个月后，其分别持有的有限售条件的流通股份8,782,200股、487,900股和487,900股，已于2007年2月22日可上市流通。详见公司于2007年2月28日披露的相关公告，公告编号：（临）2007-05。

  七、本次股本变动结构表

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  八、上网公告附件

  1、海通证券股份有限公司《关于东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售的核查意见》

  2、海际证券有限责任公司《关于东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售的核查意见》

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月16日