证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司股票将于2016年2月18日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、本次发行前股东所持股份的锁定承诺

  1、公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  3、公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）、泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）及泉州市红桥创业投资有限公司3家法人股东和张珺瑛等其他27名自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等8名自然人分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接所持公司股份，在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报离职半年后的12个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的50%。

  6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等7名自然人分别承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年8月17日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金［2013］78号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24号），由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。

  二、关于上市后三年稳定公司股价的承诺

  1、关于上市后三年内稳定公司股价的预案

  为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第二届董事会第十九次会议、2014年第3次（临时）股东大会审议通过。具体内容如下：

  公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取以下部分或全部措施（不分先后顺序）稳定公司股价：

  （1）公司回购

  1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额；公司单次回购股份数量不超过公司总股本的2%。

  （2）控股股东增持

  1）公司控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。

  2）控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

  3）控股股东若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

  （3）董事、高级管理人员增持

  1）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。

  2）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的20%，但不超过50%。若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

  3）公司新聘任的董事和高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。

  稳定股价措施启动时公司的控股股东、董事及高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施相关措施。

  稳定股价措施的实施期间，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司上一期经审计的除权后每股净资产值，公司将停止实施股价稳定措施。

  2、关于上市后稳定股价的承诺

  （1）公司、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、公司实际控制人吴金祥、持有股份的董事、高级管理人员朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳就公司稳定股价分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。

  （2）公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、持股5%以上的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

  （3）公司实际控制人吴金祥承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，敦促厦门麦迪肯科技有限公司履行有关稳定股价的承诺，如在审议回购股份事宜的股东大会上投赞成票、增持公司股票等。

  三、公开发行前持有公司5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

  1、公开发行前持有公司5%以上股份的股东的减持承诺

  公开发行前公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持意向承诺：其拟长期持有公司股票；锁定期届满后两年内，其拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价，每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。

  公开发行前持有公司5%以上股份的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后24个月内逐步减持完所持公司股份，减持价格按减持时的资本市场情况确定。

  公开发行前持有公司5%以上股份的股东泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后24个月内减持所持公司全部股份，其中前12个月内的减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

  若厦门麦迪肯科技有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）和建银国际医疗产业股权投资有限公司未履行上述减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

  2、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

  直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等7名自然人分别承诺：就其所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

  四、关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺

  1、公司承诺：

  （1）确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形；

  （2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机关作出上述认定时依法回购首次公开发行的全部新股，并于5个交易日内启动回购程序，回购价格为公司股票市场价格；

  （3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

  2、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：

  （1）确认公司首次公开发行招股说明书与其相关的内容真实、准确、完整，且承诺人不存在指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形；

  （2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机关作出上述认定时，依法购回已公开发售的股份（如有），并于5个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票市场价格；

  （3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者其与投资者协商确定的金额确定。

  3、公司实际控制人吴金祥、全体董事、监事和高级管理人员分别承诺：

  （1）确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

  （2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

  五、其他承诺

  1、避免同业竞争承诺

  公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及实际控制人吴金祥签署《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下确认及承诺：

  （1）上述承诺人确认，截至承诺函出具日，其及其下属企业（不包括本公司及下属企业）目前在中国境内及香港没有以任何形式参与或从事与本公司及下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  （2）上述承诺人及下属企业（不包括本公司及下属企业）承诺将不会，并促使参股企业（若有）将来不会在中国境内及香港以任何形式参与或从事与本公司及下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

  （3）若本公司及下属企业未来新增主营业务，上述承诺人及其下属企业将不会以任何形式参与或从事与本公司及下属企业未来新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  （4）若上述承诺人知悉有商业机会可参与或从事可能与本公司及下属企业主营业务构成竞争的业务，在其及其下属企业取得该商业机会后，应立即通知本公司，并将上述商业机会按本公司能合理接受的商业条件优先提供给本公司。

  （5）吴金祥将促使并保证其关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺。

  （6）上述承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对本公司及下属企业造成的一切实际损失、损害和开支。

  2、减少和规范关联交易承诺

  公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、实际控制人吴金祥承诺：

  （1）不以向公司拆借、占用资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占本公司资产或其他资源；不要求公司及下属企业违法违规提供担保。

  （2）将尽可能地避免或减少其及其关联方将来与公司及下属企业发生关联交易，对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由公司及其下属企业与独立第三方进行。

  （3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保护公司及其他股东的利益；

  （4）保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如有违反上述承诺而损害公司及其他股东合法权益的，其自愿承担由此对公司造成的一切实际损失、损害和开支；

  （5）吴金祥将促使并保证其关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺；

  （6）上述承诺人将促使并保证其关联方亦遵守上述承诺，如有违反，其自愿承担由此对公司造成的一切实际损失、损害和开支。

  3、填补被摊薄即期回报的承诺

  公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

  （1）其将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）其将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

  （3）其将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）其将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  （5）其进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；

  若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

  六、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

  1、公司承诺：

  公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

  （1）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：

  1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

  2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

  3）公司违反公开承诺及招股意向书其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者的损失。

  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

  1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2）尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护投资者的利益。

  2、公司全体股东、实际控制人吴金祥以及董事、监事、高级管理人员分别承诺：

  其将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

  （1）如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），上述承诺人将采取以下措施：

  1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

  2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

  3）其违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付至公司指定账户；

  4）其违反公开承诺及招股意向书其他承诺事项，给公司或投资者造成损失的，依法赔偿公司或投资者的损失。

  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，上述承诺人将采取以下措施：

  1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2）尽快配合公司研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护公司及投资者的利益。

  七、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺

  1、公司首次公开发行股票并上市的申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

  因其为公司首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

  2、公司律师北京市金杜律师事务所承诺：

  如因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

  有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  其将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  3、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺：

  因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

  经中国证监会证监许可[2016]89号文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过3,205万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下发行数量为320.50万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量2,884.50万股，占本次发行总量的90%。发行价格为18.65元/股。

  经深圳证券交易所《关于鹭燕（福建）药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]65号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“鹭燕医药”，股票代码“002788”；其中本次发行的3,205万股股票将于2016年2月18日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、股票上市的相关信息

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  11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  12、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  （一）公司名称：鹭燕（福建）药业股份有限公司

  （二）英文名称：LUYAN (FUJIAN) PHARMA CO.,LTD.

  （三）注册资本：9,611.88万元（发行前）；12,816.88万元（发行后）

  （四）法定代表人：吴金祥

  （五）成立日期：2008年9月3日

  （六）住所：厦门市湖里区安岭路1004号

  （七）经营范围：1、西药批发；2、中药批发；3、第二、三类医疗器械批发；4、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；5、其他预包装食品批发；6、第一类医疗器械批发；7、化妆品及卫生用品批发；8、其他农业服务；9、其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；10、装卸搬运；11、其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。

  （八）主营业务：药品、中药饮片、医疗器械和疫苗等医药分销及零售连锁

  （九）所属行业：F51批发业

  （十）联系电话：0592-8128888

  （十一）传真：0592-8129310

  （十二）互联网网址：www.luyan.com.cn

  （十三）电子信箱：zqb@luyan.com.cn

  （十四）董事会秘书：雷鸣

  二、本公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况

  本公司董事、监事和高级管理人员任职情况及持有公司股票情况如下：

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  （一）公司控股股东

  厦门麦迪肯科技有限公司本次发行后持有公司35.21%股份，为本公司的控股股东。其基本情况如下：

  公司名称：厦门麦迪肯科技有限公司

  成立时间：1999年2月3日

  注册资本：3,162万元

  法定代表人：吴金祥

  住所：厦门市湖里区安岭路1004号301室

  经营范围：1、从事医药技术研究、开发；2、对医药行业的投资，投资管理、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

  统一社会信用代码：913502007054018408

  截至2015年9月30日，厦门麦迪肯科技有限公司资产总额为351,774.10 万元，归属母公司的所有者权益为38,923.52 万元。2014年和2015年1-9月其主要经营情况如下：

  单位：万元

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  注：2014年财务数据来自经审计的合并报表，2015年1-9月来自未经审计的合并报表

  （二）公司实际控制人

  公司董事长兼总经理吴金祥通过控股厦门麦迪肯科技有限公司及厦门三态科技有限公司，控制发行后本公司36.35%的股权，为公司实际控制人。

  截至本上市公告书签署日，公司实际控制人吴金祥除通过控股厦门麦迪肯科技有限公司及厦门三态科技有限公司控制本公司、鹭燕（福建）集团有限公司、厦门蒲华贸易有限公司和厦门鹭燕生物科技有限公司，并参股上海标泰新材料有限公司外，未有其他对外投资的情况。

  四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

  本次发行后上市前的公司股东总数为53,293人，前10名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

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  第四节 股票发行情况

  一、首次公开发行股票数量

  公司本次公开发行新股3,205万股，其中：网下向投资者询价配售股票数量为320.50万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,884.50万股，占本次发行总量的90%。

  二、发行价格

  本次股票发行价格为18.65元/股，该价格对应的市盈率为：

  （1）22.97倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）；

  （2）17.23倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向投资者配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  本次发行网下有效申购数量为2,130,230万股万股，网上有效申购数量为6,415,463.55万股，网上投资者初步有效认购倍数为5,112倍，超过150倍。回拨后，网下申购倍数为6,647倍；网上申购倍数为2,224倍。

  本次网上、网下投资者合计放弃认购股数141,297股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.44%。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为59,773.25万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月4日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2016)第350ZA0007号《验资报告》。

  五、发行费用总额及项目、每股发行费用

  （一）本次发行费用合计5,643.20万元，明细情况如下：

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  （二）每股发行费用：1.76元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

  六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

  公司本次募集资金净额为54,130.05万元。发行前公司股东未转让股份。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后公司每股净资产为9.69元。（按2015年9月30日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

  八、发行后每股收益

  本次发行后公司每股收益为0.81元。（以2014年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）

  第五节 财务会计资料

  公司最近三年一期（2012年、2013年、2014年和2015年1-9月）的财务报表已经申报会计师——致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了致同审字（2015）第350ZA0255号审计报告，同时，公司2015年度预计的经营业绩变动情况，均在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  公司财务报告审计基准日为2015年9月30日。公司2015年12月31日的资产负债表及2015年1-12月利润表、现金流量表已经致同会计师事务所审阅并出具了【致同专字(2016)第350ZA0070号】审阅报告。2015年12月31日和2015年1-12月主要财务信息如下：

  ■

  2015年，公司主要客户——公立医疗机构平均回款周期呈一定的延期趋势，经营性应收项目占用的流动资金较多，因此，经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额较2014年下降幅度较大。

  目前，公司的经营模式，药品采购和销售规模及价格，主要客户及供应商的构成未发生重大变化。预计2016年1-3月，公司营业收入150,000-160,000万元，比2015年同期增长0-10%；净利润2,120-2,250万元，比2015年同期增加0%-10%。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

  二、本公司自2016年1月21日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；

  3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

  5、本公司未进行重大投资；

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、本公司住所没有变更；

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本公司未发生对外担保等或有事项；

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  1、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

  2、法定代表人：何如

  3、联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦7层

  4、电话：010-88005221

  5、传真：010-88005243

  6、保荐代表人：欧煦、范茂洋

  7、项目协办人:金晶磊

  二、保荐机构的保荐意见

  本公司的上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

  发行人申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司愿意推荐发行人股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司

  2016年2月17日