证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次深天地A发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司所持有的股份。

  本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本预案所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方的声明与承诺

  根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：

  承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  重大事项提示

  ■

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

  本次交易具体方案如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易中，深天地A拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付交易作价的80%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的20%。本次交易现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

  本次交易完成之后，深天地A将持有友德医、赢医通100%的股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  二、标的企业预估值及定价

  本次交易标的为友德医、赢医通100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至本预案出具日，标的企业的评估工作尚未完成。经初步评估，友德医100%股权预估值为210,451.91万元、赢医通100%股权预估值为351,854.02万元。经交易双方协商一致，友德医100%股权整体作价金额为200,000万元，如友德医100%股权评估值高于前述预估值，则友德医100%股权的转让价款为200,000万元；如友德医100%股权评估值低于前述预估值，则友德医100%股权的转让价格由双方友好协商确定。赢医通100%股权整体作价金额为350,000万元，如赢医通100%股权评估值高于前述预估值，则赢医通100%股权的转让价款为350,000万元；如赢医通100%股权评估值低于前述预估值，则赢医通100%股权的转让价格由双方友好协商确定。

  三、本次交易的发行价格

  （一）发行股份购买资产的发行定价

  本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.55元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  （二）募集配套资金的发行价格

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，确定的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.55元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  四、股份锁定安排

  （一）购买资产发行股份的锁定期

  1、友德医股东股份锁定期安排

  （1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足36个月的锁定期后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医2019年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2019年应补偿上市公司股份数。

  在2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，2020年解锁比例（不超过）=（友德医2020年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2020年应补偿上市公司股份数。

  在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。

  （2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  自本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。

  2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。

  2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2018年各自应补偿股份数。

  （3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。

  2、赢医通股东股份锁定期安排

  （1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2019承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。

  在2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2020承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。

  在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。

  （2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。

  （3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。

  B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。

  2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。

  2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。

  3、关于锁定期的其他规定

  当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地A股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定期

  根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

  五、盈利预测及补偿安排

  2016年2月16日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中对本次交易的业绩承诺补偿的原则主要约定如下：

  本次重大资产重组完成后，在利润补偿期内（指2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年六个会计年度）任一会计年度，如友德医实际实现净利润数小于其承诺的净利润数，则友德医股东友德医健康管理、赢医通投资、杜建国、董应心应以股份及现金相结合方式对上市公司予以补偿；如赢医通实际实现净利润数小于其承诺的净利润数，则赢医通股东七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞应以股份及现金相结合方式对上市公司予以补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额，

  具体补偿方式如下：

  （1）应补偿现金金额（向上市公司予以补偿）

  补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得现金对价-已补偿现金金额

  （2）应补偿股份数（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销）

  补偿义务人当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×补偿义务人本次获得股份对价－已补偿股份数量

  赢医通投资、友德医健康管理、杜建国、董应心将在各自业绩承诺期内，依照上述公式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。

  七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞将在各自业绩承诺期内，依照上述公式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。

  本协议签署后深天地A如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做相应调整。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中深天地A拟购买友德医、赢医通100%股权。根据对标的企业评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买友德医100%股权的成交金额为200,000万元，本次购买赢医通100%股权的成交金额为350,000万元，合计为550,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占深天地A相应项目比例的情况如下表所示：

  金额单位：万元

  ■

  根据《重组办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上或购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币的构成重大资产重组。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，通过定向发行方式募集配套资金，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易构成关联交易

  本次交易涉及向公司第一大股东华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚控制的华旗瑞吉发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方七大二小及赢医通投资成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易不构成借壳上市

  按照标的企业的预估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格测算，上市公司拟向友德医、赢医通股东和华旗瑞吉及其他认购方合计发行股份不超过481,751,812股。

  截至本预案签署之日，上市公司前十大股东情况如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：

  ■

  根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”

  截至本预案签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司15%的股份，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。

  本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司22.20%的股份，变更为上市公司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于2016年2月2日签订的《一致行动协议》，双方约定自成为深天地A股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增1号证券投资基金对深天地A的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公司控制的股权比例将达到34.99%，为上市公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同德和和诚智益的关联关系如下图所示：

  ■

  注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世；

  珠海和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。

  本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、定增1号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购买董应心所持友德医2%的股权价格为4,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

  本次交易前，上市公司的总股本为138,756,240股。通过本次交易，上市公司拟向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业发行预计不超过 214,111,910股；公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金预计不超过267,639,901股，新发行股份不超过 481,751,812股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过620,508,051股。本次交易完成后，上市公司股本总额将超过4亿元，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份不高于本次股份发行后上市公司总股本的90%，上市公司具备股票上市条件。

  十、本次交易尚需履行的批准或核准

  2016年2月15日，深天地A召开第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了本次交易相关议案。本预案公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  （一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  （二）深天地A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  （三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十二、待补充披露的信息提示

  截至本预案签署日，标的企业相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的企业的评估工作尚未完成。标的企业经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

  本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易终止风险

  本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

  （二）本次交易无法获得批准的风险

  本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  1、本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经深天地A再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  2、深天地A股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；

  3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

  其中中国证监会核准后的方案中需满足最终本次募集配套资金中，宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）全部认购金额不低于220,000万元。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

  （三）交易方案可能进行调整的风险

  截至本预案签署日，本次标的企业的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次标的企业的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。

  （四）募集配套资金低于预期的风险

  作为交易方案的一部分，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金，募集资金总额550,000万元，用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  受股票市场波动及监管部门审核的影响，募集配套资金低于预期，根据《重组办法》相关规定，本次交易可能构成借壳上市，可能导致本次方案无法顺利实施。

  二、与标的企业相关的风险

  （一）标的企业估值风险

  截至2015年12月31日，友德医未经审计（母公司报表口径）的总资产账面价值9,463.61万元，总负债账面价值1,112.01万元，净资产账面值8,351.60万元。

  截至2015年12月31日，赢医通未经审计（母公司报表口径）的总资产账面价值2,083.56万元，总负债账面价值543.73万元，净资产账面值1,539.83万元。

  在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，友德医100%股权预估值约为210,451.91万元，预估增值率为2421.17%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。

  在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，赢医通100%股权预估值约为351,854.02万元，预估增值率为22546%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。

  交易各方确认，标的企业的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的企业的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的企业存在估值风险。

  （二）业绩承诺无法实现风险

  本次交易是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存在标的企业未达到承诺经营业绩,进而影响公司经营业绩的风险。友德医承诺2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。赢医通2016年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。因此，存在补偿义务人承诺的业绩无法全额实现的风险。

  （三）政策风险

  标的企业主要是通过搭建“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单，能实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，符合目前国家相关产业政策和法律法规，但因互联网医疗相关政策可能会发生变动，可能会对标的企业的经营发展造成一定影响。

  （四）市场经济环境的风险

  标的企业的主营业务是向患者提供网络医院平台服务和健康管理的相关服务，因此其市场需求受互联网行业、医疗行业波动的直接影响。而互联网、医疗行业需求取决于国际国内宏观经济波动、互联网行业发展、医疗产业政策、技术革新等内外部经济环境因素。目前，受益于国家鼓励传统医疗行业发展、转型的产业政策，标的企业得到了高速发展，但未来影响标的企业业务需求的变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或者下跌，则将对医疗行业造成不利影响，使网络医院的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司经营造成一定程度上的影响。

  （五）核心管理团队变动和人才流失的风险

  友德医和赢医通已经在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干团队。

  保持管理团队和业务骨干团队的稳定是标的企业生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的企业核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的企业长期稳定发展带来一定的不利影响。公司将时刻关注、并努力维持管理团队与核心技术人才的稳定性。

  （六）市场竞争风险

  虽然广东省网络医院是标的企业和广东省第二人民医院共建的广东省内首家获得广东省卫生和计划生育委员会许可的网络医院，且标的企业与合作伙伴签订了排他性合作协议，但仍不可排除有新进竞争对手加入市场竞争的风险，若市场竞争加剧，可能会对标的企业业绩造成不利影响。

  （七）会员信息泄露风险

  截至2015年12月31日，标的企业拥有超过一百万的会员，并预计在未来几年内会员数量仍将快速增长。标的企业在系统中存储了会员基本信息和健康档案，包括但不限于会员的姓名、身份证号码、手机号码、体检数据等隐私信息。虽然标的企业建立了严格的内部控制制度防止会员的个人信息泄漏，对会员信息进行了加密处理，但是仍存在会员信息泄漏的风险。若会员信息泄漏，可能对标的企业经营造成不利影响。

  三、与上市公司相关的风险

  （一）收购整合导致的上市公司经营管理风险

  （下转B6版）