证券时报多媒体数字报

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  （厦门市海沧新阳工业区阳明路18号）

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人及共同实际控制人承诺：若《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及共同实际控制人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购股份公司首次公开发行的全部新股工作。

  发行人及共同实际控制人同时承诺：若《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人及共同实际控制人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人及共同实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  特别提示投资者，发行人制订的《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》之相关信息不等于发行人对自身未来的经营利润做出保证，亦不构成对发行人的盈利预测。

  第一节 重大事项提示

  一、股东关于股份锁定的承诺

  （一）公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺：

  自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  除前述锁定期外，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

  若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。

  锁定期届满后2年内, 公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣在满足以下条件的前提下, 可进行减持: （1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延;（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形, 公司共同实际控制人已经全额承担赔偿责任。股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项, 上述发行价作相应调整。

  （二）公司股东张爱华、庞愿、王伊娜、罗金辉、邓佳、谢桂琴、方秀凤、罗文辉、吴宾疆、傅文明、沈志明均承诺：

  自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  二、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定, 为进一步完善公司的利润分配政策, 公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了对《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程(上市草案)》中关于利润分配的相关条款修改。具体有关上市后的现金分红政策如下：

  （一）利润分配的形式、股利分配的期间间隔

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

  （二）现金分红的具体条件及各期现金分红的最低比例

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

  三、滚存利润分配方案

  经公司2012年度第四次临时股东大会决议，本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。

  四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  （一）国际宏观经济波动风险

  当前，全球主要发达国家的宏观经济增长形势依旧复杂：纵观2013年，在新兴经济体和美国良好经济表现的带动下，全球经济状况略有改善。但是，欧元区外围国家的经济活动依旧较为疲软，欧元区继续给全球经济前景带来下行风险。未来，美国将逐步退出量化宽松货币政策，这致使世界经济发展的不确定因素增多。2014年1月，国际货币基金组织（IMF）在其发布的《世界经济展望》中指出，全球经济继2013年陷入低速增长后，预计2014年增长速度将加快，但全球增长依旧面临下行风险。

  2012年、2013年和2014年，公司境外市场的业务收入分别为27,642.94万元、29,925.55万元和33,375.30万元，占主营业务收入的比例分别为46.71%、44.05%和43.75%；2015年1-9月，公司境外市场的业务收入为27,655.21万元，占主营业务收入的比重为46.09%。公司产品出口的主要目标国家或地区多为新兴市场经济体，这些国家受美国实体经济景气度、欧洲主权债务危机等因素的影响程度有限，但是，如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化并向新兴市场经济体蔓延，尤其是这些国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑，消费者减少在卫浴产品上的消费开支，这些国家或地区的卫生陶瓷生产企业经营状况恶化等，很可能会导致公司在这些国家或地区的客户对冲水组件等卫浴配件产品的需求下降，而使公司所处行业的出口增速整体下滑，进而对公司主要产品的出口造成不利影响。

  （二）我国房地产市场调控导致公司内销收入下滑的风险

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司国内市场的销售收入分别为31,532.98 万元、38,012.96万元、42,902.60万元和32,342.36万元，报告期内，公司在国内市场销售收入占主营业务收入的比重均在50%以上。

  由于公司的国内客户主要是卫生陶瓷生产企业，而这些卫生陶瓷企业在国内的产品销售情况与我国房地产市场景气度息息相关。所以，作为公司产品的终端消费市场，房地产市场的发展状况将直接影响公司产品国内的消费市场需求。近年来，国家连续出台了一系列房地产宏观调控政策，抑制房地产业过热发展。房地产市场投资增速放缓，将可能影响到公司国内下游客户的产品需求。

  未来，国家可能进一步出台政策并加强房地产市场调控力度，房地产投资增速在中短期内存在持续放缓的可能性，这将影响到公司卫浴配件产品的国内市场消费需求，进而影响公司国内市场的销售收入。

  （三）新增产能无法及时消化的风险

  公司本次募集资金投资项目“新建年产1,120万套卫浴配件生产基地项目”及“阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目”，是根据公司产品当前市场的供需情况、未来市场的消费潜力、公司当前的市场地位、公司未来可以保持的市场份额、公司未来的业务发展规划等因素综合分析而确定的。募投项目达产后，产能将较目前有较大幅度增长。虽然公司认为卫浴配件产品在未来具有良好的市场发展前景，并且公司已对上述募集资金投资项目进行了充分的市场论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果出现客户需求增长放缓、市场开拓滞后或市场环境不利等变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

  五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2015年9月30日）后的主要财务信息及经营状况，公司2015年第四季度财务报表的相关信息已经会计师审阅。

  公司2015年第四季度营业收入21,414.63万元，较上一年同期增长2.69%；2015年第四季度净利润4,624.89万元，较上一年同期增长15.93%。公司2015年营业收入81,513.53万元，较2014年增长6.65%；2015年净利润15,544.92万元，较2014年增长11.40%。财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营状况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面与上年同期相比未发生重大变化。

  公司董事会、监事会以及董事、监事和高级管理人员已认真审阅公司2015年第四季度的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人、主管财务工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年第四季度的财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

  根据现有订单数量及业务开拓情况等，公司预计2016年第一季度的营业收入区间为16,000万-18,000万元，同比变动为-5%至5%，净利润（扣非后）区间为2,600-2,900万元，同比变动为-5%至5%。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  发行人是由厦门瑞尔特卫浴工业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012年4月20日，瑞尔特有限全体股东签署《关于设立厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司之发起人协议》，同意以截至2012年2月29日经立信所审计的净资产211,068,004.30元为基准，按1：0.57的比例折股为12,000万股，余额91,068,004.30元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。根据立信所出具的“信会师报字[2012]第310246号”《验资报告》，截至2012年2月29日，全体发起人出资已按时足额到位。2012年5月18日，公司在厦门市工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为350200200016994的企业法人营业执照。

  （二）发起人

  公司整体变更设立时，各发起人的持股数量和持股比例如下：

  ■

  （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  发行人的主要发起人为罗远良、张剑波、王兵、邓光荣。

  发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产为发行人前身瑞尔特有限的股权，实际从事的主要业务为卫浴配件产品的研发、生产与销售。

  发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

  三、发行人有关股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司的总股本为12,000万股，公司首次公开发行股份总数不超过4,000万股的人民币普通股A股。其中：公司预计发行新股数量不超过4,000万股；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过2,000万股。

  公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  除前述锁定期外，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

  若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。

  锁定期届满后2年内, 公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣在满足以下条件的前提下, 可进行减持: （1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延;（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形, 公司共同实际控制人已经全额承担赔偿责任。股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项, 上述发行价作相应调整。

  公司股东张爱华、庞愿、王伊娜、罗金辉、邓佳、谢桂琴、方秀凤、罗文辉、吴宾疆、傅文明、沈志明均承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  （二）持股数量和比例

  1．发起人持股数量和比例

  ■

  2．前十名股东及前十名自然人股东

  ■

  [注]：序号10-11中，因股东持股数量相同一并列示。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系及各自的持股比例

  ■

  四、发行人的主要业务情况

  （一）发行人的主营业务与主要产品

  公司自1999年成立以来，一直致力于节约全球水资源的卫浴配件类产品的研发、生产与销售，主营业务未发生重大变化。公司主要生产的卫浴配件产品包括：节水型冲水组件、静音缓降盖板、隐藏式水箱、挂式水箱、智能盖板等，其中节水型冲水组件是公司最主要的产品。

  节水型冲水组件指：安装于便器水箱内部，具有延时冲洗、自动关闭、流量控制的进水阀、排水阀及其他附件产品；同时，这种冲水组件在与便器配套使用时，可实现便器单次冲洗周期的用水量不大于6L即能将污物冲离便器存水弯、并排入重力排放系统的效果。冲水组件就如同手表中的机芯，它决定便器的冲洗质量、安全性、节水效果和使用寿命等，是其最核心的配套部件。

  现阶段，公司已发展成为行业领先的节水型冲水组件制造企业，为众多国际、国内知名卫浴品牌商提供产品配套服务。

  ■

  （二）经营模式

  公司一直采用“订单式”的经营模式，公司的盈利能力一方面取决于自身的技术实力、产品质量，另一方面还依赖自身在采购、生产、销售方面的有效控制。

  1、采购模式

  为了确保公司正常生产过程中所需主要原材料的库存安全和质量保证，公司对主要工程塑料等原材料生产厂商和原料规格型号进行严格的管控，订购采用订货点采购模式：即在ERP系统中预先设定补货点，当库存数量低于补货点时，ERP系统自动发出订购需求提醒，生产管理部门根据订货需求提出采购申请，采购部门实施采购；同时，采购部门会定期跟踪各种原材料的价格趋势并报公司管理层作相应决策。

  2、生产模式

  公司主要根据客户的订单需求进行生产安排，并始终根据ISO9001国际质量管理认证体系对所有生产环节进行质量管控。主要的生产过程包括工单生成、物料准备、注塑加工、半成品装配、入库检验等环节。具体流程为：业务主管审批《客户订单通知单》后转由生产管理部门进行生产安排；生产管理部门根据订单数量、交货期限等生成装配工单及物料需求，并根据物料供给状况做装配生产计划；制造部、成型部根据生产计划启动注塑加工、半成品装配等批量生产工作；品管部门对产成品进行入库检验；入库后发货员依据客户订单安排发货。

  3、销售模式

  公司国内外销售模式主要是直销模式（即直接开发终端客户），对于个别经销商优势较为明显的地区，如亚洲部分区域，则辅以经销模式（即通过经销商分销产品）。

  （三）所需主要原材料

  公司采购的原材料主要为工程塑料。公司一般选取几家核心的优质供应商并与其建立稳定的合作关系，有效地保障了公司原材料的持续稳定供应。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  高端卫浴品牌厂商的共同特点是：始终会选择有能力提供高品质产品与配套服务的冲水组件制造商作为其稳定的配套供应商。所以卫浴配件行业的竞争，也就是各配件企业在品质、技术、服务等方面的竞争。这就要求冲水组件制造企业一是要通过严格的质量控制体系来保证配套产品的卓越品质；二是凭借着前沿的技术研发实力迅速转化研发成果，加快实现创新产品的产业化过程；三是能为下游高端卫浴品牌提供一体化的供应链解决方案。

  现阶段，公司已发展成为行业领先的节水型冲水组件制造企业，为众多国际、国内知名卫浴品牌商提供产品配套服务。公司参与全球市场的竞争，在成长中不断提高自身的竞争力，并在全球节水型冲水组件制造领域占有较高的市场份额，拥有较强的市场定价能力。公司产品获得10多个国家或地区的产品质量认证，出口南美、亚洲、北美、欧洲等50余个国家和地区，为国际高端卫浴品牌ROCA、INAX 、KOHLER、American Standard，国内知名卫浴品牌箭牌、惠达、航标、恒洁、金牌、法恩莎等提供完善的产品配套与服务。

  根据发行人国内、国外的产品销售统计数据，结合卫生陶瓷行业所配套的单位冲水组件标准、国内卫生陶瓷的产量、国内卫生陶瓷占全球产量的比例等信息综合测算，2014年，发行人在冲水组件领域的国内配套市场份额约为16.93%，全球配套市场份额约为11.89%。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）土地使用权

  截至2015年12月23日，发行人在厦门市共拥有2块土地使用权，合计面积为68,656.01平方米。

  （二）专利

  截至2015年12月23日，发行人共拥有384项专利权，其中发明专利25项。

  （三）注册商标

  截至2015年12月23日，发行人拥有的商标情况如下：

  1． 公司国内注册商标

  ■

  2．公司境外注册商标

  ■

  ■

  ■

  ■

  （下转A12版）