证券时报多媒体数字报

  （上接A14版）

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  4、公司可以进行中期利润分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。

  5、公司优先以现金分红的方式分配股利：公司当年实现盈利，在依法提取盈余公积金后进行现金分红；若公司规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配股利后，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事应当对此发表独立意见，公司应当在定期报告中披露原因。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章股利分配政策”。

  六、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：

  1、质量控制风险

  产品安全和质量是食品企业的生命，公司建立了从研发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统，通过了ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和ISO10012:2003计量检测体系。公司是四川省质量信用AA级单位，自成立以来公司产品未发生过产品质量纠纷和诉讼。尽管公司严格、系统的质量控制机制能合理保证公司产品质量，但是如果因意外等原因发生产品质量问题，公司不仅负有赔偿责任，声誉和产品销售都可能受到严重不利影响。如果公司没能及时处理和善后，甚至可能出现产品滞销、净利润大幅下滑以至亏损的情况。

  2、农副产品价格波动的风险

  公司主要原材料为非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦、白砂糖、葡萄糖浆等农副产品。由于农副产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响经常性波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，因此，农副产品价格波动将影响公司的生产成本和盈利水平。

  3、不能持续取得税收优惠政策的风险

  根据财政部国家税务总局海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202号）、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发〔2002〕47号）、国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）、财政部海关总署国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）文件规定，对西部地区以国家鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，减按15%的税率征收企业所得税。经当地税务部门审核，公司及子公司柳州恒泰2013度、2014年度减按15%税率缴纳企业所得税，本公司2015年度继续按15%预缴企业所得税，但2015年度所得税汇算清缴时尚需经当地税务部门审核。

  如果未来本公司享受的所得税优惠政策发生变化，则公司的税负会相应提高，将对公司净利润和所有者权益产生不利影响。

  4、主要客户采购减少的风险

  佛山市海天（高明）调味食品有限公司为公司公司主要客户之一，2015年度公司对其销售收入3,010.74万元，占公司营业收入的4.83%。2015年度，，该客户在公司的采购金额较去年同期大幅减少70.19%，导致公司焦糖色销售收入同比减少24.51%，营业收入同比减少4.18%。虽然由于调味品产品收入和利润的持续增长，该客户采购减少并没有导致公司出现利润同比减少的情形，但主要客户采购减少并持续预计会对公司2015年度收入和利润增长带来不利影响。

  七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

  （一）本次募集资金后即期回报分析

  本次发行前，公司总股本为12,000万股。本次拟发行股票4000万股，发行完成后公司总股本将增至16,000万股，较发行前增加33.33%。本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资拟用于新增生产能力、升级市场营销网络及补充营运资金，新增生产能力的达产及升级市场营销网络均需要一定周期，难以在短期内转化为公司的生产、营销优势，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次公开发行后将因摊薄而下降。

  （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

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  选择本次融资的必要性和合理性详见本招股意向书之“第十三章 募集资金运用”之“四、拟投资项目情况”。

  （三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司专业从事酱油、食醋等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售，本次募集资金拟投资年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目、市场营销网络升级建设项目及补充营运资金项目，均是以现有业务为基础进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。

  1、技术储备方面

  公司通过20年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术，已取得21项专利，其中5项为发明专利。公司建立了一个组织结构较完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心。研发中心以产品的高安全性、高品质为原则，从安全、环保、效果、成本等多方面着手，已取得4项省级科技成果。

  公司坚持自主创新的同时，注重与外部科研机构的技术合作。已与四川大学、西华大学等科研机构长期开展“产、学、研”合作，参加“中日韩微生物发酵学术交流会”。通过自主创新和外部合作，为公司提供了丰富的技术支持与后备人才支撑。

  2、人员方面

  公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长、副总裁等中高层以上的人员，均有10多年以上的调味品或食品添加剂领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。

  3、市场方面

  公司的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。公司的酱油、食醋等调味品目前主要在西南地区，特别是在四川、重庆两地的市场占有率已进入行业前列。2013年公司开始开拓西南地区以外市场，不断拓宽销售渠道，公司已完成对华东及华南、华北、西北等地部分区域的经销商开发，目前，公司在西南市场已具备较高的知名度和美誉度，华东等市场亦有初步的知名度和美誉度。

  （四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

  公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

  1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力

  本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力拓展生产能力和市场营销网络，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

  2、加快募集资金投资项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

  本次公开发行股票募集资金主要用于新增生产能力、升级市场营销网络及补充营运资金。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司已在用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目收尾工作，争取早日实现预期效益。

  3、加强对募集资金投资项目管理,保证募集资金使用合规

  为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,公司制定了《募集资金管理制度》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况,保证募集资金使用合规。

  4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

  加强集团化管理，从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥企业集团化具有的战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系；加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度；加强环保管理，抓好环保事故应急预案的演练，确保无重大安全环保事故发生。

  5、坚持发展酱油、食醋主业为公司战略重点，自主创新，提高核心竞争力

  公司以零添加系列酱油、食醋生产研发为重点，积极推进新产品、新技术、新工艺的研发与应用。

  （1）加强技术创新。加强产品的工艺创新和优化，进一步提高收率和降低能耗，在产品上进一步提高质量标准，增强市场竞争力。

  （2）加强产品创新。公司将持续提升产品品质，不断促进产品的转型升级，并积极开拓调味品领域新的利润增长点，赢得更多的市场空间，提升产品利润空间。

  6、积极拓展营销渠道，加快资金回笼，提高资金使用效率

  公司将抓住机遇，拓展市场完善销售网络建设，迅速扩大产品市场覆盖面；强化营销队伍建设，加快产品从局部市场向全国市场的推进步伐；积极探索营销方式的新举措。

  7、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

  进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

  8、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  需要提示投资者的是，上述公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施，不等于对公司未来利润做出保证。

  （五）董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

  “

  （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）董事会或其薪酬与绩效委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  （六）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  ”

  （五）控股股东、实际控制人的承诺

  “作为控股股东和实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  八、财务报告审计截止日后公司经营状况及2016年1-3月业绩情况

  公司最近一期审计报告的审计截止日为2015年12月31日。财务报告审计截止日后，公司主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，公司主要供应商、客户的构成未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，公司预计2016年1-3月营业收入区间为1.42亿元～1.74亿元，相比上年同期的变动幅度在-10%%～10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为1,660万元～2,029万元，相比上年同期的变动幅度在-10%～10%之间，不存在重大变动。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人简要历史沿革

  （一）发行人改制设立

  本公司是由四川恒泰依法以整体变更方式设立的股份有限公司。

  2012年4月16日，四川恒泰全体股东签署了《发起人协议》，同意以截至2012年2月29日经信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2011CDA1081号）审计的净资产247,423,375.69元扣除21,600,000.00元分红后，按照225,823,375.69元净资产以1:0.53139折成120,000,000.00股，余额105,823,375.69元计入股份公司资本公积，各发起人以其对四川恒泰出资形成的权益相对应的净资产折为对股份公司拥有的股份。

  （二）发起人股东

  本公司发起人为伍超群、伍建勇、北京高盛、眉山天道、眉山永恒、广东温氏和潘华军。

  （三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  本公司成立时承继了四川恒泰的全部资产和业务，包括流动资产、固定资产、无形资产等各项资产。

  本公司成立时实际从事的主要业务为酿造酱油、酿造食醋等调味品和焦糖色、食用冰醋酸等食品添加剂的研发、生产和销售。

  三、发行人的股本情况

  （一）本次发行前后的股本情况

  本次公开发行前后，公司股本结构如下表：

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  （二）本次发行前的股东及其关联关系

  1、股东关联关系说明

  本公司第一大股东及实际控制人伍超群是第四大股东眉山天道的普通合伙人伍学明的弟弟、第七大股东潘华军的妻弟；伍学明是第二大股东伍建勇的父亲，潘华军的妻兄；伍超群持有本公司发行前59.12%的股份，伍建勇持有本公司发行前17.38%的股份，潘华军持有本公司发行前1.34%的股份，眉山天道的4位合伙人是本公司的高级管理人员或核心技术人员，共计持有本公司发行前2.72%的股份，眉山永恒的49位合伙人是本公司的中层及关键员工，共计持有本公司发行前2.60%的股份。除上述外，其他股东之间无关联关系。

  （三）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司第一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

  上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

  （1）本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持比例不超过本人持有发行后公司股份总数的20%；

  （2）本人应通过大宗交易方式、二级市场集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；

  （3）本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告；

  （4）本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

  若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。”

  公司第七大股东潘华军，承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

  间接持有公司股份的伍学明承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

  公司第三大股东北京高盛承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者由他人代持北京高盛直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。并就减持意向承诺如下：

  “（1）减持条件：符合中国法律及中国证监会、证券交易所的有关规定；

  （2）减持时间：本企业将遵守持股流通限制的相关规定，在所持发行人股份锁定期届满后减持发行人A股股票；

  （3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式；

  （4）减持价格：若本企业现所持发行人股份在锁定期届满后的两年内减持的，届时的减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）；

  （5）减持数量：在锁定期届满后一年内累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的70%；在锁定期届满后两年内减持的，累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的100%；

  （6）减持公告：本企业将在减持前提前将具体的减持计划书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。

  若本企业未能按照上述承诺事项履行承诺，发行人有权将应付本企业的现金分红中与本企业违反承诺减持股份所得收益金额相等的部分收归发行人所有。”

  公司其他股东眉山天道、眉山永恒、广东温氏承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

  直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

  直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员伍超群、伍学明、伍建勇、刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：

  “上述承诺期满后，在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，且在离任后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有股票总数的比例不超过50%。

  如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”

  四、发行人主营业务情况

  （一）业务概况

  公司自设立以来持续从事焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售，2001年向下游拓展，开始从事酱油、食醋等调味品的研发、生产和销售。经过10多年的不懈努力，目前公司形成了以酱油、食醋等为主的调味品产品和以焦糖色为主的食品添加剂产品系列。

  公司是全国农产品加工业示范企业、四川省农业产业化重点龙头企业，中国调味品协会第四届理事会副会长单位。公司的“千禾”牌酱油主要选用非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用先进的种曲机、管道连续蒸煮、圆盘制曲机等生产设备和工艺，按照高盐稀态发酵工艺，经过长时间发酵而制成纯酿造酱油。公司的“千禾”牌食醋主要采用传统酿造工艺，精选优质糯米、荞麦、小麦、高粱、玉米五种粮食生产的纯酿造食醋，并结合窖藏工艺生产窖醋。“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。公司是国内主要的焦糖色生产企业，“恒泰”商标是中国驰名商标。

  （二）公司所处行业概况

  1、调味品

  （1）概述

  调味品是指在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和滋味、气味，并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。我国自古就有“民以食为天、食以味为先”的说法，可见调味品在人们日常生活中的重要性。调味品包括咸味剂、酸味剂、甜味剂、鲜味剂和辛香剂等，食盐、酱油、食醋、榨菜、腐乳、豆瓣酱、番茄酱、蚝油、味精、鸡精、咖喱、花椒、芥末等都是常见调味品。

  调味品作为日常烹饪的配料，需求稳定，基本不存在周期性、季节性的特点。随着人们生活水平的逐渐提高，对调味品的需求也在不断提高。

  城镇居民家庭人均调味品支出及可支配收入对比

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  数据来源：国家统计局、同花顺金融终端

  （2）我国调味品行业发展概况

  我国调味品行业历史悠久，早在5000年以前，就有了“制盐”的生产；大约在3600年前就开始用盐加工调味品，形成了“甘、咸、苦、辛、辣”的“五味之说”；酱油、食醋、酱、腐乳、辣椒及八角等传统调味品自古便十分盛行，制造工艺历经若干年变革和完善，已实现了工业化生产；上世纪七十年代开始，味精、IMP（5’-肌苷酸钠）、GMP（5’-鸟核酸钠）、甜蜜素、阿斯巴甜、甜叶菊、酵母抽提物和食用香精等现代高效调味品出现并流行至今；上世纪九十年代中后期，我国现代化复合调味品产业开始起步并迅速发展。

  改革开放以来，我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大提高。在消费升级的过程中，能改善食物口味、提高饮食质量的调味品获得了快速发展。根据中国调味品协会统计，调味品年总产量已超过1000万吨，销售额超过1000亿元。味精、酱油、食醋目前位列我国调味品行业市场规模前三名。

  在我国调味品行业不断发展壮大的同时，调味品相关的国家标准和行业标准也陆续颁布，推动了整个行业的进一步规范与发展。但由于我国幅员辽阔，酱油、食醋等主要调味品历史悠久，目前调味品行业集中度还不高。

  （3）我国调味品行业发展趋势

  ① 产品细分化、多元化的趋势日益明显

  调味品行业细分是遵循地域的饮食习惯以及新兴的饮食潮流而来。突出“健康”、“自然”、“绿色”和个性化等元素，使调味品行业呈多元化方向发展，预计细分的趋势将会沿着不同的功能细分、人群细分。主要体现在如下几个方面：

  我国传统酱油、食醋及类似制品正处于更新换代和功能细分的过程当中，赋予传统调味品以各种细分化的新功能，充分体现了“大众食品功能化”的理念。

  按营养保健效果调整原料，制成具有不同营养保健效果的调味品。例如，红曲醋、补钙醋、多维醋、荞麦保健醋。铁强化酱油、低盐酱油、碘酱油、维生素酱油、儿童酱油、药膳酱油等等。

  以往我国的调味品均为中式口味，然而由于各国饮食的进入，调味品成为反映饮食多样化的指示产品。各种复合型西式调料均大受欢迎，奶油浓汤调料、烤牛排调料、串烧调料、咖喱调料等也浮出水面。迎合这种趋势，各种传统调味品中也增加了异国风情的产品，如紫菜饭卷专用醋、生鱼片专用酱油、韩式醋、日式味淋、日本酱等。

  ② 高新技术的应用将不断提升行业的整体水平

  当今调味品生产中越来越多地应用生物工程领域的高新技术，从发酵菌种的基因工程处理、复合多菌种发酵技术、风味物质的分离提取、生物酶解技术、固定化酵母技术、膜技术、萃取技术、微胶囊技术等，大大提升了调味品品质和各种理化技术指标。

  ③ 产品升级节奏越来越快

  随着人们生活水平的不断提高，对调味品的方便化、营养化、健康化会有更大的需求。这必将牵引着更多的调味品企业将产品升级。调味品产业的升级不仅仅体现在产品的包装和行业的细分上，更主要体现在保留传统工艺的基础上引入现代化和标准化的生产体系，建立起新的生产质量标准。因此调味品的产业升级重点体现在质量保障体系的升级。

  ④ 渠道运营多样化

  调味品的销售渠道可划分为以家庭消费和餐饮消费两个场所，其渠道大概可划分为：大型零售终端、连锁超市、干鲜调料店、社区便利店、餐饮店等。从上述渠道可见调味品具备宽渠道销售特征，而这些渠道在运营上存在着巨大的差异，每种渠道对品牌、品种、品质、配送、服务的要求也不一样，为各类规模的调味品企业创造了生存空间。随着市场竞争的加剧，各大中型企业市场投入力度的加大，大中型企业的渠道运营将不断多元化，挤占小企业的生存空间。

  ⑤ 区域品牌全国化

  调味品行业经过几轮洗牌，格局逐步清晰。一些原本经营区域市场或本地市场的中小企业，无论是出于应对本地市场竞争环境的恶化，还是想突破地域限制，纷纷走上扩张道路。部分已经完成原始积累，具备品牌、技术、研发、资金、人才优势的企业还剑指全国市场。

  2、食品添加剂

  （1）概述

  食品添加剂是为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质。

  食品添加剂的种类繁多，分类方法主要有以下两种：

  ①按来源分：有天然食品添加剂和人工化学合成品两大类。天然食品添加剂主要由动物、植物提取制得，也有一些来自微生物的代谢产物或矿物。合成食品添加剂则是通过化学合成方法制得。

  ② 按作用和功能分类：根据主要功能不同分为甜味剂、着色剂、酸度调节剂、食品用香料、乳化剂、酶制剂、增稠剂、增味剂、水分保持剂、营养强化剂、防腐剂、稳定和凝固剂等共23类。

  （2）我国食品添加剂行业发展概况

  世界范围内，公元前1500年，埃及用食用色素为糖果着色。公元前4世纪，人们开始为葡萄酒人工着色。最早使用的化学合成食品添加剂是1856英国人W．H．Perkins从煤焦油中制取的染料色素苯胺紫。

  解放初期，我国仅在上海和沈阳有两个很小的味精厂，年产量不到300吨。上海有两个面包鲜酵母生产点，年产量只有12吨。60年代，在酶制剂、玉米芯原料制取结晶木糖醇、柠檬酸等部分项目实现了零的突破。随着改革开放的逐步深入，国民经济迅速发展，人们的饮食开始从吃饱转向吃好，食品工业得到了蓬勃的发展。作为配料的食品添加剂，也随之取得较快的发展。国家批准的食品添加剂品种，从70年代的几十种发展到现在的上千种。

  目前，我国食品添加剂产品种类繁多，既有合成的化工类产品，也有天然提取物质、微生物发酵产品，涵盖了多个领域。生产企业数量多，大部分规模较小，往往是一个小产品有几十家企业生产。

  （3）我国食品添加剂行业发展趋势

  ①天然食品添加剂越来越受到消费者青睐

  由于多起在食品中使用非食品添加剂事件发生，使消费者对食品添加剂抱有排斥态度。消费者的态度使食品生产企业对添加剂的选用更加慎重，对添加剂的安全性要求更高。同时，出于对健康的关注，消费者更崇尚以自然动植物为原料，经加工获得的天然食品添加剂。

  ②具有营养、保健功能的功能性食品添加剂发展迅速

  有机食品、绿色食品、功能食品、健康食品、保健食品已成为世界各国食品工业新的增长点，而食品添加剂的功能化也成为国际和国内食品添加剂的发展趋向。功能性食品添加剂多为具有生理活性和健康功能的天然提取物，比如：能降低血脂、改善心血管疾病、改善骨质疏松的大豆异黄酮，有护眼功能的叶黄素，具有抗癌作用的姜黄、玉米黄，消除自由基抗氧化活性高于维生素E上百倍的西红柿红素等。

  ③用量少、效果明显的复配型产品市场潜力巨大

  复配型食品添加剂是指将几种乃至十几种食品添加剂按照一定比例复合而成的食品添加剂产品，这类产品优势明显：使各种单一食品添加剂的作用得以互补，从而更经济、更有效；使各种食品添加剂的效力得以协同增效，从而减低其用量和成本；因为单一的食品添加剂用量减少，从而减少了它的副作用，使产品的安全性得以提高；使食品添加剂的风味得以互相掩蔽、优化和加强，改善食品的味感。复配型食品添加剂在国外已经流行，未来国内市场潜力巨大。

  （三）公司在行业中的竞争地位

  公司的“千禾”牌酱油主要选用非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用先进的种曲机、管道连续蒸煮、圆盘制曲机等生产设备和工艺，按照高盐稀态发酵工艺，经过长时间发酵而制成纯酿造酱油。公司的“千禾”牌食醋主要采用传统酿造工艺，精选优质糯米、荞麦、小麦、高粱、玉米五种粮食生产的纯酿造食醋，并结合窖藏工艺生产窖醋。“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。

  公司的酱油、食醋等调味品立足西南地区拓展全国市场，已完成对华东、华南、华北、华中、东北、西北等地部分区域的经销商开发。目前在四川、重庆两地的市场占有率已进入行业前列。

  2013年度、2014年度、2015年度，公司酱油和食醋的销售收入分别增长29.49%、19.81%、28.78%，报告期内成长性高于同行业上市公司平均水平。

  公司的“恒泰”牌系列焦糖色2015年产量10万余吨，是国内主要的焦糖色生产企业。公司酿造焦糖色产品得到了知名食品企业的广泛认可，“恒泰”商标是中国驰名商标。

  （四）公司的竞争优势

  1、产品质量优势

  公司注重生产工艺技术研发，不断提升生产工艺水平，配套先进的生产设备和检测手段，建立了完善的质量控制和管理体系，为公司持续生产高质量的产品提供了有力保证。

  公司的酿造酱油采用高盐稀态发酵工艺，主要原料选用非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用高温短时管道连续蒸煮工艺蒸料、圆盘制曲机制曲、种曲机生产种曲、低温长时间高盐稀态工艺发酵、高效灭菌器灭菌等系列先进工艺技术和设备，确保产品安全、卫生、稳定。

  公司酿造食醋是精选优质五谷杂粮为原料，主要采用固态发酵工艺和窖藏工艺，生产过程中利用自制大曲作为糖化发酵剂，采用多菌种共酵、机械翻醅，川酒窖式自然成香工艺陈酿，保证了产品的安全卫生和品质稳定。

  为了保证产品品质，公司建立了行业内领先的检测体系，配备了美国进口的气-质联用仪、进口生物显微镜、气相色谱、自动旋光仪、马沸炉、万分之一的电子分析天平，建成了1万级无菌室，对每批次原辅料、制程过程、成品的农药残留、微生物等各项指标进行有效检测和控制。

  公司先后通过ISO 9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO10012计量检测体系认证、有机产品认证、犹太洁食认证和清真食品认证。2011、2012、2013年及2014年公司被四川省质量技术监督局授予“质量信用AA”级单位，2013年起连续两届获得眉山市政府质量奖。

  2、技术优势

  公司重视科学技术对生产的积极推动作用，持续进行研发投入并设立了研发中心。公司研发中心下设微生物和添加剂两个研究所，微生物研究所针对酱油、食醋等调味品的工艺、技术、设备、产品品质、检测检验方法进行研究；添加剂研究所围绕焦糖色等产品的“安全、环保、效果、成本”四个方面进行研究，取得了系列技术成果。2008年，公司研发中心被评定为四川省企业技术中心。2012年，成为博士后创新实践基地。

  通过19年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利，包括5项发明专利，9项实用新型专利和4项省级科技成果。

  公司坚持自主创新的同时，注重与外部科研机构的技术合作。已与四川大学、西华大学等长期开展“产、学、研”合作。通过自主创新和“产、学、研”合作，公司逐步建立了技术优势，不断地提高产品品质、提升产品安全性、降低生产成本。

  3、品牌优势

  公司发展至今，凭借持续执着地对一流品质的追求、依托消费者良好口碑传播而积累了一定的行业和区域品牌优势。

  公司“千禾”系列调味品以其优异的产品品质和良好的品牌形象已经被广大消费者所青睐。从2007年起，“千禾”酿造酱油持续获得四川省名牌产品称号。2008年，“千禾”商标被认定为四川省著名商标。2007年，公司被认定为四川省生产绿色酱油、食醋等产品的厂家。2010年，成为四川省获得有机食品认证的企业。2014年，“千禾”酿造食醋获得四川省名牌产品称号。

  公司的“恒泰”牌焦糖色得到了知名食品企业的广泛认可。2005年，“恒泰”商标被认定为四川省著名商标，“恒泰”焦糖色产品获得四川省名牌产品称号。2007年，“恒泰”商标被认定为中国驰名商标。

  4、管理和企业文化优势

  公司秉持诚信、务实、创新、高标准高要求的企业经营理念，通过多年的发展建立起一支专业化的优秀管理团队，并形成一套运营高效的经营管理模式。管理团队由从事食品行业多年经验的不同领域的专业人才组成，在经营决策方面，成立扁平式的管理组织机构，提高信息的传递速度和决策效率，帮助公司高效应对市场变动。

  从创建之初起，公司就以围绕并有利于促进建立现代企业制度为核心，以有利于公司长久稳步健康发展为方向，从精神文化、制度文化和物质文化三个层面全面强化企业文化建设工作，目前已确立了企业“忠孝廉节，说到做到”的核心价值观，“振兴民族食品工业，提升人类生活品质”的企业使命和“打造中国高品质健康酱油第一品牌”的企业目标。公司的企业文化包括彼此尊重的人文文化，强调“纪律、细节、速度”的执行力文化，涵盖经营、管理、技术等内容的创新文化，以及奖优罚劣的激励文化等。优秀的企业文化，凝聚了大批优秀人才，成为公司的竞争优势之一。

  5、地理资源优势

  酱油、食醋酿造受到水源、气候等方面的影响，特别是优质酱油和食醋产品的酿造对自然环境有较高要求。

  公司地处北纬30°的四川省眉山市境内，位于成都平原西南部，岷江中游和青衣江下游的扇形地带，两岸以平原和河流冲积平坝为主，年平均气温17.1℃，年平均降雨量大于1000毫米，气候温和，雨量丰沛。

  优良的自然环境、湿润的气候、优质的水源为高盐稀态酿造工艺提供了良好的外部环境。此外，冬无严寒，夏无酷暑，无霜期长，少霜雪的气候条件全年均适宜酱油、食醋的酿造生产。

  五、发行人的资产权属情况

  （一）房产

  截止2015年12月31日，公司固定资产房屋原值中54,383,901.60元已用于本公司银行贷款抵押。

  （二）土地使用权

  截至2015年12月31日，本公司及其子公司共有14宗土地使用权，使用面积合计45.62万平方米。本公司无形资产中约188,439.83平方米的土地使用权已用于贷款抵押。

  （三）商标

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司共拥有55项注册商标。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  伍超群先生为公司实际控制人，截止招股意向书签署日，伍超群先生除通过本公司从事酱油、食醋等调味品和焦糖色、食用冰醋酸等食品添加剂的研发、生产和销售外，没有从事同类业务，与本公司不存在同业竞争情况。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）向关联方销售产品

  单位：万元

  ■

  注：占比为关联销售占当期营业收入的比例。

  （2）关联方担保

  ■

  2、偶发性关联交易

  （1）购买关联方的资产

  2015年10月16日，公司以10.2万元（含税）的价格购买金川贸易取得的料酒类 “千禾”注册商标，购买价格参照市场公允价格确定。

  （2）房屋租赁

  报告期内，公司子公司潍坊恒泰向关联方金川贸易租赁库房用地，实际收取租金情况见下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内本公司与关联方发生的租赁以市场定价原则进行，定价公允。

  3、独立董事关于发行人关联交易的意见

  公司独立董事审查了公司报告期重大关联交易情况后认为：“关联交易系千禾味业食品股份有限公司正常生产经营的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益；所涉关联交易公平、公允、合理，未造成公司资产流失，没有损害公司及中小股东的利益。”

  七、发行人董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员基本情况

  1、董事及监事基本情况

  ■

  2、高级管理人员基本情况

  ■

  （二）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

  ■

  （三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

  ■

  （四）董事、监事、高级管理人员在发行前持有发行人股份情况

  截至招股意向书签署日，间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员情况如下：

  ■

  除上述持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属均不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。

  上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有的本公司股份均不存在质押或冻结的情况。

  八、控股股东和实际控制人情况

  截至招股意向书签署日，自然人伍超群持有公司59.12%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）报告期期财务报表

  以下数据摘自均摘自经信永中和审计的财务报表或据此计算而得：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  4、报告期非经常性损益表

  单位：元

  ■

  5、主要财务指标

  ■

  （二）管理层讨论与分析

  1、盈利能力

  本公司主营业务为焦糖色等食品添加剂，酱油、食醋等调味品的研发、生产和销售，报告期内各期内公司主营业务收入占营业收入比例均在98%以上，主营业务突出。

  报告期内本公司营业收入构成情况如下表所示：

  单位:万元

  ■

  注1：占比为各类产品销售收入占主营业务收入的比重。

  注2：其他主营业务收入主要系调味品料酒、副产物等销售收入及子公司四川吉恒代理泡菜、调料等贸易经销收入。

  本公司的主营业务收入以焦糖色、酱油、食醋、食用冰醋酸产品为主。本公司的主营业务收入构成具备以下特点：

  ① 产品销售主要以焦糖色、酱油及食醋为主

  本公司凭借在食品添加剂市场多年耕耘所积累的先发优势、技术工艺优势及营销网络布局优势，不断巩固发展本公司在食品添加剂领域的市场地位。同时，本公司充分发挥自身在酱油、食醋上的技术工艺优势，扩大酱油、食醋等调味品的销售规模。2013年、2014年及2015年，公司焦糖色、酱油及食醋等产品的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为91.65%、92.75%及94.40%。淘汰落后产能食用酒精生产线和停止生产食用冰醋酸后，公司更专注于焦糖色、酱油及食醋的研发、生产及销售。

  ② 收入结构不断优化，酱油及醋等毛利贡献较高销售占比逐年提升

  酱油、食醋等调味品具有较高的利润率，报告期内本公司在巩固焦糖色等食品添加剂市场地位的同时，通过加大对调味品酱油、食醋生产技术的研发、推出以“有机”、“头道原香”等系列为主的中高端产品，加大对调味品市场的开拓力度，报告期内本公司酱油、食醋产品销售收入占主营业务收入的比重由2013年度的36.93%提高到了2015年度的56.05%，毛利贡献占比由2013年的46.93%提高到了2015年的69.91%，收入结构不断优化。

  2、资产状况

  报告期内，公司资产规模和质量持续提高，资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况，应收账款及存货规模均与主营业务规模匹配，处于合理范围内并得到有效管理，公司将继续加强资产管理。同时，本公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，不存在其他潜在的因资产减值准备未足额计提从而影响公司持续经营能力的情况。

  3、现金流量和偿债能力分析

  报告期内本公司资产负债结构逐渐稳健，公司现金获取能力较强，公司主营业务盈利能力较强，息税前利润规模较大，资产负债率较低，经营活动现金流良好，偿债压力不大。

  4、公司持续盈利能力分析

  (1) 行业发展前景的影响

  随着“十二五”时期我国进入中等收入阶段，城乡居民对食品的消费将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，食品消费进一步多样化，继续推动酱油、食醋等调味品消费总量的持续增长。公司将抓住调味品行业整合带来的机遇，以研发创新能力、品牌张力与营销网络升级建设、人力资源等为支撑，进一步开拓健康味美的高端酱油食醋业务，并开发川味复合类调料等产品，在调味品上形成千禾味业综合竞争力。

  (2)公司业务持续发展

  随着调味品行业的持续发展，本公司业务规模逐步扩大，2015年度、2014年度及2013年度，本公司分别实现营业收入62,358.60万元、65,077.58万元及61,264.92万元。

  总体而言，调味品行业在我国存在广阔的市场前景，本次募集资金主要投向年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目、市场营销网络升级建设项目，将极大的增强本公司的生产及销售扩张能力。凭借公司的产品及服务品质、研发能力，公司的调味品业务将获得持续的增长。

  （三）股利政策

  1、报告期内公司的股利分配政策

  公司股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。

  公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后两个月内派发。

  按照《公司章程》所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  1、弥补上一年度的亏损；

  2、提取法定公积金10%；

  3、提取任意公积金；

  4、支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  2、发行后公司的股利分配政策

  根据本公司2013年年度股东大会通过的《关于修订<千禾味业食品股份有限公司章程（草案）>的议案》，发行后公司的股利分配政策如下：

  1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式：公司采取积极的现金、股票以及两者结合的方式分配政策。

  3、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  4、公司可以进行中期利润分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。

  5、公司优先主要以现金分红的方式分配股利：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配股利后，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事应当对此发表独立意见，公司应当在定期报告中披露原因。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、本次发行前滚存未分配利润的分配政策

  本公司于2012年9月19日召开的2012年第2次临时股东大会审议通过了《关于千禾味业食品股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》。根据股东大会决议，在首次公开发行人民币普通股（A股）完成后，公司上市完成时历年的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  （下转A16版）