证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。

  招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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  本招股意向书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

  第一节 重大事项提示

  一、股份锁定承诺：

  公司第一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

  上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

  （1）本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持比例不超过本人持有发行后公司股份总数的20%；

  （2）本人应通过大宗交易方式、二级市场集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；

  （3）本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告；

  （4）本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

  若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。”

  公司第七大股东潘华军承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

  间接持有公司股份的伍学明承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

  公司第三大股东北京高盛承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者由他人代持北京高盛直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份” 。并就减持意向承诺如下：

  “（1）减持条件：符合中国法律及中国证监会、证券交易所的有关规定；

  （2）减持时间：本企业将遵守持股流通限制的相关规定，在所持发行人股份锁定期届满后减持发行人A股股票；

  （3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式；

  （4）减持价格：若本企业现所持发行人股份在锁定期届满后的两年内减持的，届时的减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）；

  （5）减持数量：在锁定期届满后一年内累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的70%；在锁定期届满后两年内减持的，累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的100%；

  （6）减持公告：本企业将在减持前提前将具体的减持计划书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。

  若本企业未能按照上述承诺事项履行承诺，发行人有权将应付本企业的现金分红中与本企业违反承诺减持股份所得收益金额相等的部分收归发行人所有。”

  公司其他股东眉山天道、眉山永恒、广东温氏承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

  直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

  直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员伍超群、伍学明、伍建勇、刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：

  “上述承诺期满后，在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，且在离任后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有股票总数的比例不超过50%。

  如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

  若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”

  二、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺

  （一）启动稳定股价措施的条件

  若公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。下同），将通过实施公司回购股份、控股股东增持公司股份、董事和高级管理人员增持公司股份等方式稳定公司股价。上述稳定股价方式的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （二）稳定股价的具体措施

  公司上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序实施以下稳定股价措施。

  （1）控股股东增持公司股份

  控股股东伍超群应在5个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东在90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。

  控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于增持公司股份的资金金额不低于3,000万元。

  （2）公司回购股份

  控股股东增持公司股份完成后，仍未出现第（1）种稳定股价方案的终止情形，公司应在5个交易日内发起召集董事会会议，讨论并制定公司回购股份方案，并提交股东大会审议。

  在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后，公司在90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，公司用于回购股份的资金金额为不低于3,000万元。

  公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事的，公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  公司主要股东伍超群、伍建勇承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

  公司回购股份完成后，仍未出现第（1）种稳定股价方案的终止情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在5个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露董事、高管增持公司股份的计划。在公司披露董事、高管增持公司股份计划的3个交易日后，董事、高管在60个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。

  董事、高管增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产值，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于购买公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬及直接间接税后现金分红总额的30%。

  自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的相应承诺。

  （三）稳定股价方案的终止情形及二次触发机制

  在上述稳定措施实施完毕前，出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值；

  （2）继续回购公司股份或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或者不符合当时有效的相关法律法规的要求。

  公司因上述第（1）种情形终止稳定股价方案后，自终止后的次一交易日起，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、全体董事（独立董事除外）及高级管理人员在已公告的稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案，及按顺序启动下一稳定股价措施。

  （四）未履行稳定股价措施的约束措施

  在触发启动股价稳定措施的条件时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：

  （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  （3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （4）上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

  三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所、律师事务所关于招股书信息披露真实、准确、完整的承诺

  （一）发行人及其控股股东、实际控制人伍超群承诺

  （1）本公司本次公开发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （2）若公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股；公司控股股东积极促成公司在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

  （3）若因公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10个交易日内启动依法赔偿投资者损失。

  若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  若控股股东及实际控制人伍超群违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，停止在发行人处领取薪酬，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  （二）董事、监事、高级管理人员承诺

  若因公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10个交易日内启动依法赔偿投资者损失。

  若违反上述承诺，其将停止在发行人领取薪酬（或津贴），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  （三）中介机构承诺

  招商证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将先行赔偿投资者损失。

  上述承诺为招商证券真实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺招商证券将依法承担相应责任。

  申报会计师承诺：

  信永中和为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

  若因信永中和为公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，信永中和将依法承担赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

  发行人律师承诺：

  金杜为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

  若因金杜为公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，金杜将依法承担赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

  四、根据公司2012年第2次临时股东大会决议，在首次公开发行人民币普通股（A股）完成后，公司上市完成时历年的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  五、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司本次发行后的股利分配政策如下：

  1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式：公司采取积极的现金、股票以及两者结合的方式分配政策。

  3、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（下转A15版）