证券时报多媒体数字报

  (上接B37版)

  1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的沐禾节水以往的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项均已经完成，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。截止目前，除募投项目涉及的备案、环评等手续正在办理中外，沐禾节水不存在其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；沐禾节水已取得与其节水灌溉业务相关的必要资质；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为沐禾节水100%股权，拟转让股权的沐禾节水四名股东合法拥有标的资产的完整权利；除乌力吉持有的沐禾节水2,182万元出资额已质押给京蓝控股有限公司以外，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，根据乌力吉与京蓝控股有限公司已共同出具承诺，将于本次交易申请文件报送中国证监会后、本次交易关于中国证监会反馈回复文件报送中国证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续；沐禾节水亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

  1、沐禾节水是中国领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，集节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的高新技术企业。公司通过本次交易取得沐禾节水100%股权，符合国家产业政策；沐禾节水未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。

  2、本次交易标的资产交易作价初定为158,800万元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由160,898,400股变更为230,673,116股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件；考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由160,898,400股变更为325,594,516股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  3、标的资产目采用收益现值法的预估值为158,835.06万元，据此，公司就购买标的资产需向转让方支付的交易价格总金额为158,800万元，标的资产最终交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与转让方依据相关《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与转让方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。本次交易中公司向沐禾节水的全体股东发行股份的发行价格为15.98元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易涉及的标的资产沐禾节水100%股权权属清晰，除乌力吉持有的沐禾节水2,182万元出资额已质押给京蓝控股有限公司以外，拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，根据乌力吉与京蓝控股有限公司已共同出具承诺，将于本次交易申请文件报送中国证监会后、本次交易关于中国证监会反馈回复文件报送中国证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续；本次交易涉及沐禾节水的主要财产权属清晰，本次交易为沐禾节水100%股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

  5、本次交易完成后，沐禾节水将成为公司的全资子公司。沐禾节水所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易完成后，沐禾节水作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

  本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  关联监事尹洲澄、孟陈回避表决。

  因上述议案公司监事尹洲澄、孟陈作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此将上述议案提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司监事会

  二〇一六年二月十七日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-028

  黑龙江京蓝科技股份有限公司关于

  重大资产重组的一般风险提示性公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）、融通资本（固安）投资管理有限公司及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）合计持有的内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”）100%股权。同时，公司拟向杨树蓝天、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、朗森汽车产业园开发有限公司和张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000万元，不超过标的资产交易作价的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月十七日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-028

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  对全资子公司进行增资的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  根据生产经营需要，本公司拟对全资子公司京蓝环宇科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝环宇”）进行增资，具体情况如下：

  京蓝环宇注册资本为1000万元，本次拟将该公司注册资本增加至5000万元，以现金方式进行增资。本次增资完成后，京蓝环宇注册资本变更为5000万元。

  本次对外投资经公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定，本次增资不需要提交公司股东大会审议。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司的基本情况

  1、企业名称：京蓝环宇科技（北京）有限公司

  2、注册地址：北京市丰台区广安路9号院3号楼511号

  3、注册资本：

  增资前：1000万元人民币

  增资后：5000万元人民币

  4、股权结构：黑龙江京蓝科技股份有限公司持有100%股权

  5、增资方式：以上市公司自有资金增资

  6、信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品研发销售维护；计算机软硬件及辅助设备销售；网络及电子信息技术开发应用；软件开发应用服务；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程、安防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；技术推广服务、技术中介咨询；销售办公用品、耗材、医疗器械I、II类；企业管理、投资管理；资产管理；市场调查；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  7、财务数据

  截止2015年12月31日，京蓝环宇主要财务数据为：资产总额为665万元、负债总额为476.22万元、净资产为188.78万元、营业收入为1261.69万元、净利润为-529.51万元。

  三、增资协议

  本次增资无需签订合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次以上市公司自有资金对京蓝环宇进行增资，主要是为了满足子公司在发展过程中的资金需求，保证其生产经营的正常进行。本次增资对象为全资子公司，不存在投资风险，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月十七日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-026

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”项具有相同含义。

  一、关联交易概述

  1、公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水100%股权。同时，公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  2、根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。关联关系认定如下：

  杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水27%股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关联交易。

  本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水51.33%股权构成关联交易。

  杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股、其有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  3、2016年2月16日，公司第八届董事会第三次会议审议并通过了本次交易方案及相关议案，关联董事肖志辉、郭绍全回避表决。本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需公司股东大会的批准，关联股东京蓝控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。尚需中国证监会对本次交易的核准。

  二、关联方基本情况

  （一）北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

  1、杨树蓝天基本情况如下：

  ■

  2、截止本公告日，杨树蓝天控制关系结构如下：

  ■

  3、最近两年简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2014年、2015年财务数据均未经审计。

  4、构成关联关系的说明

  杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水27%股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  （二）融通资本（固安）投资管理有限公司

  1、融通资本基本情况

  ■

  2、截止本公告日，融通资本控制关系结构如下：

  ■

  3、融通资本最近两年简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年、2015年财务数据均未经审计。

  4、构成关联关系的说明

  杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水13.33%股权构成关联交易。

  （三）乌力吉

  1、基本情况如下：

  ■

  2、构成关联关系的说明

  本次交易完成前，乌力吉与公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水51.33%股权构成关联交易。

  （四）北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）

  1、杨树嘉业基本情况如下：

  ■

  2、截止本公告日，杨树嘉业控制关系结构如下：

  ■

  3、杨树嘉业最近两年简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年、2015年财务数据均未经审计。

  4、构成关联关系的说明

  杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  （五）张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）

  1、京蓝智享基本情况如下：

  ■

  2、截止本公告日，京蓝智享控制关系结构如下：

  ■

  3、京蓝智享设立不足一年，故暂无财务数据。

  4、构成关联关系的说明

  京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股、其有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  三、关联交易标的及定价原则

  交易标的基本情况如下：

  ■

  本次交易定价原则如下：

  本次交易的标的资产为沐禾节水100%股权。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，截至2015年9月30日，沐禾节水全部股东权益的预估值为158,835.06万元，沐禾节水合并报表的净资产账面值为39,338.08万元（未经审计），预估增值约119,496.98万元，预估增值率约为303.77%。经交易双方初步协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为158,800万元。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

  四、本次关联交易相关的协议

  2016年2月16日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，标的资产的交易价格根据上市公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各方确认，本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日。

  各方同意并确认，目标公司100%股权采用收益现值法的预估值为158,835.06万元，据此，上市公司就购买标的资产需向交易对方支付的交易价格总金额为158,800万元。其中，上市公司以新增股份支付的交易金额约为111,500万元；以现金支付的交易金额约为47,300万元。

  定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.98元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本协议经各方依法签署；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。

  五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

  本次交易完成后，公司将完成主营业务的转型，公司将以此进入节水行业，发展节水相关业务，促进生态环境领域相关业务落地。有利于公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第三次会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事独立意见

  4、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月十七日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-027

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及

  公司股票继续停牌公告

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票简称：京蓝科技，股票代码：000711）于2015年11月18日开市起停牌，并披露了《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

  2016年2月16日，公司第八届董事会第三次会议审议并通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，本次重大资产重组的董事会决议以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等文件详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关信息。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》的要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年2月17日开市起继续停牌。

  公司将及时披露上述事项的进展情况，至少每五个交易日发布一次事项进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年二月十七日