证券时报多媒体数字报

  证券代码：600110 证券简称：中科英华 编号：临2016-019

  诺德投资股份有限公司

  关于变更公司证券简称的

  风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司证券简称变更情况说明

  诺德投资股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2016年1月5日、2016年1月22日召开第八届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称的议案》。详见公司于2016年1月7日和2016年1月23日披露的相关公告。

  2016年2月5日，公司披露了《中科英华高技术股份有限公司关于公司完成工商变更登记手续的公告》，经长春市工商行政管理局核准，公司已完成公司名称的变更手续，并领取了新的营业执照，公司名称由"中科英华高技术股份有限公司"变更为"诺德投资股份有限公司"。详见公司公告临2016-016。

  2016年2月16日，公司披露了《诺德投资股份有限公司变更证券简称的公告》。经向上海证券交易所申请，自2016年2月22日起， 公司证券简称由"中科英华"变更为"诺德股份"，证券代码"600110"不变。详见公司公告临2016-018。

  二、关于变更公司证券简称的风险提示

  本次证券简称变更基于公司实际情况和战略发展需要，已经股东大会批准，并已经上海证券交易所同意，但仍存在以下几点风险：

  经营管理风险：公司目前的主营业务仍然是锂电铜箔的研发生产与销售，在确立产业+金融的双轨发展模式后，公司人员和资源都将面临新的压力。如果公司人力水平不能适应公司战略发展的需要，管理体制未能随着公司战略的变化而及时调整、完善，将影响公司的市场竞争力，存在一定的管理风险。

  转型升级风险：公司目前业务的转型升级等相关事项尚在推进当中，其中金融业务尚不成熟，未来发展具有一定不确定性，请投资者关注风险。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2016年2月18日

  证券代码：600110 证券简称：中科英华 公告编号：临2016-020

  诺德投资股份有限公司

  涉及仲裁公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次仲裁系公司作为申请人，申请北京仲裁委员会仲裁。

  ●涉案的金额：632,562,500.00元。

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：公司已召开董事会审议通过对本案中5.78亿元进行全额计提减值损失。

  一、本次仲裁申请的基本情况

  公司作为申请人于2016年1月22日向北京仲裁委员会提起仲裁申请，请求：

  1、裁决解除公司与被申请人（一）成都市广地绿色工程开发有限责任公司[以下简称：被申请人（一）]之间有关德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让的协议，具体协议为：《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》（2013年1月22日签订），《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》（2013年2月1日签订）、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》（2013年2月27日签订）、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让协议》（2013年3月8日签订）、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（二）》（2014年3月31日签订）、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（三）》（2015年4月10日签订）；

  2、请求裁决被申请人（一）退还股权转让价款人民币4.5亿元；

  3、请求裁决被申请人（一）支付2015年4月10日前的资金占用费人民币1.28亿元；

  4、请求裁决被申请人（一）支付2015年4月10日之后资金占用费人民币54,562,500.00元（以4.5亿元为基数，按15%年利率计算，自2015年4月10日至申请人返还全部股权转让价款之日止，现暂计算至2016年1月31日）；

  5、依法裁决两被申请人承担本案仲裁申请费。

  6、请求裁决解除申请人（二）刘国辉对上述请求3、4、5承担连带责任；

  北京仲裁委员会于2016年2月4日受理了本案，公司于2016年2月16日收到《关于（2016）京仲案字第0265号仲裁案受理通知》。

  二、仲裁的案件事实及其理由

  2013年1月4日，申请人与被申请人（一）达成《合作意向书》，拟收购被申请人（一）持有的德昌厚地稀土矿业有限公司（下称"目标公司"）不低于73.33%的股权。

  2013年1月22日，双方对股权收购事宜进一步协商，签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》。并约定：1、转让的标的为被申请人（一）持有的目标公司50%股权； 2、协议生效五个工作日内将标的股权过户到申请人名下，股权过户是作为被申请人履约的保证；3、完成股权变更登记当日申请人支付1亿元定金；4、双方约定，非因任何一方主观原因导致《股权转让协议》未能生效，被申请人（一）应退还股权收购定金，申请人将股权返还给被申请人；5、股权收购的条件为（1）申请人以非公开发行股票募集资金方式收购目标股权，获得证监会的发行核准，（2）获得双方就股权转让事项的内部授权及批准，（3）被申请人（一）取得其他股东放弃优先购买权的书面文件；5、解除协议的情形之一：任何一方严重违反协议，导致另一方无法实现签署本协议的目的或已经遭受重大损失。

  双方于2013年2月1日到工商行政部门办理了股权变更登记，变更后申请人、被申请人（一）各持有目标公司50%股权。

  同日，双方就股权转让事项签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》，双方一致同意：申请人拟收购的股权增加到100%；定金增加至3.5亿。与此同时，申请人通过银行转账的方式向被申请人（一）支付了3亿元的定金。

  2013年2月4日，双方到工商行政管理部门再次进行股权变更登记，将目标公司的股权全部变更到申请人名下，作为被申请人（一）履约的保证。

  2013年2月7日，申请人向被申请人（一）支付了定金5000万定金，至此，申请人合计支付了3.5亿元的定金。

  2013年2月27日，双方就股权转让事项签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》，双方协议对股权转让事项进行调整：将目标公司股权的48%过户到申请人名下，剩余52%质押给申请人，作为被申请人（一）履约保证。

  2013年2月28日，双方到工商行政部门办理了股权变更登记，变更后申请人持有目标公司48%股权，被申请人（一）持有目标公司52%股权。

  2013年3月4日，目标公司召开股东会，通过将注册资本由7.5亿增加到9亿的决议，由被申请人（一）全额认缴1.5亿元新增注册资本，并办理了变更登记，变更后的股权为申请人持有目标公司40%股权，被申请人（一）持有目标公司60%股权。

  申请人于2013年3月16日通过股东大会同意上述框架协议及补充协议。

  2013年3月8日，申请人与被申请人（一）正式签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让协议》，协议约定：1、申请人收购目标公司100%的股权（其中目标公司股权的48%过户到申请人名下，剩余52%质押给申请人）；2、定金调整为3.5亿元；3、申请人收购目标公司100%股权的前提条件是，是被申请人（一）完成协议附件一规定（即18项前提条件）的全部前期工作，且目标公司、西昌志能已经满足附件一所列之全部条件；4、申请人有权单方解除协议：如果协议规定的期限内并且最迟在申请人召开与股权转让相关的股东大会前，被申请人（一）未能完成附件一规定的18项前期工作； 5、双方已经约定股权转让款支付的具体时间和方式，以及未达到承诺业绩的情况下被申请人（一）补偿的方式；6、约定了违约责任；7、协议解除和终止后转让款的返还和股权的变更作了明确的约定；8、约定了争议的解决方式为北京仲裁委员会仲裁

  之后，双方签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议》，双方对股权收购方式、价格等进行调整和变更：1、申请人不再以收购目标公司100%股权作为非公开发行股票的募集资金投资项目；2、约定将质押给申请人的股权全部变更登记在申请人名下，申请人享有完全股权，但不影响申请人根据之前所签的协议行使解约权；3、被申请人需在本协议签署后六个月内完成《股权转让协议》附件一的18项前期工作，否则申请人有权单方解除本协议和《股权转让协议》；4、股权的基础价格已经调整为9.5亿元；5、调整了股权转让价款的支付方式；6、被申请人(一)承认未按时完成《股权转让协议》规定的义务和相关公司，同意对申请人作出补偿，约定了补偿方式。

  2013年12月4日，被申请人（一）、（二）出具《关于股权收购未及时履约的补偿承诺函》，被申请人（一）承认未按时完成《股权转让协议》规定的义务和相关公司，同意对申请人作出补偿，愿对所造成损失承担连带责任，被申请人（二）对此承担连带责任。

  2013年12月4日，申请人股东大会通过了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议》议案。

  2013年12月25日，申请人通过光大向被申请人（一）支付了1亿元的股权转让款，至此，申请人为股权转让共支付了4.5亿元（含定金）。

  双方于2013年12月23日再次变更目标公司股权，变更后申请人持有目标公司100%股权。

  2014年3月31日，双方签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议》及《股权转让协议>之补充协议（二）》，协议中确认因被申请人（一）未按约定完成工作，对申请人造成损失，由两被申请人向申请人补偿2013年12月31日前的损失8000万元。

  2014年5月7日，被申请人（一）（二）出具《承诺函》，《承诺函》中自认了被申请人未能按《股权转让协议》的规定，未能完成收购前提条件的全部工作；并且承诺：若申请人终止股权收购的交易，放弃追究任何赔偿的权力，且本承诺不影响被申请人已经签订的其他协议和承诺。

  2015年4月10日，申请人与被申请人（一）签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（三）》，双方对收购标的及股权转让价款进行调整：1、收购100%股权变更为47.37%，申请人将标的公司的52.36%过户给被申请人（一）；2、收购基础价调整为4.5亿元，被申请人（一）确认该款项已经预付；3、被申请人（一）确认对已经预付的4.5亿元股权转让款，自愿向申请人支付1.28亿元资金占用费。

  在双方签订《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》时，两被申请人就清楚申请人收购目标公司的前提条件，也明确写入了协议中，两被申请人对完成各项收购的前提条件有信心方才签署的各项协议，是真实的意思表示。

  鉴于被申请人（一）未按照协议完成股权收购的各项前期工作，致使申请人本次股权收购的目的完全不能实现，申请人已经一再给予被申请人（一）机会，要求尽快完成协议约定的义务，但股权转让协议签署至今已经将近三年，《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让协议》附件一约定的18个前提条件全都没有完成，申请人虽然名义上持有目标公司的全部股权，但两被申请人并没有配合完成目标公司的工作交接，截止仲裁申请日，申请人既无法顺利掌控目标公司，使目标公司顺利生产经营，更没有实现通过此次并购进入稀土行业的目的，因两被申请人的一再违约，申请人支付了4.5亿元，却仅仅换来对目标公司名义上的持股，作为公众公司，亦无法向广大股东交代，申请人在此要求解除合同，合情合理，合法有据。

  综上，申请人认为，申请人与被申请人（一）之间签订的各项股权转让协议是双方的真实意思表示，合法有效，但由于被申请人未按协议的约定及时完成各项约定的前期义务，至使合同已经无法继续履行，被申请人（一）已构成重大违约，造成申请人重大损失，现申请人依据《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让协议》第十条10.2款"因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或者一方不愿通过协商解决时，应将争议提交北京仲裁委员会解决"的约定，申请北京仲裁委员会予以仲裁。

  三、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

  交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司的股权已被查封冻结；德昌厚地稀土矿业有限公司全资子公司西昌志能实业有限责任公司所持有四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为C5100002010125120100517）有效期限到2016年10月30日截止；且德昌厚地稀土矿业有限公司一直未能正常进行生产经营，如需恢复生产仍需投入大量资金。公司已于2016年1月28日召开董事会，对上述仲裁请求2和3两项的涉诉金额5.78亿元在2015年度进行全额计提减值损失。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2016年2月17日

  证券代码600110 证券简称：中科英华 公告编号：临2016-021

  诺德投资股份有限公司

  涉及诉讼公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●案件所处的诉讼阶段：法院已受理

  ●上市公司所处的当事人地位：本公司为被告

  ●涉案的金额：5620.75万元

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：因尚未开庭审理,目前尚无法预计对公司本期及期后利润的具体影响金额。

  自然人张子燕以债权人代位权纠纷为由，向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，法院已于2016年1月26日立案受理。诺德投资股份有限公司（ 以下简称"公司"） 近日收到广东省深圳市中级人民法院传票【（2015）深中法民初字第51号】，现将诉讼事项具体情况公告如下：

  一、诉讼各方当事人

  原告：张子燕，女，汉族，

  被告：中科英华高技术股份有限公司（下称"中科英华"）

  案由：债权人代位权纠纷

  二、诉讼的案件事实、请求及其理由：

  （一）诉讼案件事实及理由

  1、张子燕对成都市广地绿色工程开发有限责任公司（下称"成都广地"）享有到期金钱债权人民币5214.53元。

  因公司非公开发行股票募集资金向成都广地收购德昌厚地稀土矿业有限公司（下称"厚地稀土"）股权交易之需，2013年2月6日，张子燕、刘国辉（成都广地法定代表人）、成都广地相继签订了两份《借款协议》。其中后一份约定张子燕向刘国辉提供7000万借款的同时，明确该笔贷款与前一份协议项下的3000万借款合并为目标借款1亿元。上述借款合同约定，借款利率及逾期还款罚息和违约金均为每年35%，借款期限至公司非公开发行股票完成且全部募集资金到位之日止。成都广地为刘国辉的上述全部合同债务提供连带责任保证，保证期间两年。

  2013年2月8日、3月5日，张子燕分别向刘国辉支付上述两协议项下借款本金3000万元、7000万元。

  因2013年12月6日，公司终止非公开发行股票交易，改为自筹资金向成都广地收购厚地稀土100%股权，上述借款合同所约定的借款期限成为《合同法》第206条所指"对借款期限约定不明确"的情形。依法律规定，出借人可随时催告借款人在合理期限内偿还，借款人也可随时偿还。

  本案中，尽管2013年12月31日成都广地向张子燕偿还了上述借款本金1亿元，但刘国辉或成都广地均未偿付3067.37万元的利息。虽经多次催告，至今二者仍未履行该债务。依据借款合同关于逾期还款罚息和违约金的约定，刘国辉、成都广地还应连带支付逾期还款罚息和违约金人民币2147.16万元（暂计至2015年12月31日）。上述利息、罚金和违约金债务合计5214.53万元（暂计至2015年12月31日）。

  2、张子燕对成都广地享有到期债权人民币406.22万元。

  因公司非公开发行股票募集资金向成都广地收购厚地稀土股权交易之需，2013年6月7日，张子燕、刘国辉、成都广地相继签订了《借款协议》，约定张子燕向刘国辉提供200万借款，利息及逾期还款罚息和违约金均为每年35%，同时约定该协议签署之日视为目标借款已提供，借款期限截止至公司非公开发行股票完成并且全部募集资金到位之日，如果公司本次非公开发行未能完成或者确定不再进行，则借款期限最迟截止到上述事实发生之日。成都广地为刘国辉的上述全部合同债务提供连带责任保证，保证期间两年。

  合同生效后，张子燕如约支付了借款。

  因2013年12月6日，公司终止非公开发行股票交易，借款期限于当日届满。但虽经多次催告，刘国辉或成都广地至今未履行任何债务。借款期限内200万元本金应生成利息人民币35.58万元，依据借款合同关于逾期还款罚息和违约金的约定，刘国辉、成都广地还应连带支付逾期还款罚息人民币170.63万元（暂计至2015年12月31日），以上债务共计406.22万元（暂计至2015年12月31日）。

  3、成都广地对公司享有超过5亿元人民币的到期金钱债权却怠于行权。

  2013年12月23日，公司就收购厚地稀土100%股权与成都广地达成《股权转让协议》及《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权收购框架协议>之补充协议》（下称"补充协议"），约定以9.5亿元基础价格收购成都广地所持厚地稀土100%股权。其后，双方完成股权变更，公司持有了厚地稀土100%股权，而成都广地仅收到4.5亿元股权转让款，另5亿金钱债权未受偿。

  2015年4月27日，公司与成都广地新达成《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（三）》（下称"补充协议（三）"），约定双方调整厚地稀土股权交易的标的和价格，改为公司仅收购47.37%厚地稀土股权，交易对价为4.5亿元。由于公司已向成都广地支付过4.5亿元，无须进行额外支付。公司应将52.63%的厚地稀土股权过户给成都广地。

  根据上述交易安排及公司以4.5亿元收购47.37%股权的自认，公司应向成都广地过户的52.63%股权价值约5亿元，成都广地实际已经通过债务抵销的方式向公司支付了该价款，但时至今日已半年有余，公司仍未向成都广地过户52. 63%股权。成都广地有权解除"补充协议三"并索回已偿付的5亿元，但成都广地怠于行使该项权利。

  4、张子燕得依代位权提起本案诉讼。

  基于以上，张子燕对成都广地享有到期债权，成都广地对公司亦享有合同解除权及基于该权利效力的以金钱给付为内容的到期债权，由于成都广地怠于行使上述权利，无法增益自身责任财产，进一步导致不能向张子燕清偿债务，张子燕依《合同法》合同解除及代位权制度，直接向公司提起本诉。

  （二）诉讼请求

  1、公司直接向张子燕支付成都市广地绿色工程开发有限责任公司应偿还的2013年2月6日两份《借款协议》项下利息3067.37万元，及至该债务实际清偿完毕之日止的逾期还款罚息和违约金（暂计至2015年12月31日为2174.16万元）；

  2、公司直接向张子燕支付成都市广地绿色工程开发有限责任公司应偿还的2013年6月7日《借款协议》项下本金人民币200万元、利息人民币35.58万元、及至该债务实际清偿完毕之日止的逾期还款罚息及违约金（暂计至2015年12月31日为170.64万元）；

  （上述两项诉讼请求合计金额5620.75万元，暂计至2015年12月31日）。

  四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  公司已召开董事会审议通过，终止上述起诉书中所述的厚地稀土资产收购事项。同时已向北京仲裁委员会提起仲裁申请要求成都广地退还公司已支付的4.5亿元（详见公司同日披露的公告）。上述起诉书中所述"公司应向成都广地过户的52.63%股权价值约5亿元，成都广地实际已经通过债务抵销的方式向公司支付了该价款"，"成都广地有权解除"补充协议三"并索回已偿付的5亿元"等表述，与事实情况不符。成都广地未通过任何形式向公司支付上述5亿元。公司将积极应诉，维护公司权益。

  目前，本案尚未进行审理，目前尚无法预计对公司本期及期后利润的具体影响金额。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司

  董事会

  2016年2月17日