证券时报多媒体数字报

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-004

  江苏恩华药业股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2016年2月17日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2015年2月6日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：

  一、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  二、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》。《2015年度董事会工作报告》详细内容见公司《2015年度报告》。

  公司独立董事曹海伦先生、王广基先生及李玉兰女士各自向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》的详细内容登载于2016年2月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  《2015年度报告》的详细内容登载于2016年2月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。

  三、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度报告及摘要》。

  没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性，无法保证或存在异议 。

  公司《2015年度报告摘要》（公告编号：2016-006）登载于2016年2月19日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上；公司《2015年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。

  四、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  公司2015年度财务数据业经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2016]第110232号的审计报告。2015年度，公司实现营业总收入2,766,567,622.87元，同比增长10.60%；实现营业利润293,892,149.63元，利润总额300,972,628.19元，归属于母公司所有者的净利润258,347,050.64元，分别较上年同期增长13.26%、15.35%和15.71%。截至2015年12月31日，公司资产总额2,550,922,408.08元，负债总额723,603,465.34元，归属于上市公司股东所有者权益为1,814,627,782.82元，少数股东权益为12,691,159.92元，资产负债率28.37%。归属于上市公司股东的每股净资产3.74元，加权平均净资产收益率为18.13%，基本每股收益为0.5400元。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。

  五、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016年度财务预算报告》。

  经对比公司2015年度财务数据，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品招标、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素，编制了2016年度财务预算。公司预计2016年可实现业务收入、利润总额及净利润分别比2015年审计后数据增长12.00%、20.00%、20.00%左右。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。

  六、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  经立信会计师事务所有限公司审计，截止2015年12月31日，公司实现营业收入2,766,567,622.87元，营业利润293,892,149.63元，归属于母公司所有者的净利润258,347,050.64元，提取10%的法定盈余公积26,724,090.99元后（以母公司净利润267,240,909.88元为基数提取），本期可供分配的利润为231,622,959.65元，加上期初未分配利润552,745,046.15元，减去已分配的2014年度分红金额102,211,200.00元，公司累计可供股东分配的利润为682,156,805.80元。截至2015年12月31日，公司的资本公积为534,734,027.46元。

  根据《公司法》和公司《章程》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，公司拟定2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

  1、以2015年12月31日总股本485,166,833.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润29,110,009.98元，剩余未分配利润653,046,795.82元结转以后年度进行分配。

  2、以2015年12月31日总股本485,166,833.00 股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，本次转增股本145,550,050股。转增后资本公积余额389,183,977.46元结转以后年度转增。

  本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本由485,166,833.00股增至630,716,883股。

  实施上述方案，将导致公司股本发生变动，拟提请股东大会授权董事会修改《公司章程》相关条款，并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。

  本预案需提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

  独立董事意见登载于2016年2月19日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  七、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  鉴于立信会计师事务所在担任公司2015年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计原则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。现拟续聘其为公司2016年度审计机构，聘期为一年，年度审计费用为60万元。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。

  独立董事意见登载于2016年2月19日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  八、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  根据公司拟实施的《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，需对《公司章程》的相关条款进行修改。经审议，同意对《公司章程》的相关条款进行修改，相关条款的具体修改情况详见附件“《公司章程修正案》”。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决通过后方可实施。

  独立董事意见登载于2016年2月19日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。

  九、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供2016年度银行贷款担保额度的议案》。

  根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供2016年度人民币叁亿柒仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。

  具体担保对象和提供的担保额度如下表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  截至本公告出具日，经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

  若此议案经公司股东大会审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。

  该议案的具体内容详见公司刊登于2016年2月19日出版的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供2016年度银行贷款担保额度的公告》（公告编号：2016-007）。

  十、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-008）刊登在2016年2月19日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事意见登载于2016年2月19日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  立信会计师事务所出具了（信会师报字[2016]第110234号）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》，详细内容登载于2016年2月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  十一、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》详细内容登载于2016年2月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事意见登载于2016年2月19日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  立信会计师事务所出具了（信会师报字[2016]第110233号）《内部控制鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》，详细内容登载于2016年2月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  十二、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对公司2015年度的关联方资金占用及对外担保情况进行核查，我们未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。

  《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》详细内容登载于2016年2月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事意见登载于2016年2月19日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  十三、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向交通银行申请流动资金贷款的议案》。

  根据公司生产经营之实际需要，经与交通银行股份有限公司徐州分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向交通银行股份有限公司徐州分行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元。

  本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。

  十四、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国农业银行申请流动资金贷款的议案》。

  根据公司生产经营之实际需要，经与中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行申请用信额度不超过人民币肆仟万元。

  本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  十五、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向工商银行申请流动资金贷款的议案》。

  根据公司生产经营之实际需要，经与中国工商银行股份有限公司徐州分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国工商银行股份有限公司徐州分行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元。

  本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。

  十六、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向广发银行申请流动资金贷款的议案》。

  根据公司生产经营之实际需要，经与广东发展银行股份有限公司南京白下支行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向广东发展银行股份有限公司南京白下支行申请综合授信额度不超过人民币肆仟万元。

  本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  十七、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向平安银行申请流动资金贷款的议案》。

  根据公司生产经营之实际需要，经与平安银行南京分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向平安银行南京分行申请敞口授信额度不超过人民币肆仟万元。

  本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2016年2月17日

  附件：

  江苏恩华药业股份有限公司章程修正案

  2016年2月17日，江苏恩华药业股份有限公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并决定提请公司2015年年度股东大会审议表决。

  具体修改的内容如下：

  一、将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币[48,516.6833]万元。”

  修订为“公司注册资本为人民币[63,071.6883]万元。”

  二、将原公司章程第十九条“公司的股份总数为[48,516.6833]万股，全部为普通股。”

  修订为“公司的股份总数为[63,071.6883]万股，全部为普通股。”

  三、《公司章程》的其他条款不变。

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-005

  江苏恩华药业股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2016年2月6日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第三届监事会第十五次会议的通知及相关会议资料。2016年2月17日下午1：00至3：00，第三届监事会第十五次会议在徐州市民主路69号(恩华大厦)14楼会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  本次会议由监事会主席王丰收先生主持，经与会监事认真审议，并以记名表决方式一致通过了如下决议：

  一、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》，同意提请股东大会审议表决。

  《2015年度监事会工作报告》的详细内容登载于2016年2月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  二、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》，同意提请股东大会审议表决。

  三、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度报告及摘要》，同意提请股东大会审议表决。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》，同意提请股东大会审议表决。

  经审核，监事会认为：公司《2015年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2015年度的经营成果。

  五、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016年度财务预算报告》，同意提请股东大会审议表决。

  经审核，监事会认为：公司《2016年度财务预算报告》是在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品招标、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素情况下编制的，公司预计2016年度业绩与2015年度业绩相比，仍将会保持平稳增长，但并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  六、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意提请股东大会审议表决。

  经审核，监事会认为：董事会拟订的《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，较好地保护了投资者特别是中小投资者的利益，符合公司长远发展的需要。

  七、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，同意提请股东大会审议表决。

  经审查，监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  经审查，监事会认为：公司董事会审计委员会在经过全面自查、总结的基础上向公司提交了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，该报告比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证了业务活动的有效进行，保护资产的安全、完整，防止、发现和纠正错误与舞弊，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了制度上的保证。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司监事会

  2016年2月17日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-008

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  本公司经中国证券监督管理委员会发行审核委员会以证监许可【2015】1000号文核准，2015年6月18日，公司向8名非关联方非公开发行了13,422,833股人民币普通股，每股发行价格为41.08元，委托海通证券股份有限公司承销。承销机构海通证券股份有限公司收到申购款人民币伍亿伍仟壹佰肆拾万玖仟玖佰柒拾玖元陆角肆分(人民币551,409,979.64元)，扣除保荐、承销费用人民币14,000,000.00元，向本公司实际缴入股款人民币伍亿叁仟柒佰肆拾万玖仟玖佰柒拾玖元陆角肆分(人民币537,409,979.64元)，均为货币资金。同时扣除本公司为非公开发行股票所需支付的申报会计师费、律师费等发行费用人民币829,285.73元，实际募集股款为伍亿叁仟陆佰伍拾捌万陆佰玖拾叁元玖角壹分(人民币536,580,693.91元)，其中股本13,422,833.00元，资本公积523,157,860.91元。该募集资金已于2015年6月19日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第114391号《验资报告》验证确认。

  本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在交通银行徐州分行营业部、中国工商银行徐州鼓楼支行、中国建设银行徐州复兴路支行、浦发银行徐州分行营业部分别设立了募集资金的存储专户，明细如下：

  ■

  (二) 以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

  截至2015 年12 月31 日止，本公司以前年度已使用金额及本年度使用金额情况为：

  单位：（人民币）元

  ■

  注1：本公司为新股发行所发生的承销费等发行所需费用共计14,829,285.73元，扣除承销商发行费用1,400万元后，尚需支付的中介及上市费用共计829,285.73元，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2015]第114391号《验资报告》验证确认。中介及上市费用829,285.73元系用本公司自有资金支付。

  注2：指2015年6月19日后项目投入金额。

  注3：本公司2015年6月19日前为募集资金项目支出金额为106,226,693.85元。系本公司用自有资金垫付，业经立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第114430号审核确认后，2015年7月本公司将其划转至自有资金账户。

  注4：本公司用募集资金的款项购买理财产品，到期后将转回本息。

  注5：募集资金的余额中237,000,000.00购买理财产品，尚未到期。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理细则》的规定，公司于 2015 年 7 月 7 日同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）分别与交通银行股份有限公司徐州分行、中国工商银行股份有限公司徐州分行、中国建设银行股份有限公司徐州复兴路支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行等四家机构（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了交通银行徐州分行营业部、中国工商银行徐州鼓楼支行、浦发银行徐州分行营业部、中国建设银行徐州复兴路支行四个专项账户。

  募集资金专户存储情况如下： 单位：（人民币）元

  ■

  注6：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行为上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行营业部的上级机构，具有签署《募集资金三方监管协议》的权限。

  注7：募集资金余额267,923,057.68，存储于专户30,923,057.68元，其余237,000,000.00购买理财产品，尚未到期。明细如下：

  （1）交通银行徐州分行营业部账户余额96,000,492.14元，其中90,000,000.00元购买理财产品尚未到期；

  （2）中国工商银行徐州鼓楼支行账户余额110,856,304.84，其中97,000,000.00元购买理财产品尚未到期；

  （3）中国建设银行徐州复兴路支行账户余额11,044,365.25元，其中10,000,000.00元购买理财产品尚未到期；

  （4）浦发银行徐州分行营业部账户余额50,021,895.45元，其中40,000,000.00元购买理财产品尚未到期。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  1、药品制剂制造5#车间项目：该项目的实施旨在加强公司的研发试制能力，提升公司新产品研发的速度和效率，不直接产生收益，该项目不单独作经济效益评价。

  2、营销网络建设项目：该项目的实施是对公司现有业务的销售加强，旨在促进公司产品的销售收入增长，提升公司的盈利能力，该项目不单独作经济效益评价。

  3、补充流动资金项目：该项目的实施主要是满足公司自有新产品及代理产品的营运资金需求，该项目未进行具体效益测算。

  (三) 项目可行性发生重大变化的情况说明

  报告期内募投项目可行性未发生重大变化。

  (四)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  报告期内无变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式情况。

  (五)募投项目先期投入及置换情况

  2015年7月7日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，（具体内容详见公司登载于2015年7月8日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2015-031）），同意以10.622.67万元募集资金置换预先已投入上述募集资金投资项目的资金。

  2015年7月13日—7月20日期间，公司用募集资金10.622.67万元置换预先已投入上述募集资金投资项目的的部分前期工程的资金。

  (六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  报告期内不存在节余募集资金使用的情况。

  (八)超募资金使用情况

  公司不存在超募资金使用的情况。

  (九) 尚未使用的募集资金用途和去向

  公司用尚未使用的部分募集资金购买理财产品23,700.00万元，其余募集资金存储在公司募集资金专户中。

  （十）募集资金使用的其他情况

  报告期内不存在募集资金的其他使用情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金投资项目对外转让或置换的情况

  报告期内不存募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内募集资金的使用及披露不存在问题。

  七、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016年2月17日批准报出。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2016年2月17日

  附表1：本年度募集资金使用情况对照表

  单位：（人民币）万元

  ■

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-009

  江苏恩华药业股份有限公司

  关于举办2015年年度报告说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年2月29日（星期一）下午3:00—5:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2015年年度报告说明会，本次说明会的网址为：http://irm.p5w.net。

  参加本次说明会的有：公司总经理孙家权先生、财务总监高爱好先生、董事会秘书段保州先生、独立董事李玉兰女士、保荐代表人张博文先生、证券事务代表吴继业先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2016年2月17日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016-007

  江苏恩华药业股份有限公司

  关于为控股子公司提供2016年度银行贷款担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年2月17日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开。经会议审议，通过了《关于为控股子公司提供2016年度银行贷款担保额度的议案》。

  具体情况公告如下：

  一、担保情况概述

  根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供2016年度人民币叁亿柒仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。

  1、具体担保对象和提供的担保额度如下表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  截至本公告出具日，经上年年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。

  2、担保期限及相关授权：

  上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起的12个月内。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。

  3、担保事项的审批程序：

  本事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过（具体参见公司2016年2月19日发布的2016-004号公告），尚需要提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、恩华药业控股子公司基本情况

  (一) 恩华和润

  1、成立时间：1988年8月30日

  2、注册资本：1,100万元

  3、注册地点：徐州市新城区商聚路恩华医药物流园内

  4、法定代表人：祁超

  5、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、疫苗、体外诊断试剂批发；二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、各类预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；普通货运；玻璃仪器、化妆品销售；咨询服务；会展服务；柜台出租；中药材收购；化工产品（危险品除外）、医药中间体、食品添加剂、医药设备、仪器仪表、工程机械销售；医药化工及生物工程技术开发、转让服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华和润的控股股东，恩华药业持有其80%的股权。

  7、财务状况：截止2015年12月31日，恩华和润的资产总额为463,395,520.00元，负债总额为453,542,510.16元，资产负债率97.87%，净资产为9,853,009.84元，营业收入为1,162,306,258.78 元，营业利润为-504,551.44元，净利润为282,449.40元（以上数据业经审计）。

  (二) 恩华连锁

  1、成立时间：2000年8月2日

  2、注册资本：420万元

  3、注册地点：徐州市新城区商聚路恩华医药物流园内

  4、法定代表人：程霞

  5、经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械销售(药品批发仅限采购、配送)；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；保健食品销售；卫生材料、医疗器械、日用百货、日用化学品、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件、通讯器材（地面卫星接收设施除外）销售；会议服务；展览展示服务。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华连锁的控股股东，恩华药业持有其70%的股权。

  7、财务状况：截止2015年12月31日，恩华连锁的资产总额为62,058,086.01 元，负债总额为51,306,642.27元，资产负债率82.68%，净资产为10,751,443.74元，营业收入为154,140,906.71元，营业利润为3,246,205.23 元，净利润为2,387,630.37元（以上数据业经审计）。

  (三)远恒药业

  1、成立时间：2002年2月9日

  2、注册资本：500万元

  3、注册地点：徐州经济开发区杨山路18号

  4、法定代表人：段光新

  5、经营范围：滴眼剂、栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、二类6864医用卫生材料及敷料的制造、销售（凭有效许可证经营）；普通运输；药品的研发及技术转让。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为远恒药业的控股股东，恩华药业持有其65%的股权。

  7、财务状况：截止2015年12月31日，远恒药业的资产总额为43,151,263.88元，负债总额为32,155,341.80元，资产负债率74.52%，净资产为10,995,922.08元，营业收入为51,633,343.34元，营业利润为7,082,721.75元，净利润为6,353,879.64元（以上数据业经审计）。

  (四)恩华贸易

  1、成立时间：2010年2月11日

  2、注册资本：110万元

  3、注册地点：徐州经济开发区杨山路北侧

  4、法定代表人：付卿

  5、经营范围：化工产品、医药中间体、食品添加剂、工程机械、医药设备、仪器仪表的销售；医药化工及生物工程技术的开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华贸易的控股股东，恩华药业持有该公司60.00%的股权。

  7、财务状况：截止2015年12月31日，恩华贸易的资产总额为5,814,292.23元，负债总额为4,788,953.27元，资产负债率82.37%，净资产为1,025,338.96元，营业收入为39,022,986.61元，营业利润为-1,373,495.78元，净利润为-1,130,942.38元（以上数据业经审计）。

  （五）恩华和信

  1、成立时间：2012年12月25日

  2、注册资本：1,000万元

  3、注册地点：徐州市民主南路69号

  4、法定代表人：杨自亮

  5、经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、精神药品（限二类）（以上需冷藏保管药品除外）的批发销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华和信的控股股东，恩华药业持有该公司100.00%的股权。

  7、财务状况：截止2015年12月31日，恩华和信的资产总额为388,964,160.07元，负债总额为384,043,409.22元，资产负债率98.73%，净资产为4,920,750.85元，营业收入为1,193,145,448.39元，营业利润为-8,162,214.97元，净利润为-7,026,730.75元（以上数据业经审计）。

  （六）恩华赛德

  1、成立时间：2001年8月20日

  2、注册资本：2,000万元

  3、注册地点：徐州市中山北路289号

  4、法定代表人：孙彭生

  5、经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药的制造、销售。科研项目、技术开发与转让。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华赛德的控股股东，恩华药业持有该公司51.00%的股权。

  7、财务状况：截止2015年12月31日，恩华赛德的资产总额为46,227,389.31元，负债总额为73,502,047.12元，资产负债率159.00%，净资产为-27,274,657.81元，营业收入为1,077,768.07元，营业利润为-6,427,382.35元，净利润为-6,427,882.35元（以上数据业经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  《担保合同》主要内容由公司及被担保的控股子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  1、截至本公告出具日，公司累计对控股子公司的担保总额度为37,000.00万元人民币，占公司2015年末经审计净资产的比例为20.39%；本公司对控股子公司的担保余额为10,700.00万元，占公司2015年末经审计净资产的比例为5.90%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为10,700.00万元，占公司2015年末经审计净资产的比例为5.90%。逾期担保金额为0.00万元。除公司为控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司均无其它对外担保。

  2、截止2016年2月17日，公司对控股子公司担保情况如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  五、董事会意见

  公司董事会认为：公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于为控股子公司提供2016年度银行贷款担保额度的议案》（具体参见公司2016年2月19日发布的2016-007号公告），是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。

  六、独立董事意见

  1、截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为37,000万元人民币，占公司2015年末经审计净资产的比例为20.39%。公司实际担保余额为10,700.00万元，占公司2015年末经审计净资产的比例为5.90%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计37,000.00万元,占公司2015年末经审计净资产的比例为20.39%，均为对公司控股子公司提供的担保。

  2、本次担保已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

  3、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。

  4、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

  公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  该事项尚需经公司股东大会审议通过。

  《独立董事关于为控股子公司提供2016年度银行贷款担保额度的独立意见》登载于2016年2月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  七、备查文件

  1、江苏恩华药业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于为控股子公司提供2016年度银行贷款担保额度的独立意见；

  3、公司截止2015年12月31日经审计的财务报表；

  4、被担保人最近一期经审计的财务报表；

  5、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2016年2月17日