证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本协议仅为框架性协议，属于合作四方意愿和基本原则的框架性约定，最终合作条款以各方签署的正式投资协议为准。

  2、正式投资协议尚需在对技术投资和投资标的审计、评估等尽职调查工作结束，且投资事宜提交公司董事会审议通过后方可签署，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  4、本协议的签署不会对公司2016年度经营业绩构成影响。

  5、公司将根据该投资项目决策审批和实施的进展情况，及时履行信息披露义务。

  一、公司对外投资概况

  （1）对外投资概况

  本着优势互补、强强联合、共同构建具有核心竞争力的国家级混合动力总成系统技术平台的宗旨，通过友好、坦诚协商，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）于2016年2月18日与湖南科力远新能源股份有限公司（股票代码600478，以下简称“科力远”）、浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团公司”）及重庆长安汽车股份有限公司（股票代码000625，以下简称“长安汽车”）合作四方就增资或投资科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）相关事宜初步达成合作意向并签署了《增资扩股框架协议》。

  CHS公司系科力远和吉利集团公司于2014年11月25日注册成立的合资公司，吉利集团公司后将所持股份转让给上海华普汽车有限公司（以下简称“华普”，吉利集团公司系CHS公司现有股东上海华普汽车有限公司控股股东）。CHS公司拥有一套具有完全自主知识产权，国际先进的混合动力机电耦合驱动系统技术及动力电池、模组、BMS技术等混合动力总成系统。

  （2）审议程序

  公司拟以现金向CHS公司增资入股6,000万元，出资比例待技术投资和投资标的经审计、评估等尽职调查工作结束后方能确定。根据《公司法》及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的规定，本次投资尚须在尽职调查工作结束后提交公司董事会审议，待董事会审议通过后方可签署正式的投资协议。

  （3）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、合作方基本情况

  1、湖南科力远新能源股份有限公司

  名 称：湖南科力远新能源股份有限公司

  住 所：长沙市岳麓区桐梓坡西路348号

  企业类型：其他股份有限公司(上市)

  法定代表人：钟发平

  注册资本：92,738.022万人民币

  经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。

  股权结构：

  ■

  2、浙江吉利控股集团有限公司

  名 称：浙江吉利控股集团有限公司

  住 所：杭州市滨江区江陵路1760号

  企业类型：私营有限责任公司（私人控股或私营企业控股）

  法定代表人：李书福

  注册资本：83,000万元人民币

  经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投资管理，汽车零部件的开发，汽车外形设计，汽车模型设计等业务。

  股权结构：

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  3、重庆长安汽车股份有限公司

  名 称：重庆长安汽车股份有限公司

  住 所：重庆市江北区建新东路260号

  企业类型：股份有限公司(上市公司)

  法定代表人：徐留平

  注册资本：466,288.6108?万元人民币

  经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。

  股权结构：

  ■

  本公司与湖南科力远新能源股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司及重庆长安汽车股份有限公司之间不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、基本信息

  名 称：科力远混合动力技术有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：钟发平

  注册资本：65,900万人民币

  住 所：长沙高新开发区桐梓坡西路348号101、102

  经营范围：节能技术开发服务、转让服务、咨询、交流服务；汽车零配件的销售；电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售；汽车零配件设计服务；汽车零部件再制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、科力远混合动力技术有限公司增资前后的股东构成情况

  （1）增资前的股东构成情况

  ■

  （2）增资后的股东构成情况

  本协议仅为框架协议，增资或投资相关事项需各合作方履行相关的内部决策程序，尚存在一定的不确定性，待正式投资协议签署后公司将及时披露增资后CHS公司的股东构成情况。

  3、科力远混合动力技术有限公司一年又一期的主要财务指标

  单位：人民币元

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  四、《增资扩股框架协议》的主要内容

  甲方：湖南科力远新能源股份有限公司

  乙方：浙江吉利控股集团有限公司

  丙方：重庆长安汽车股份有限公司

  丁方：昆明云内动力股份有限公司

  签署日期：2016年2月18日

  1、CHS公司此次增资的目的

  （1）本着共参、共建、共享的原则，各方矢志将CHS公司打造成为一个国家级的混合动力总成系统技术平台，支持中国汽车工业的技术突破与进步，为中国节能与新能源汽车产业的发展发挥合力的作用。

  （2）CHS公司在本次增资后通过模块化、标准化、批量化采购，降低单位生产成本、研发成本，提高产品竞争力，为节约能源和环境保护做出贡献。

  2、各方拟增资的方案

  （1）拟增资方案：甲方以现金人民币2亿元，丙方以技术和现金人民币共2亿元（其中技术出资0.8-1亿元），丁方以现金人民币6千万元，甲、丙、丁三方共计人民币4.6亿元同时对CHS公司进行增资。乙方（含华普）保留本次增资的权利，但增资额不高于2亿元人民币，且具体增资方式和金额在增资扩股协议中明确。

  （2）非货币资金增资估值：由协议各方共同认可的审计、评估中介机构，对丙方技术出资部分和CHS公司资产进行审计评估。评估的基准日为2015年12月31日，具体审计评估机构由联合工作组商定。

  （3）各方一致同意，丙方原则支持与本次出资所涉及技术相关技术人员同时派遣或转籍至CHS公司；CHS公司承诺上述专业技术人员相关薪酬和福利待遇总体上不低于丙方现有水平。

  （4）乙方努力在正式协议签署前将上海华普汽车有限公司所持CHS全部或部分股权转移至乙方持有。

  （5）丙方有权选择由丙方或丙方下属企业作为本次增资正式签约主体。

  （6）如甲、乙方存在出资不足情形，甲、乙方应就前期出资未到位承担相应责任。

  3、增资后CHS公司的法人治理机构相关安排

  （1）甲、丙、丁三方增资后，各方同意相应修订CHS公司《公司章程》，CHS公司董事会、监事会、股东大会的议事规则及人员安排按照《公司法》的相关规定各方协商落实。

  （2）本次增资完成后，丙方可根据需要推荐至少一人担任CHS公司高级管理人员。

  （3）各方约定，对涉及公司发展和股东权益的特别事项，同意采用“全体股东一致同意”表决方式，特别事项具体内容在修订CHS公司《公司章程》与增资正式协议拟定时确认。

  4、保密

  甲乙丙丁四方均应对本协议所涉及的内容以及知悉的商业秘密和技术秘密负有严格的保密义务。同时任何一方向外披露相关信息均需提前两天书面告知其他方，并经其他方同意。如果违反保密义务并影响到本协议相对方的利益和声誉的，应当承担相应责任。

  5、生效条件

  本协议自各方代表签字并加盖公章之日起生效。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

  1、本次公司与科力远、吉利集团公司及长安汽车缔结战略合作伙伴关系，符合公司战略发展需要，有利于借助各方的优质资源及技术优势，共同开展混合动力总成关键技术的研发合作，实现云内动力柴油发动机混合动力系统总成的模块化和标准化，能够极大的促进柴油混合动力系统总成的快速推广应用，实现科技成果转化，为整车客户提供能够满足未来下一阶段油耗标准的混合动力产品，快速拓展国内混合动力系统总成市场，为公司进军新能源领域起到至关重要的作用，有利于公司健康、可持续的发展。

  2、即使本次对外投资能付诸实施，但因受外部诸多不可抗力因素的影响，目前尚无法预测该项目对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

  3、本次签署的协议仅为框架协议，在公司未签署正式协议前，不会对公司生产经营和业绩带来影响，也不会影响公司业务的独立性。

  六、其他

  公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对该投资事项的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《科力远混合动力技术有限公司增资扩股框架协议》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月十九日