证券时报多媒体数字报

  证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2016-008

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第七届董事会第十二次会议通知于2016年02月06日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出,会议于2016年02月18日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事5名,实际参与表决董事5名。会议由董事长邱亚夫先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经充分的讨论和审议,会议形成如下决议:

  一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议之二>暨关联交易的议案》。

  由于本次非公开发行涉及关联交易,根据有关规定,关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决;其他非关联董事对本议案进行表决。

  公告具体内容详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]、《证券时报》及《中国证券报》。独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见,详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  本次董事会拟定于2016年03月08日上午9:30召开2016年第二次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯[http://www.cninfo.com.cn]。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  2016年02月19日

  证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2016-009

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第七届监事会第十二次会议通知于2016年02月06日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出,会议于2016年02月18日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议由监事会主席陈强先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经充分的讨论和审议,会议形成如下决议:

  审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议之二>暨关联交易的议案》。

  表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司监事会

  2016年02月19日

  证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2016-010

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于

  公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权

  并签署《附条件生效的股权转让协议

  之补充协议之二》暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下称“公司”)拟非公开发行不超过23,000万股A股股票,募集资金总额不超过18.38亿元,最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。其中公司关联方山东如意科技集团有限公司(以下简称“如意科技”)根据相关法律法规及自身发展规划,决定以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%且不超过本次非公开发行股票总量的40%,即此次认购股票数量的上限为9,200万股。

  根据公司业务定位及发展规划,公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购关联企业济宁如意投资有限公司(以下简称“如意投资”)持有的温州庄吉服饰有限公司(以下简称“温州庄吉”)51%股权。该事项已获得2015年3月12日公司第七届董事会第四次会议、2015年10月12日召开的第七届董事会第八次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过,经公司独立董事事前认可,并对该关联交易事项发表了独立意见。

  为了更好的保护公司利益,在原业绩补偿方案基础上,增加了净利润指标的补偿方式。经公司与如意投资协商,双方拟签订《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议之二》,对原协议中“盈利预测补偿”条款进行了补充。

  2、本次关联交易对外投资审批情况

  公司于2016年02月18日召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议之二>暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可及独立意见,关联董事回避表决。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需获得公司股东大会的批准,关联股东放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时,本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况

  企业名称:济宁如意投资有限公司

  成立时间:1999年01月20日

  注册资本:1200万元人民币

  法定代表人:邱亚夫

  企业性质:有限责任公司

  注册地:山东省济宁市

  经营范围:项目投资;企业投资管理;服装鞋帽的加工及销售;棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料(不含危险化学品)、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售;纺织及机电设备租赁;货物及技术的进出口业务。(国家限制公司经营或禁止进出口的货物及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东:邱亚夫先生,持股比例51%。

  关联关系:如意投资持有如意科技53.33%的股权,如意科技持有公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司(以下简称“毛纺集团”)52.01%的股权,是毛纺集团的控股股东,同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业,且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。

  主要财务数据(单位:人民币):截止2014年12月31日的资产总额为2,657,279.88万元,净资产为678,847.40万元,2014年1-12月营业收入为2,120,610.71万元,净利润为66,268.53万元。(经审计)

  截止2015年9月30日的资产总额为2,857,225.58万元,净资产为715,493.49万元,2015年1-9月营业收入为1,742,746.39万元,净利润为36,646.09万元。(未经审计)

  三、交易标的基本情况

  1、温州庄吉成立于2013年8月30日,住所:平阳县昆阳镇平瑞路586号,法定代表人:白桦,注册资本:12,880.6万元,经营范围:一般经营项目:服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售;技术开发、咨询服务(不含证券期货咨询)货物进出口、技术进出口。

  2、公司与如意投资确认并同意,公司向如意投资购买其合法持有的温州庄吉服饰有限公司51%股权。

  四、本次交易补充协议的主要内容

  公司与如意投资于2016年02月18日签订了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议之二》,上述协议中的主要内容如下:

  (一)合同主体

  甲方:济宁如意投资有限公司

  乙方:山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  (二) 交易标的基本情况

  1、温州庄吉成立于2013年8月30日,住所:平阳县昆阳镇平瑞路586号,法定代表人:白桦,注册资本:12,880.6万元,经营范围:一般经营项目:服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售;技术开发、咨询服务(不含证券期货咨询)货物进出口、技术进出口。

  2、甲乙双方在此确认并同意,乙方向甲方购买甲方合法持有的温州庄吉服饰有限公司51%股权。

  (三)盈利预测补偿

  1、甲方承诺:温州庄吉2015年度营业收入不低于17,984.10万元,2016年度营业收入不低于18,901.68万元,2017年度营业收入不低于19,839.26万元,2018年度营业收入不低于20,798.98万元,2019年度营业收入不低于21,828.05万元。若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的,则甲方应按本协议约定向乙方进行补偿。

  同时,甲方承诺,温州庄吉2016年度经审计的净利润不低于2,306.69万元,2017年度经审计的净利润不低于2,373.70万元,2018年度经审计的净利润不低于2,378.62万元。若温州庄吉2016年、2017年及2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的,则甲方应按本协议约定向乙方进行补偿。

  2、关于补偿金额的计算及补偿方式

  若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的,则甲方应按本协议约定向乙方进行补偿,则甲方按照下述方式向乙方支付现金补偿,具体计算公式如下:

  当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测营业收入数-截至当期期末累积实际营业收入数)×10%-已补偿金额。

  同时,若在利润补偿期间内,温州庄吉每年截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积净利润承诺数,则甲方应当对乙方进行现金补偿,具体计算公式如下:

  当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷利润补偿期间累计承诺净利润数×温州庄吉51%股权的交易价格-已补偿金额。

  以上公式运用中,应遵循:①前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定;②已补偿金额包括收入补偿部分及利润补偿部分;③如依据上述公式计算出来的补偿期间需补偿的金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不退回;④补偿金额不超过标的资产交易价格。

  (四)其他

  1、协议内容与协议双方以往就本协议所载事项所达成的任何讨论、备忘录、协议和安排与本协议不一致的,以本协议为准。

  2、双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义,并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的,并不影响本协议内容的意思或解释。

  3、若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行,本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

  4、本协议未尽事宜,由协议双方另行议定,并签订补充协议,补充协议与本协议不一致的,以补充协议为准。

  5、本协议用中文书写,正本一式五份,并且可根据需要另行签署本协议的副本。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  通过实施本次非公开发行收购温州庄吉,公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸,从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应,完善产业链,扩大经营规模,改善产品结构,提升产品附加值,是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措,将进一步提升公司综合实力、盈利能力和市场竞争能力,巩固公司的行业地位。

  温州庄吉作为公司的关联方,主要从事毛纺织类服装的生产,与上市公司现有业务形成上下游关系,存在精纺呢绒购销业务的关联交易,随着服装生产规模扩大与上市公司的关联交易金额会进一步增加。本次非公开发行完成后,服装资产全部进入上市公司,可以消除上述关联交易。

  公司本次与如意投资签订盈利预测补偿方案的协议,切实保证了公司的利益,同时表明了公司对此次非公开发行募投项目未来发展前景充满信心。

  六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止本公告披露日,公司与如意投资未发生任何关联交易事项。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司在第七届董事会第十二次会议前就本次关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料,进行充分论证后,同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。发表独立意见如下:

  1、公司第七届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,我们认为董事会在审议与本次交易相关的议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。

  2、公司本次非公开发行股票募集资金收购项目市场前景良好。本次发行完成后延伸产业链,扩大上市公司经营规模,实现产业整合,减少关联交易,增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  3、公司与如意投资拟签订的补充协议提高了温州庄吉盈利预测补偿方案操作的可行性,切实保证了公司的利益,同时表明了公司对此次非公开发行募投项目未来发展前景充满信心。

  综上,我们认为,上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议;

  2、公司与如意投资签订的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议之二》;

  3、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  董事会

  2016年02月19日

  证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2016-011

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下称“公司”、“本公司”)第七届董事会第十二次会议定于2016年03月08日召开公司2016年第二次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、本次会议召开的基本情况:

  1、本次会议为本公司2016年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。

  3、本次股东大会的召开提议已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间:2016年03月08日上午09:30。

  网络投票时间:2016年03月07日—03月08日。其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年03月08日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年03月07日下午15:00-03月08日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

  6、出席对象:

  (1)本次股东大会股权登记日为2016年03月03日,于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点:山东省济宁市高新区如意工业园公司会议室。

  8、投票规则:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议之二>暨关联交易的议案》;

  说明:

  1、第1项为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东)表决单独计票并披露。

  2、上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审核通过,有关议案的详细内容已于2016年02月19日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]上披露。

  三、会议登记方式

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、登记时间:2016年03月07日上午8:30-11:30,下午13:00-17:30。

  5、登记地点及授权委托书送达地点:

  地址:山东济宁市高新区如意工业园公司证券投资部。

  邮编:272073

  联系电话:0537-2933069 传真:0537-2935395

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序:

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

  (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362193;投票简称:如意投票。

  2、投票时间:2016年03月08日的交易时间,即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  3、在投票当日、“如意投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入” 。

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。1.00元代表议案1,因本次股东大会只有一项议案,股东可直接对议案1投票表决。

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权,如下表所示:

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (5)不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的具体时间为2016年03月07日下午15:00,结束时间为2016年03月08日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程:登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  表 3:激活校验码一览表

  ■

  请填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  (3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (4)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“山东济宁如意毛纺织股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”;

  ②进入后点击“投票登陆”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录;

  ③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  ④确认并发送投票结果。

  (三)注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:徐长瑞。

  联系电话:0537-2933069

  传真号码:0537-2935395

  2、参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。若有其他事宜,另行通知。

  特此公告。

  附:授权委托书

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  2016年02月19日

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席山东济宁如意毛纺织股份有限公司2016年03月08日召开的2016年第二次临时股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注: 1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  3、委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。

  委托人签名: 委托人身份证号码:

  委托人股东帐户: 委托人持股数量:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日