证券时报多媒体数字报

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-023

  游族网络股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、本次股东大会的召开时间：

  1）现场会议召开时间为：2016年3月28日（星期一）下午14:00。

  2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月25日15:00至2016年3月28日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼15楼公司会议室

  5、股权登记日：2016年3月22日（星期二）。

  6、会议出席对象：

  （1）2016年3月22日（星期二）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、 审议《2015 年董事会工作报告》

  2、 审议《2015年度报告及摘要》

  3、 审议《2015年度财务决算报告》

  4、 审议《2015年度利润分配预案》

  5、 审议《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》

  6、 审议《2015年度监事会工作报告》

  7、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  8、 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  8.1 股票种类和面值

  8.2发行方式和发行时间

  8.3发行对象

  8.4认购方式

  8.5发行价格及定价原则

  8.6发行数量

  8.7限售期

  8.8募集资金投向

  8.9本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  8.10决议有效期

  8.11上市地点

  9、 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  10、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

  11、审议《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  12、审议《关于公司与北京青果灵动科技有限公司7名股东签订附条件生效的股权转让协议的议案》

  13、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  14、审议《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》

  15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  17、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  18、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》

  19、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

  20、审议《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  21、审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

  22、审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

  22.1 票面金额、发行价格及发行规模

  22.2 发行对象及向公司股东配售的安排

  22.3 债券期限

  22.4 债券利率及确定方式

  22.5 担保方式

  22.6 发行方式

  22.7 募集资金用途

  22.8 偿债保障措施

  22.9 发行债券的上市

  22.10 赎回条款或回售条款

  22.11 本决议的有效期

  23、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  以上所有议案均对中小投资者单独计票，根据相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

  议案内容详见披露于2016年2月6日的《证券时报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》及相关议案内容，2016年2月18日的《证券时报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》及相关议案内容，2016年2月19日的《证券时报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》及相关议案内容。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年3月22日（星期二），8:30－11:30，14:30－17:30；

  2、登记方式：

  1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年3月22日17：00前到达本公司为准）

  3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部

  信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼

  游族网络股份有限公司证券部

  （信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：200233

  传真：021-33676520

  4、其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：公司董事会办公室

  联系电话：021-33671551

  联系人：刘应坤

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

  ■

  3、股东投票的具体流程为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362174；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，1.01元代表议案一的子议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见。

  ■

  （5）确认委托完成。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报 5 分钟之后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“游族网络股份有限公司2015年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年3月25日15:00至2016年3月28日15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议联系人：刘应坤

  2、电话：021-33671551

  3、传真：021-33676520

  4、联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼

  5、邮编：200233

  6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司董事会

  二〇一六年二月十八日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络股份有限公司2015年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

  ■

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

  □可以□不可以

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

  附件二：

  股东登记表

  截止2016年3月22日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2015年度股东大会。

  单位名称（或姓名）： 联系电话：

  身份证号码： 股东帐户号：

  持有股数：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-024

  游族网络股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2016年2月15日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年2月18日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、审议并通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

  1、 票面金额、发行价格及发行规模

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  2、 发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公司债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  3、 债券期限

  本次发行的公司债券期限为3年。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  4、 债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  5、 担保方式

  本次债券发行不提供担保。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  6、 发行方式

  本次发行的公司债券采用面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况、发行时市场情况和相关法律法规确定。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  7、 募集资金用途

  公司通过本次公开发行债券所募集的资金扣除承销费后拟用于调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与实际资金需求情况，在上述范围内确定。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  8、 偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，在法律、法规允许的范围内，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

  （一）不向股东分配利润；

  （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （四）主要责任人不得调离。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  9、 发行债券的上市

  公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  10、 赎回条款或回售条款

  本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  11、 本决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

  （一）就此次发行公司债券向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  （二）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

  （三）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

  （四）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （五）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充调整；以及在本次发行完成后，办理本次公司债券上市交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、协议、合约，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （六）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，授权董事会依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门新的政策规定和意见（如有）或新的市场条件对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

  （七）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切必要事项。

  上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2016年2月18日