证券时报多媒体数字报

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-014

  深圳市兆驰股份有限公司

  第三届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议通知于二〇一六年二月十三日以电子邮件发出,会议于二〇一六年二月十八日以通讯方式召开,会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案:

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)的议案》

  详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司本次非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)》。

  该议案涉及关联交易,与会董事均为非关联董事,无需回避表决。

  独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》(公告编号:2016-016)。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  三、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

  详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  四、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  详细内容参见2016年2月19《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开2016年第二次临时股东大会和开通网络投票方式的通知的公告》(公告编号:2016-015)。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-015

  深圳市兆驰股份有限公司关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议决定于2016年3月10日(星期四)召开2016年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  (一)召集人:公司董事会

  (二)股权登记日:2016年3月4日(星期五)

  (三)现场会议召开时间:2016年3月10日(星期四)下午2:30

  网络投票时间为:2016年3月9日至10日,其中通过深交所交易系统投票的时间为3月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的时间为3月9日15:00至3月10日15:00期间的任意时间。

  (四)召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  (五)现场会议地点:深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号厂房6楼会议室。

  (六)参加股东大会的方式:公司股东应选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (七)出席对象:

  (1)2016年3月4日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席(受托人不必是本公司股东)。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,详细参见 2016 年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  2、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,详细参见 2016 年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

  议案1、2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  (一)登记时间:2016年3月9日上午9:00至12:00;下午2:00至5:00。

  (二)登记方式:

  1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  (三)登记地点及信函邮寄地点:深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路1号兆驰创新产业园3号厂房6楼董事会办公室(信函上请注明“出席股东大会”字样)。

  邮政编码:518112

  传真号码:0755-32901132

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、与会股东食宿及交通等费用自理。

  2、会议咨询:公司董事会办公室

  联系人:方振宇、方放

  电话号码:0755-32901130

  传真号码:0755-32901132

  电子邮箱:ls@szmtc.com.cn

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十三次会议决议。

  附:授权委托书

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体操作流程如下:

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362429。

  2、投票简称:兆驰投票。

  3、投票时间:2016年3月10日交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“兆驰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案不包含累积投票议案),对应的议案号为100,申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②,依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为:2016年3月9日15:00至2016年3月10日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  深圳市兆驰股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席2016年3月10日召开的深圳市兆驰股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的,受托人(可以□不可以□)按自己的意思表决。

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人持股数: 委托人证券账户号码:

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  受托人签名: 委托日期: 年 月 日

  委托有效期:至 年 月 日

  备注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-016

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

  公司本次非公开发行股份数量不超过23,800.3108万股,募集资金总额不超过294,156.0084万元。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算,公司 2016 年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益均低于 2015 年水平,为了充分保障投资者的利益,公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求,对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。

  (一)本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

  1、在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为160,178.7759万股,本次发行完成后公司总股本将增至183,979.0867万股,发行价格为12.36元/股;

  2、公司2015年第三季度报告中披露了2015年全年业绩预告,预计2015年度归属于普通股股东的净利润较2014年下降0-25%,本次假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2014年下降12.5%,即2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为57,144.31万元;

  3、假设除本次募集资金投资项目外,2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较2015年度持平、增长20%、下降20%三种情形。公司于2016年1月4日完成对风行在线63%股权的收购,收购完成后将其经营业绩纳入计算,公司上述业绩变动假设已经考虑了收购风行在线的影响;

  4、假设本次非公开发行于2016年6月完成,该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间;

  5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

  根据上述假设,公司测算了本次非公开发行对2016年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响,具体情况如下:

  情景一:假设除本次募集资金投资项目外,公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平;

  ■

  情景二:假设除本次募集资金投资项目外,公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比增长20%;

  ■

  情景三:假设除本次募集资金投资项目外,公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比下降20%;

  ■

  (三)关于上述测算的说明

  (1)公司对2015年和2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  (2)本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准;

  (3)以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。

  通过以上测算可以看出,基于上述假设,2016年度公司每股收益存在被摊薄的风险。

  公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行方案中,公司拟发行不超过23,800.3108万股股票,募集资金总额不超过294,156.0084万元,扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目。本次非公开发行将为公司发展提供必要的资金保障,互联网电视业务联合运营项目的投入有利于公司把握网络视频和智能终端行业发展的历史机遇,实现战略转型,迅速提升公司的综合实力。

  1、项目是公司顺应当前互联网用户迫切需求的必然产物

  随着互联网的普及,“电视”这一拥有百年历史的产品重新焕发蓬勃生机;随着智能化操作平台从手机引入电视,智能电视横空出世,风头之劲一时无两;随着消费者认知度的不断加强,智能电视得到了越来越多的认可,而传统有线电视则逐渐难以满足用户的多样化需求,智能化、网络化已成为彩电业发展的主要方向。互联网电视不仅是传统意义上的电视,而是一种智能化大屏互动平台,能够满足用户在视频、电商、教育、远程医疗等方面的多样化需求。互联网电视将电视网络化,在保证优质画质的同时提供良好的互动性,实现以用户为中心,产品的设计及内容的提供均始终围绕着用户,用户可以通过互联网电视极好地体验视频点播、网上购物、互动游戏等增值服务。

  2、项目是公司应对互联网发展所带来的巨大冲击的重要举措

  2013年以来,零售业、批发业、旅游业等几乎所有传统产业都受到了来自互联网的冲击和挑战。作为数字机顶盒和液晶电视ODM制造商,本公司及下游传统家电行业客户均受到互联网发展所带来的巨大冲击,最典型的影响表现在:第一,商业模式冲击,部分企业放弃通过电视机销售实现盈利的直接模式,转为通过提供内容、增值服务以实现盈利;第二,销售模式冲击,部分互联网电视品牌消除了消费者之间的冗余环节,通过互联网技术直接同用户进行沟通和对接,所开发产品直接响应并贴近客户需求。在上述冲击之下,传统电视制造企业的市场份额日益减少,销量增速不断下滑。

  面对互联网带来的挑战以及全新的市场竞争环境,若想在价值版图中获取一席之地并加以拓展,就必须顺势而为,借助互联网从基于成本、渠道控制的产品售卖向基于内容、体验的服务提供进行转型,因此,公司确立了由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型的发展战略。

  3、项目是公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要

  互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯,随着互联网及移动智能终端的高速发展,优质的内容和良好的用户体验,逐渐成为未来市场竞争的关键。尤其作为智能终端重要入口的家庭电视,成为BAT、视频内容公司跨界争夺的阵地,而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子品牌战略。可以预见,家庭电视未来的竞争关键不再仅仅是硬件本身,而是基于硬件所提供的内容和平台服务。用户入口成为决定未来竞争格局的关键要素。因此,公司需要通过互联网电视业务联合运营项目争夺用户入口,以拥有参与未来竞争的基础资源。

  4、公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者, 通过股权合作的方式将各合作方的利益绑定

  互联网电视的价值链较长,涵盖了牌照、硬件、内容、互联网电视运营、品牌、渠道等。在互联网电视行业单靠一家公司很难取得成功。通过本次非公开发行,公司引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者,公司将负责互联网电视的研发、设计和制造、互联网电视的运营,东方明珠提供互联网电视牌照和海量内容,国美咨询的关联公司国美电器、青岛海尔提供线下销售渠道,各方将合力打造互联网电视超维生态。通过绑定东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者的资本合作方式有利于确保合作各方利益一致、诉求一致、目标一致,彼此依赖,这种合作是排他性的,用互联网的生态逻辑把参与方的利益进行最佳组合,不增加彼此负担而是增加未来收益。普通商务合作方式下,合作方不会全力投入资源,而股权合作方式下,各方利益牢牢绑定,将毫无保留地提供其最具优势的资源,确保“超维生态”的成功。

  因此,公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者,得到的不仅仅是其资金支持,更为重要的是其提供的产业链资源。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  目前公司主营业务为家庭视听消费类电子产品的研发、生产和销售,主要产品包括液晶电视、机顶盒和LED产品。本次募集资金投资项目为互联网电视业务联合运营。公司拟通过本次非公开发行实现战略转型。

  公司现有业务为本次战略转型打下了坚实基础。公司从事电视机ODM生产已有10余年的时间,为国内液晶电视ODM行业的龙头企业,主要客户包括国内外知名的品牌商、零售商等。公司在产能、技术、成本控制、生产流程控制和供应链等方面为进入互联网电视行业做好了充分准备。传统互联网企业布局互联网电视业务,往往受限于制造能力和供应链管理能力,需要找代工厂商代工,增加了中间环节及生产成本,且产品质量及生产进度不易控制,造成硬件终端品质不能满足消费者要求,影响了布局的速度和品牌的建立。公司互联网电视业务无中间环节,可以从工厂直达用户,另外公司多年的电视机研发设计经验使得风行电视具有非常优秀的用户体验。

  通过本次互联网化转型,公司的业务结构更加丰富和多元化。公司原有ODM业务模式中,公司赚取的为硬件销售收入,而向互联网电视业务联合运营转型后,除了电视机硬件销售收入,当互联网电视的销售完成后,电视机的消费者转变为公司的用户,公司通过互联网电视的运营,可以与用户持续互动,通过为用户提供增值服务,获取长期、稳定的服务收入。

  四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)人员储备

  目前公司拥有24条液晶电视生产线,生产工人4,000余人,具有年生产1,200万台液晶电视的生产能力。截至2015年9月末,公司拥有技术人员400余人,并且大部份研发人员毕业于国内专业院校电子工程专业、计算机专业、产品设计专业以及模具设计专业等。公司研发部门的骨干工程师从业时间多在5年以上,具有丰富的经验和解决问题的能力。另一方面,公司通过收购风行在线63%股权,得以引进业内著名的互联网电视平台运营团队,该团队拥有600多位产品技术人员。

  (二)技术储备

  公司从事液晶电视ODM生产已有十余年的时间,已实现从外观到结构、硬件、软件的完全自主研发设计,公司首创的直下式背光电视设计引领了行业潮流,拥有其关键部件如灯珠、透镜、膜片、结构等的完全自主知识产权,公司具备业内领先的智能超级电视的设计能力。另一方面,公司收购了风行在线63%股权,风行在线拥有600多位产品技术人员,在多个终端产品、视频云、广告、游戏与会员、大数据等技术领域都有深厚的积累。

  (三)市场储备

  公司2015年12月发布了风行电视,与同行业竞争对手相比,公司进入互联网电视行业的时间较短,仅仅采用自主品牌销售方式难以超越竞争对手,因此公司创造性地采取了自主品牌与联合品牌相结合的业务模式。

  自主品牌电视计划通过线上、线下两类渠道进行销售。线上渠道包括自建的网络商城和京东、天猫、唯品会等知名第三方电商平台。线下渠道包括国美电器、全国大型的零售超市及线下代理商,公司还计划通过联通及电信的营业厅及电视购物等多种渠道进行销售,目前正在洽谈之中。联合品牌通过其原有渠道进行销售。联合品牌电视仍采用其原有品牌,但其互联网电视牌照方、操作系统、内容及应用资源均与自主品牌电视相同。联合品牌电视安装了风行操作系统,其用户可以观看与风行电视相同的视频、应用等内容,公司负责运营互联网电视,并与合作电视厂商建立利益分享机制。

  通过联合品牌的业务模式,公司打造了一个开放的生态系统,其他不具备进入互联网电视行业所需巨额资金投入、牌照、运营能力、内容等资源储备的电视品牌厂商,通过加入公司与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造的超维生态,可以与公司共享用户及互联网电视增值服务收入,公司则可以拓展风行系电视的销售渠道,将合作品牌部分销量转为风行系电视销量,同时积极获取增量,更快速地获取互联网电视用户。

  五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

  (一)公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务运营状况和发展态势

  公司是一家专业从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售的高新技术企业,主要产品包括液晶电视、机顶盒和LED产品。公司连续多年入选工业和信息化部评选的“中国电子信息百强企业”名单,其中2014年位列第28届中国电子信息百强企业第59名。

  2006-2010年,CRT电视逐渐被液晶电视替代,液晶电视出货量高速增长,2011年起,受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结束的影响,全球液晶电视出货量放缓。据IHS研究表明,2015年第二季度全球电视出货量仅为4,800万台,同比下滑8%,为2009年第二季度后最大的单季下滑,奥维云网(AVC)发布报告称,2015年全球彩电出货2.3亿台,同比下降2.5%。与此同时,国内彩电行业增速也在减缓,根据奥维咨询发布的报告,2010-2013年,液晶电视中国市场零售销量持续增长,从2010年的3,347万台增长到2013年的4,554万台,2014年中国市场彩电零售量为4,461万台,同比下降6.6%,未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在4,500万台左右。公司为国内液晶电视ODM行业的龙头企业,主要客户遍布国内外,受液晶电视行业出货量下降等因素的影响,公司主营业务收入和净利润均有所下滑,2015年1-9月,公司主营业务收入和净利润分别同比下降16.74%和14.31%。

  公司的数字机顶盒产品主要面向运营商进行销售。在境外市场,公司与品牌零售商和运营商合作,与非洲、南美、东南亚、欧洲等地的大型运营商建立了合作伙伴关系,主要采取ODM模式,由公司自主设计研发、采购、制造,产品销售给境外运营商后以运营商的品牌销售给终端客户;在国内市场,公司采取大客户销售模式,与国内众多广电运营商、电信运营商建立了合作伙伴关系,通过参与招投标获得运营商客户订单。

  公司LED业务立足于LED封装,定位于LED背光源、LED室内照明两大核心应用领域,凭借前期在产品开发、内部使用、市场开拓等方面打下的扎实基础,兆驰节能照明LED封装技术已达国内先进水平,已经成为LED背光领域中大尺寸LED背光源的主要供应商之一,在LED照明市场已经得到一线品牌客户的高度认可。公司生产的液晶电视机全部使用自有的LED背光。

  公司深知在家庭电视的未来竞争中,内容和平台的价值将远远超过硬件的价值,即由内容和平台驱动硬件需求。因此,在传统电视厂商ODM需求增长放缓的背景下,公司计划以工业智能制造优势为基础,通过外延发展整合优势内容资源及互联网平台,结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系,逐渐完成向互联网电视业务联合运营的转型,通过家庭电视获取用户入口的同时,打造互联网电视“超维生态”。

  2、公司现有业务主要风险及改进措施

  (1)液晶电视出货量下降的风险

  2006-2010年,CRT电视逐渐被液晶电视替代,液晶电视出货量高速增长,2011年起,受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结束的影响,全球液晶电视出货量放缓。据IHS研究表明,2015年第二季度全球电视出货量仅为4,800万台,同比下滑8%,为2009年第二季度后最大的单季下滑,奥维云网(AVC)发布报告称,2015年全球彩电出货2.3亿台,同比下降2.5%。与此同时,国内彩电行业增速也在减缓,根据奥维咨询发布的报告,2010-2013年,液晶电视中国市场零售销量持续增长,从2010年的3,347万台增长到2013年的4,554万台,2014年中国市场彩电零售量为4,461万台,同比下降6.6%,未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在4,500万台左右。公司为国内液晶电视ODM行业的龙头企业,主要客户遍布国内外,受液晶电视行业出货量下降等因素的影响,2015年1-9月,公司主营业务收入和净利润分别同比下降16.74%和14.31%。如果未来液晶电视出货量进一步下降,公司经营业绩存在继续降低的风险。

  在继续发展原有业务的同时,公司拟通过本次非公开发行向互联网电视业务联合运营战略转型转型,公司通过互联网电视的运营,可以与用户持续互动,通过为用户提供增值服务,获取长期、稳定的服务收入。

  (2)消费类电子市场需求变化较快的风险

  公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌众多等特点,消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快,导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来,如果消费类电子行业的技术及产品性能出现重大革新,市场格局发生重大变化,公司在市场竞争中处于不利地位,或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构,可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险,导致经营业绩下降。

  公司将紧跟市场变化趋势,加强自主创新研发,并通过本次非公开发行拟从单纯的消费类电子制造商逐渐转变成同时具备内容、软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商,不断提升公司的核心竞争力。

  (3)原材料价格波动风险

  公司原材料主要是液晶面板、电子元器件等,原材料占产品成本的比重较大。受国际市场供求的影响,价格波动较大。如果未来原材料价格出现大幅波动,将给公司生产经营带来的不利影响。

  公司通过持续技术更新降低成本、不断推出新产品提高产品附加值、并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系等来应对原材料价格波动的风险,并通过本次非公开发行拓展互联网电视业务,提升包括视频广告、付费点播和电视游戏及其他应用等的服务收入占比。

  (4)劳动力成本上升的风险

  人工成本始终是ODM模式企业最刚性的成本支出。按照国家“十二五”规划增加居民收入的工作思路,人工成本上升是必然趋势。自2015年3月1日起,深圳全日制就业劳动者月最低工资标准提高至2,030元,涨幅12%;非全日制就业劳动者小时最低工资标准提高至18.5元,涨幅12%。长远来看,人工成本的逐渐上升将给公司的经营业绩带来一定的压力。

  公司将通过优化生产流程,提高生产的自动化程度,提高生产效率等方式应对劳动力成本上升的风险。

  (5)汇率波动风险

  2014年,公司国外销售收入占主营业务收入的54.56%,主要以美元报价和结算,汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动,具有较大的不确定性。一方面公司从接受订单、生产、发货,至货款回笼,有一定的业务周期,将影响公司的汇兑损益;另一方面人民币升值时也会影响出口产品的价格竞争力。

  针对汇率波动风险,公司将根据业务规模开展远期外汇交易锁定汇兑成本,降低经营风险。

  (二)公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

  本次非公开发行结束、募集资金到位后,公司净资产、总股本将显著增加,从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将采取以下措施:

  1、大力推进募投项目建设,增强公司的盈利能力

  本次非公开发行募集资金投资项目互联网电视业务联合运营项目系基于公司主营业务的拓展和转型,募集资金使用计划已经管理层详细论证,符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金使用效率,通过实施募投项目逐步完善战略布局,紧跟电视行业的发展趋势,辅以产业链资源整合,逐步实现从单纯的消费类电子制造商向同时具备内容、软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商的转型,项目建成投产后公司将实现多元化经营,扩展业务领域,有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

  2、加强对募集资金的管理

  为规范公司募集资金管理,提高募集资金的使用效率,根据《公司法》 、 《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件,公司制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的专项存储,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定,结合公司实际情况,公司第三届董事会第十九次会议和2014年年度股东大会审议通过了《2015-2017年股东回报规划》,对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后,公司将严格执行公司章程和现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  (三)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (2)承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  2、公司控股股东新疆兆驰、实际控制人顾伟先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:

  针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险,作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后,公司的股本规模将扩大,资产负债结构更加稳健,但募集资金投资项目需要一定的建设期,且本次募投项目并不是基于原有业务的简单扩张,而是涉及内容、软件、硬件以及模式、管理、渠道等各方面变更的系统性工程,因此实现预期效益需要一定时间,项目实施初期,募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小,公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅,公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测,公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-017

  深圳市兆驰股份有限公司

  第三届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十八次会议通知于二〇一六年二月十三日以电子邮件发出,会议于二〇一六年二月十八日以通讯方式召开,会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)的议案》

  详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司本次非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)》。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》(公告编号:2016-016)。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

  详细内容参见2016年2月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-018

  深圳市兆驰股份有限公司关于非公开

  发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月18日召开的第三届董事会第二十四次会议、2015年9月7日召开的2015年第五次临时股东大会、2015年10月13日召开的第三届董事会第二十七次会议、2015年11月2日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关事项。

  2015年12月14日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153571号)(以下简称“反馈意见”),根据反馈意见的相关要求,公司董事会对本次非公开发行A股股票预案进行了相应的修订、补充,形成《非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)》,并经2016年2月18日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过。

  主要修订情况如下:

  ■

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-019

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153571号)(以下简称“反馈意见”)。

  根据中国证监会的要求,公司及相关中介机构及时就反馈意见所提问题进行了认真核查和逐项落实,并经过研究和论证分析,完成了对反馈意见中所列问题的回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露,内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准,能否获得核准尚存在不确定性,公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-020

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153571号)(以下简称“反馈意见”)。

  根据该反馈意见通知书的要求,公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下:

  一、《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长董事会秘书予以批评的决定》(深证局发[2011]37号,以下简称“批评决定”)及《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长董事会秘书予以批评的通报》(深证局发[2011]38号,以下简称“批评通报”)

  2011年2月16日,深圳证监局对公司进行了公司治理专项现场检查,检查发现,公司2011年2月15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。公司并未实际召开此次董事会会议,没有向公司董事、监事发出会议通知,没有审议议案的表决票,董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造,公司公告的信息内容存在虚假,公司的上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》,也违反了《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。针对此事,深圳证监局于2011年2月18日向公司下发了深证局发[2011]37号“批评决定”,对公司及董事长顾伟、董事会秘书叶永青予以批评,通报深圳辖区上市公司(38号“批评通报”),并计入证券期货市场诚信档案。此外,公司独立董事方建新、董事康健、连兴、全劲松在知悉公司董事会会议未召开的情况下,不仅未提出反对意见,而且仍配合公司签署相关文件。董事会决议公告披露后,独立董事熊志辉、邓伟明、董事姚向荣、余庆未关注公司公告内容与事实严重不符的情况,也没有向监管部门主动报告。上述董事规范履职意识淡薄,诚信缺失,未能履行勤勉义务。37号“批评决定”责令公司立即组织召开董事会会议和监事会会议,对上述不规范行为及相关责任人严肃问责。保荐机构出具专项意见后,公司应履行信息披露义务。

  公司整改情况如下:

  2011年2月25日,公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议,对此次违规事项进行内部问责,给予相关责任人员董事长顾伟,董事康健、全劲松、姚向荣、余庆、连兴、熊志辉、邓伟明、方建新,董事会秘书叶永青责令改正并作书面检讨以及公司内部通报批评的处理,给予董事长顾伟罚款5,000元,给予董事会秘书叶永青罚款3,000元的处罚。国信证券保荐代表人参加了本次董事会,对相关责任人进行了批评,并对公司全体董事、监事和高级管理人员进行了专项培训。

  二、《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》(深证局公司字[2011]35号,以下简称“《监管意见》”)

  (一)有关上市公司独立性的问题

  公司与控股股东在人员、机构、财务上均未能严格分离,违反了《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的相关规定。

  1、公司人员在控股股东及其他单位兼任职务,并负责管理日常事务

  公司财务部会计罗丽霞任职控股股东深圳市兆驰投资有限公司(以下简称“兆驰投资”)的总经理,副总经理姚向荣任职兆驰投资的监事;研发部经理谭双庆任职股东深圳市鑫驰投资有限公司(以下简称“鑫驰投资”)总经理,行政部经理陆婷任职鑫驰投资的法定代表人和董事长;销售总监程彤任职实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的深圳市科智投资有限公司(以下简称“科智投资”)总经理;财务经理刘久琳任职实际控制人顾伟控制的深圳市英腾电子有限公司(以下简称“英腾电子”)法定代表人和执行董事,并担任香港兆驰多媒体有限公司的股东等。兆驰投资、鑫驰投资的证券账户登记卡在公司存管,并由陆婷操作;兆驰投资、鑫驰投资、实际控制人顾伟配偶刘桂萍控制的东莞兆驰电子有限公司(以下简称“东莞兆驰”)等公司的会计核算、纳税申报均由公司工作人员负责。深圳市兆科达贸易有限公司(以下简称“兆科达”)、科智投资、东莞兆驰、英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司的证照及其他资料均存放于与上市公司同一办公地址星河世纪大厦 A 栋的 11 楼,并由公司工作人员管理。

  2、公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料

  除公司公章和法人私章外,公司行政部存管了控股股东兆驰投资、公司股东鑫驰投资,实际控股人顾伟配偶刘桂萍控制的企业兆科达、科智投资、东莞兆驰,实际控制人顾伟控制的英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司等公司的公章、财务专用章或业务专用章,以及董事姚向荣、刘桂萍的私章。此外,检查还发现公司董事会秘书办公室存管了英腾电子的税务登记证、组织机构代码证、股东协议及空白公章页等资料, 存管了科智投资的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程等资料。”

  整改措施:

  1、对上述影响上市公司独立性的各种事项进行全面清理。公司已对在相关公司兼职的公司工作人员进行了认真的清查,并作出了相应的人员变更,同时向工商登记部门申请变更登记;属于主要股东、实际控制人顾伟控制的公司及其他公司的印章、证照及相关资料已全部归还所有人。

  2、公司董事会、监事会要求行政人事部、财务部、董事会办公室及其他相关部门在今后的工作中严格自律,严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开,机构、业务独立”的规定,并安排公司内部审计部门实施不定期检查。

  3、公司已对实际控制人顾伟控制的企业、其他企业是否与上市公司存在业务关系进行全面自查,并将清查结果提交董事会审议,从而确保上市公司与控股股东及其他公司在人员、机构、财务上严格分离,确保关联方和关联交易得到有效识别和信息披露。公司第二届董事会十六次会议审议通过了《关于对影响公司独立性事项的自查报告》,保荐机构国信证券对公司上述清查结果进行专项核查,并出具了专项核查意见。

  4、公司建立了董事、监事、高级管理人员关联关系自觉报告机制。公司修改了《公司章程》,在《公司章程》第一百零四条,增加了以下内容:“董事不得违反竞业禁止规定,如有在外注册和公司主营业务有类似的企业、或在外注册的企业可能与公司发生交易时必须尽快向董事会报告其关联关系。董事个人所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前两款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任;没有给公司造成损失,但使公司受到监管部门批评处罚,或被股东起诉的,应当承担相应的责任。”而且规定,第一百零四条对董事的报告义务,同时适用于监事和高管。

  (二)公司治理方面存在的主要问题

  1、部分重大事项未履行决策程序,也没有按规定进行信息披露

  (1)签订重大投资协议未履行决策程序

  2010年11月17日,公司与深圳市龙岗区贸易工业局签订了《项目投资协议书》,拟建设试听产品工业园项目,总投资计20亿元,项目年产值100 亿元。 检查发现,上述重大协议的签订未履行决策程序,违反了公司《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》的相关规定,也没有按规定进行信息披露。”

  整改措施如下:

  ①公司已要求对于重大合同的签署必须严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》和《对外投资管理办法》等制度规定履行相应的决策程序。

  ②公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》,明确了公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限,同时,对副总经理等高级管理人员的授权也予以明确。

  ③2010 年 12 月 8 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》 ,总经理康健对相关事项作出了深刻检讨。公司董事会决定,对总经理康健予以内部通报批评并扣发 3,000 元奖金的处罚。

  ④公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

  (2)在境外设立子公司未履行决策程序

  公司拟设立德国法兰克福兆驰有限公司、新加坡兆驰有限公司、美国洛杉矶兆驰有限公司、维尔京群岛兆驰有限公司,已获得商务部颁发的企业境外投资证书。 检查发现,上述在境外设立子公司的事项未履行决策程序,违反了公司《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定,也没有按规定进行信息披露。”

  整改措施如下:

  ①公司要求对在境外设立子公司的事项严格按照公司《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定履行决策程序,并进行信息披露。

  ② 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 ,明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

  ③公司内部审计部门对相关制度的执行情况实施不定期检查。

  2、与汇丰银行签订协议存在决策程序倒置的情况

  2011年2月10日,公司与汇丰银行(中国)有限公司深圳分行签订了金额为2亿元人民币开立信用证额度和500万美元进口物资信贷协议。2011年3月1 日,公司二届十二次董事会会议审议了向汇丰银行(中国)有限公司申请2亿元人民币为期一年的开证授信额度的议案。上述事项的决策程序倒置,违反了公司《公司章程》的相关规定。”

  整改措施如下:

  (1)公司要求对申请银行授信严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序,并及时进行信息披露。

  (2)由保荐机构国信证券对公司董事、监事、高级管理人员和中层管理人员进行相关证券法律法规培训。

  3、董事会运作不规范

  公司董事会运作不规范。如董事会会议通知发送不及时、发送会议通知时所审议议案的资料未完整一并发送,董事会会议通知未抄送全体监事;董事会会议资料存在随意删改的情况,如公司二届十一次董事会会议原始会议通知包括十二个议案,会议当天所有董事已经对十二项审议议案进行表决后,公司取消了其中的两项议案,重新制作了董事会会议的全套资料,包括会议通知、会议记录、会议决议及议案表决票;董事会会议记录仅记录了会议流程,未对董事发言内容进行记录等。

  整改措施如下:

  (1)公司已严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范董事会的运作。

  (2)按照制度规定的时间发送董事会会议通知,并完整附上所审议议案的资料。对董事会会议通知的发放记录进行留存,并抄送全体监事,切实保障公司监事的知情权。

  (3)做好会议记录。

  4、董事会各专门委员会未有效运作

  公司于2008年9月成立了董事会各专门委员会,并制定了各委员会的工作条例。检查发现,公司董事会各专门委员会自公司上市以来未召开过会议,未有效运作。

  整改措施如下:

  董事会会议审议事项涉及公司发展战略,董事、高管人员提名,财务会计报告,董事、高管人员薪酬制度等与各专门委员会工作职责相关的内容,公司将严格按照《董事会战略发展委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、 《董事会提名委员会工作条例》及《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的有关规定由各专门委员会事先安排会议讨论评审后再提交董事会审议。公司对各专门委员会会议留存详细的会议记录,对相关会议资料建立专项档案归档保存。

  5、监事会运作不规范

  公司监事会的工作重形式轻实质,并未实际履行对公司董事、高级管理人员和财务会计的监督职能,监事会的监督功能未得到有效发挥。公司监事会会议通知发出时间随意,不符合公司《监事会议事规则》第二十条监事会主席应在监事会会议召开前十天将会议召开的时间、地点及表决事项等书面通知各监事的规定。公司监事会会议记录过于简单,缺少监事发言要点,未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。此外,公司监事章岚芳任职资金部经理,不利于监事会对财务监控职能的履行。

  整改措施如下:

  (1)由保荐机构国信证券对全体监事进行证券法律法规培训,提高监事的守法合规意识。

  (2)监事会主席陆婷已于2011年4月1日辞去监事职务。

  (3)监事章岚芳已于2011年4月1日辞去监事职务。

  (4)2011年4月8日,公司第二届监事会第十二次会议,选举张海波为监事会主席。

  (5)公司第二届监事会第十四次会议已审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》,并经2010年年度股东大会审议通过。

  (6)公司已严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范监事会的运作。按规定发送监事会会议通知,并完整附上所审议议案的资料,并做好会议记录。

  6、内部审计工作存在缺陷

  公司内部审计工作存在较大缺陷,如公司《内部审计制度》的相关规定流于形式,内部审计工作未能有效开展;公司董事会于2010年12月任命的内审部门负责人不具备会计专业知识和审计经验,缺乏专业胜任能力;内审部门负责人没有按照公司《内部审计制度》的规定定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况等。

  整改措施如下:

  (1)公司董事会和管理层已充分认识到内审工作的重要性,按照要求设置审计部门。

  (2)审计部按照《内部审计制度》,积极开展内部审计工作,并定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况。对内部审计工作形成工作底稿,建立专项档案。

  (3)公司参照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》(深证局公司字【2011】31号)的要求启动了企业内部控制规范实施的相关工作。公司根据自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等,起草《公司内部控制规范实施工作方案》。

  (4)按照《公司内部控制规范实施工作方案》的时间安排,完成对与财务报告相关的内部控制的自我评价工作,并形成工作底稿;并聘请中介机构对与财务报告相关的内部控制进行审计。

  7、《内幕信息知情人登记制度》未能严格执行

  2010 年 12 月 16 日,公司二届十次董事会会议审议通过了《关于设立全资子公司投资 LED 封装及节能照明项目的议案》,项目总金额2亿元。检查发现,上述事项发生时,公司相关内幕信息知情人未填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事会办公室,违反了公司《内幕信息知情人登记制度》第九条的相关规定。

  整改措施如下:

  公司将严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的规定进行内幕信息知情人的登记和报备。

  8、证券法律法规的培训执行不规范

  公司对董事、监事和高管人员证券法律法规的培训执行不规范,缺少集体学习培训,且未形成培训记录。

  整改措施如下:

  (1)保荐机构国信证券对公司董事、监事、高管人员及中层管理人员进行证券法律法规的培训。

  (2)公司将安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员定期学习证券法律法规和公司的内部控制制度。内部控制制度有修订时,将及时安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员学习。

  (3)公司将安排董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表积极参加中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局、上市公司协会举办的各种培训。

  9、部分制度的内容规定不符合法规要求

  公司部分制度的内容规定不符合法规要求,如公司《公司章程》未对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定;《总经理工作细则》没有按照《公司章程》的要求规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。公司对副总经理等高级管理人员的授权也没有履行明确的授权程序;《对外投资管理制度》中规定的总经理对外投资的权限仅以净资产比例的相对值进行限制,存在较大风险隐患等。

  整改措施如下:

  (1)对《公司章程》进行修订,对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的权限和决策程序做出明确规定;

  (2)对《总经理工作细则》进行修订,明确公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同时的具体权限。同时,对副总经理等高级管理人员的授权也将以制度形式予以明确;

  (3)对《对外投资管理办法》进行修订,重新审慎评估公司现有的对外投资权限设置的合理性,从性质的重要性和投资金额的重大性两个方面梳理现有的对外投资权限,明确规定公司所有对外投资均需提交董事会审议。

  (4)公司对所有内部控制制度及流程进行了全面的梳理,公司第二届董事会十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 、 《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<董事会战略发展委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》、《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》、《关于修订<远期外汇交易业务内部控制制度>的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。并将相关修订案提交 2010 年年度股东大会审议。

  (三)信息披露方面存在的主要问题

  1、董事会会议公告的信息披露存在虚假

  公司2011年2月15日公告的《第二届董事会第十二次会议决议公告》的内容与事实严重不符。公司并未实际召开此次董事会会议,没有向公司董事、监事发出会议通知,没有审议议案的表决票,董事会会议决议的董事签字页中部分董事的签字系伪造,公司公告的信息内容存在虚假。上述行为违反了《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》,也违反了公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,蓄意造假,性质恶劣。

  整改措施如下:

  2011年2月18日,深圳证监局向公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的决定》(深证局发[2011]37 号)。深圳证监局决定对公司及董事长顾伟、时任董事会秘书叶永青予以批评,通报深圳辖区上市公司,并记入证券期货市场诚信档案。2011年2月18 日,深圳证监局向深圳辖区各上市公司下发了《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长、董事会秘书予以批评的通报》(深证局发[2011]38 号)。

  (1)公司收到上述监管文件后,高度重视,向全体董事、监事和高级管理人员进行了传达。

  (2)公司于2011年2月25 日召开了二届十二次董事会会议和二届十次监事会会议,听取了全体董事对此事的陈述和自我检讨,并对相关责任人进行了严肃问责。经董事会决定,依据公司《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》 ,给予董事长顾伟、董事康健、连兴、全劲松、姚向荣、余庆,独立董事方建新、熊志辉、邓伟明和时任董事会秘书叶永青责令改正并作检讨以及在公司内部通报批评的处理,给予董事长顾伟罚款 5000 元、时任董事会秘书叶永青罚款 3000元的处罚。

  (3)保荐机构国信证券组织公司董事、监事、高管人员深入分析了本次事件的错误行为,认真学习了证券法律法规。

  (4)公司要求经营班子,尤其是董事会办公室工作人员在日常工作中,积极与监管部门沟通,遇到疑难问题及时汇报,认真听取监管部门的建议。

  (5)公司积极开展全面自查,进一步完善公司治理制度,在深刻反醒本次教训的基础上,查漏补缺,加强规范运作意识,严格制度学习和制度执行。

  (6)2011年3月1日,公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

  2、向新闻媒体透露重大未公开信息

  2010年11月25日,《上海证券报》及相关媒体刊登或转载了题为《研发谷歌 TV,兆驰股份涉足互联网电视领域》的文章,报道称公司正设计研发适合谷歌 TV 的液晶电视,将有互联网电视产品在美国市场推出,2011年的出货量可能将有数十万台。此外,公司时任董事会秘书叶永青还介绍说,经预计 2011 年公司互联网电视的出货量可能占比液晶电视出货总量的 10%左右,同时预测称公司2011年液晶电视出货量将突破300万台。经查,2010年11月24 日,公司时任董事会秘书叶永青独自一人接待了上海证券报记者,未做接待记录,并向新闻媒体透露了有关公司经营的重大未公开信息。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定。”

  整改措施如下:

  (1)2010年12月8日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员问责报告的议案》、《关于信息披露违规整改措施与计划的议案》。公司时任董事会秘书叶永青接待媒体记者不慎谈论敏感信息,违反了深圳证券交易所《上市规则》第 2、8 条、第 2、14 条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第 5、1、1 条、第 5、1、6 条的规定。公司董事会决定,对信息披露直接领导人董事长顾伟予以内部通报批评并扣发 5000 元奖金的处罚;对直接责任人时任董事会秘书叶永青予以内部通报批评并扣发 3000 元奖金的处罚。

  (2)2010 年 12 月 8 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》和《特定对象来访接待管理制度》,完善了制度建设。

  (3)2011年3月1日,公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

  3、投资者接待工作不规范

  公司投资者接待工作不规范,在接待机构投资者来访时,未要求机构投资者签署承诺书,也未就调研过程和会谈内容形成书面记录。2010年9月至12月,公司时任董事会秘书叶永青以接待投资者调研名义报销业务招待费用六次,公司仅留存有一次投资者接待记录和少量承诺书。上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《投资者关系管理制度》的相关规定。

  整改措施如下:

  (1)公司将严格按照《投资者关系管理制度》进行投资者接待活动,做好投资者关系管理档案的归档和及时上传工作。严格实行事前预约,根据预约的情况合理安排投资者接待。

  (2)接待投资者必须建立投资者接待活动档案,接待投资者必须有董事会秘书或证券事务代表在场,董事会秘书或证券事务代表必须对每一次投资者接待进行记录,并将相关记录及时上传至深圳证券交易所网站。

  (3)2011年5月30日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》,完善了制度建设。

  (4)2011 年 3 月 1 日,公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

  4、《信息披露管理办法》的规定存在缺陷

  公司《信息披露管理办法》的规定存在缺陷,未能规定信息披露的内部审批流程,内部审批流于形式。

  整改措施如下:

  2011年5月30日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》,补充规定信息披露的内部审批流程,并严格执行。

  (四)募集资金管理和使用方面存在的主要问题

  公司募集资金的使用仅由财务总监审批,未经过总经理签字审批,不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  整改措施如下:

  1、公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金,完善审批程序。

  2、公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查,出具专项报告,并向董事会审计委员会报告。

  3、保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查,出具现场检查报告。

  (五)董事会内部问责的执行流于形式

  因公司时任董事会秘书叶永青向新闻媒体透露重大未公开信息、总经理康健签订重大投资协议未履行决策程序,公司于 2010 年 12 月 15日召开的二届九次董事会会议对负主要责任的董事长顾伟、总经理康健和时任董事会秘书叶永青进行了问责,决定实施内部通报批评,分别罚款 5000元、3000元和 3000 元的处罚。公司就董事会相关决议向深圳证券交易所申请豁免公告,并承诺吸取教训,引以为戒。检查发现,公司并未真正认识上述违规问责的重要性,不仅没有在公司内部通报批评,公司于2011年1月还将上述罚款以奖金形式对相关人员进行了全额补回。

  整改措施如下:

  1、行政部已对相关责任人在公司进行了内部通报批评。

  2、财务部重新收缴了相关责任人的罚款。

  3、公司董事长顾伟、总经理康健做出了深刻检讨。

  4、2011年3月1日,公司时任董事会秘书叶永青辞去了董事会秘书的职务。

  (六)《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合相关规定

  公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的内容不符合中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》(证监会公告[2009]34 号)和我局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》 (深证局公司字[2010]14号)的相关规定,未能明确年报信息披露重大差错的种类、范围、具体认定标准和处理程序等,内容简单,制度规定流于形式。

  整改措施如下:

  按照中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》(证监会公告[2009]34 号)和深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》(深证局公司字[2010]14 号)的相关规定修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2011年3月14日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度(修订稿)》。

  (七)印章使用的登记管理不规范

  公司制定了《印章管理制度》 ,规定采用印章使用申请表对印章的使用进行管理。检查发现,公司印章使用申请表未连续编号保管,不利于印章管理。制度中规定了公章借出的审批程序,但未规定公章借出审批的留痕,公司印章管理存在缺陷。

  整改措施如下:

  1、修订《印章管理制度》,公章外借必须经过董事长同意,并且由法务专员陪同。

  2、公司严格执行《印章管理制度》,填写印章使用申请单,部门领导审批后,由印章保管人登记后用印。

  3、对印章使用申请表连续编号,并建立专门档案归档保管。

  三、公司及控股股东新疆兆驰最近五年被交易所采取监管措施及其整改情况

  2011年10月31日,深圳证券交易所作出《关于对深圳市兆驰股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,指出兆驰股份上市以来,以反担保质押金的形式为控股股东新疆兆驰提供资金人民币2,927.05万元,直至2011年4月才全部收回上述资金,未及时履行信息披露义务。兆驰股份的上述行为违反了《股票上市规则(2008年修订)》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。根据深圳证券交易所《股票上市规则(2008年修订)》第17.2条、第17.3条的规定,对兆驰股份给予通报批评的处分;对公司董事顾伟、康健、全劲松,高级管理人员周灿,时任董事姚向荣、涂井强,时任监事陆婷给予通报批评的处分,对于兆驰股份及相关当事人的上述违规行为和上述处分,记入上市公司诚信档案,并向社会公布。

  2011年11月3日,深圳证券交易所作出《关于对新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)给予通报批评处分的决定》,指出新疆兆驰作为兆驰股份的控股股东,自兆驰股份上市以来,新疆兆驰以反担保质押金的形式从兆驰股份取得资金2927.05万元人民币,直至2011年4月才全部归还。新疆兆驰的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2008年修订)》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条的规定。根据深圳证券交易所《股票上市规则(2008年修订)》第17.2条的规定,经纪律处分委员会审议通过,决定给予兆驰投资通报批评的处分。对新疆兆驰的上述违规行为和上述处分,记入上市公司诚信档案,并向社会公布。

  整改措施如下:

  1、2008年,公司为获取控股股东兆驰投资为公司的银行借款提供担保,以反担保方式存入兆驰投资指定账户2,800万元,该笔资金已于2011年3月收回,并按约定收取了利息。2008年度、2009年度、2010年度公司分别确认利息收入10,500元、630,000元、630,000元。

  2、公司对影响上市公司独立性的各种事项进行了全面清理,重点对实际控制人顾伟控制的企业在人员和业务等方面的关联关系进行了全面自查并形成了自查报告。

  3、2011年4月26日,第二届董事会第十五次会议对上述反担保事项进行了事后审议,确认该等关联交易事项,补充了相关审批程序,公司独立董事业已对该等交易补充发表了独立意见,2011年6月27日,该事项经2010年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月十九日

  深圳市兆驰股份有限公司

  相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)的要求,公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:

  1、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (2)承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  2、公司控股股东新疆兆驰、实际控制人顾伟先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:

  针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险,作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月十九日

  深圳市兆驰股份有限公司

  独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

  我们作为深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定,基于独立判断立场,现就公司第三届董事会第三十三次会议审议的《关于公司本次非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)的议案》发表如下独立意见:

  本次修订后的预案主要增加了本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、采取措施及相关的主体承诺,对预案中涉及的本次非公开发行的审批程序、风险因素、股权结构等事项进行了更新,未对发行方案进行调整,修订后的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;该议案无关联董事,无需回避表决,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定;修订后的预案不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的行为。

  独立董事签字:

  张 力 秦 飞 姚小聪

  二〇一六年二月十八日

  深圳市兆驰股份有限公司

  独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见

  我们作为深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定,基于独立判断立场,对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项进行认真审核并予以事前认可,情况如下:

  《关于公司本次非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为。公司已经向本人提交了关于前述事项的相关资料(包括相关议案),我们同意将《关于公司本次非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事签字:

  张 力 秦 飞 姚小聪

  二〇一六年二月十八日

  深圳市兆驰股份有限公司关于

  本次非公开发行募集资金使用的承诺

  针对本次非公开发行募集资金的使用,深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)做出如下承诺:

  1、本公司承诺本次募集资金将按照非公开发行预案中的募集资金投资计划使用募集资金,即全部投向互联网电视业务联合运营项目。

  2、本次募集资金将全部存放在董事会决定的募集资金专项账户中集中管理,公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构国信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  3、本公司承诺不会将募集资金投向为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  4、本公司承诺不会将募集资金用于质押、 委托贷款、购买信托或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

  5、公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,但应当符合以下条件:

  (1)投资的产品安全性高,满足保本要求;流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;(2)投资产品的期限不得超过12个月;(3)原则上投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议;投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议;(4)投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。