证券时报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-012

  贵州信邦制药股份有限公司关于

  第六届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2016年2月18日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号五楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2016年2月15日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中董事Xiang Li、徐琪、曹进、吕晓翔、陈浩以通讯方式参加本次会议。会议由董事长张观福先生主持，公司的监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

  一、 审议通过了《关于公司签订战略合作框架协议的议案》

  董事会同意公司与遵义市人民政府签订《战略合作框架协议》。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2016-014）。

  二、审议《关于调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额的议案》

  本议案需提请股东大会审议。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额的公告》（公告编号：2016-015）, 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额之独立财务顾问核查意见》。

  三、审议《关于控股子公司对盛远医药增资扩股的议案》；

  董事会同意控股子公司贵州科开医药有限公司对下属全资子公司贵州盛远医药有限公司进行增资扩股,增资额为20,000万元人民币，出资方式为现金一次出资到位，增资后贵州盛远医药有限公司的注册资本将变更为30,000万元，仍为贵州科开医药有限公司的全资子公司。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司对子公司增资扩股的公告》（公告编号：2016-016）。

  四、审议《关于公司对控股子公司同德药业增资扩股的议案》；

  董事会同意公司对控股子公司贵州同德药业有限公司（以下简称“同德药业”）进行增资扩股,增资额为7,000万元人民币，出资方式为债转股；少数股东同比例增资1,750万元人民币，出资方式为现金五年内分期到位。增资后同德药业的注册资本将变更为9,750万元，公司仍持有同德药业80%的股权。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司对子公司增资扩股的公告》（公告编号：2016-016）。

  五、审议《关于公司对海鼎医药增资扩股的议案》；

  董事会同意公司拟对浙江海鼎医药有限公司进行增资扩股,增资额为5,000万元人民币，出资方式为现金一次出资到位，增资后浙江海鼎医药有限公司的注册资本将变更为6,000万元，公司将直接持有浙江海鼎医药有限公司83.33%的股权。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司对子公司增资扩股的公告》（公告编号：2016-016）。

  六、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；

  经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任徐琪（女士）为副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第六届董事会任期届满日止，即2016 年2 月18日至2018 年5月11日。

  徐琪：女，中国籍，拥有几内亚比绍永久居留权，1968年出生，白求恩医科大学医学博士，清华大学工商管理硕士，日本秋田大学博士后，浙江省“千人计划”特聘专家，现任中肽生化有限公司总经理，兼任兴中企业有限公司执行董事、浙江海鼎医药有限公司董事长等。现直接持有公司股份536,000股，通过Ucpharm（香港）、Healthy Angel、琪康国际有限公司等持有公司股份130,718,225股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  七、审议《关于公司独立董事津贴的议案》；

  结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业规模，参考同行业上市公司薪酬水平，董事会同意将公司独立董事津贴标准调整为每人每年人民币 6 万元（税前）。

  本议案需提请股东大会审议。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  八、审议《关于2016年度向银行申请综合授信及担保事项的议案》；

  公司及子公司经营良好，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，拟提供的保证方式风险极小。根据本年度公司经营规划，董事会同意2016年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过457,450万元的银行综合授信，总担保额度不超过260,450万元。

  本议案需提请股东大会审议。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于2016年度向银行申请综合授信及担保事项的公告》（公告编号：2016-017）。

  九、审议《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2016年3月7日召开2016年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-018）。

  十、备查文件

  《第六届董事会第十次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-013

  贵州信邦制药股份有限公司关于

  第六届监事会第九次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议（以下简称“会议”）于2016年2月18日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场表决方式召开。会议通知于2016年2月15日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何文均先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额的议案》

  经审核，监事会认为公司此次募集配套资金实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比存在缺口，为了确保项目顺利实施，结合公司实际情况，将重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额予以调减，有利于公司健康稳定运行，也有利于保护广大投资者利益。同意公司此次调减补充流动资金及支付中介机构费用金额事宜。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于2016年度向银行申请授信及担保事项的议案》

  为保障公司及子公司经营所需资金，监事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过457,450万元的银行综合授信，总担保额度不超过260,450万元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、备查文件

  《第六届监事会第九次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-016

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于公司及控股子公司对

  子公司增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年2月18日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了以下三个投资事项：

  公司对全资子公司中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）下属全资子公司浙江海鼎医药有限公司（以下简称“海鼎医药”）进行增资扩股,增资额为5,000万元人民币，出资方式为现金一次出资到位，增资后海鼎医药的注册资本将变更为6,000万元人民币，公司将直接持有海鼎医药83.33%的股权。

  公司对控股子公司贵州同德药业有限公司（以下简称“同德药业”）进行增资扩股,增资额为7,000万元人民币，出资方式为债转股；少数股东同比例增资1,750万元人民币，出资方式为现金五年内分期到位。增资后同德药业的注册资本将变更为9,750万元人民币，公司仍持有同德药业80%的股权。

  控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）对下属全资子公司贵州盛远医药有限公司（以下简称“盛远医药”）进行增资扩股,增资额为20,000万元人民币，出资方式为现金一次出资到位，增资后盛远医药的注册资本将变更为30,000万元人民币，仍为科开医药的全资子公司。

  上述增资事项均不构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述增资额度均在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  一、公司对海鼎医药的增资扩股事项

  1、增资概述

  海鼎医药目前注册资本为1,000万元人民币，公司对海鼎医药进行增资扩股,增资额为5,000万元人民币，出资方式为现金一次出资到位，增资后海鼎医药的注册资本将变更为6,000万元，公司将直接持有海鼎医药83.33%的股权。

  2、增资各方情况

  （1）增资主体介绍@名称：贵州信邦制药股份有限公司

  公司类型： 其他股份有限公司（上市）

  住所： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

  法定代表人：张观福

  注册资本：壹拾贰亿伍仟壹佰壹拾叁万陆仟叁佰叁拾元整

  成立日期：1995 年 01 月 27 日

  营业期限：1995 年 01 月 27 日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规，国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。）

  （2）增资标的的基本情况

  名称：浙江海鼎医药有限公司

  类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  住所：浙江省余姚市冶山路（市科技创业中心科技创业大厦第15层1510-1511）

  法定代表人：徐琪

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2013年12月05 日

  营业期限：2013年12月05 日至2063年12月04日止

  经营范围：医药技术的研发、咨询、服务及转让。

  3、增资标的增资前后的股权变化情况

  ■

  4、海鼎医药的主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注: 2014年数据已经审计，2015年第三季度数据未经审计。

  5、资金来源：公司自有资金。

  6、本次出资计划

  公司出资人民币5,000万元对海鼎医药增资扩股，增资后海鼎医药的注册资本变更为6,000万元，公司将直接持有海鼎医药83.33%的股权。

  7、增资的目的和对公司的影响

  海鼎医药是一家多肽新药研发公司,致力于利用新药研发前沿技术，努力实现创新为民、科技惠民，开发用于治疗危及人类健康和生命的各种疑难疾病的高端多肽新药。公司研发管理团队由多名国家“千人计划”专家、浙江省“千人计划”专家、浙江省“外专千人”专家组成，具有多年在欧美跨国药企及生物制药公司从事多肽等创新药物开发的工作经验，有研究成果进入临床研究、成功上市的经历，具备敏锐的捕捉新药研发方向及开发新药课题的能力。海鼎医药的核心技术团队于2014年被授予宁波市海外高层次人才引进“3315计划”创业团队称号。

  海鼎医药正在研发的多肽创新药物已达到国际先进水平，拥有该多肽创新药物中关键化合物及其新型制剂在中国的多项发明专利的独占许可权。多肽新药具有极大的市场潜力，具有明显减轻患者使用负担的优势，能够更好地服务于病人，未来该领域将成为公司新的利润增长点。

  随着国家各项政策法规的积极引导，国家“十二五”、“十三五”出台的新药创制重大政策的影响，给医药行业催生了庞大的市场份额，多肽行业也将迎来重要时机，海鼎医药新药研发的人才团队及研发实力都有深厚的储备，当前公司的研发项目处于快速推进阶段，需要大量的资金支持，海鼎医药目前的资金实力已无法满足公司发展的需求。为快速发展新药研发事业，公司决定对其增资扩股，增资扩股后海鼎医药将进一步提高研发能力，为上市公司整体提升新药研发水平作贡献 。

  本次增资扩股对公司及中肽生化目前财务状况无影响。

  8、存在的风险

  （1）市场风险

  多肽类药物市场需求具有不确定性，若未来的市场需求不能达到预期，将导致对海鼎医药多肽产品及服务需求的减少，经营业绩有一定的不确定性。

  （2）研发风险

  新药研发时间周期长，存在不确定性，如果不能按照预期获得相关批件或许可，可能对其经营业绩产生不利影响。

  二、公司对同德药业的增资扩股事项

  1、增资概述

  同德药业目前注册资本为1000万人民币，公司对控股子公司贵州同德药业有限公司（以下简称“同德药业”）进行增资扩股,增资额为7,000万元人民币，出资方式为债转股；少数股东同比例增资1,750万元人民币，出资方式为现金五年内分期到位。增资后同德药业的注册资本将变更为9,750万元人民币，公司仍持有同德药业80%的股权。

  2、增资各方情况

  （1）增资主体之公司介绍@名称：贵州信邦制药股份有限公司

  公司类型： 其他股份有限公司（上市）

  住所： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

  法定代表人：张观福

  注册资本：壹拾贰亿伍仟壹佰壹拾叁万陆仟叁佰叁拾元整

  成立日期：1995 年 01 月 27 日

  营业期限：1995 年 01 月 27 日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规，国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。）

  （2）少数股东介绍

  同德药业的少数股东为苏省中医院医学发展医疗救助基金会（以下简称“救助基金会”），持有同德药业20%股权。救助基金会是由江苏省中医院于2013年11月发起设立的公益组织，旨在更好地传承中医药文化与中医药学术，促进中医事业，使更多患者得到中医药及时治疗与康复。基金会基本情况如下：

  名称：江苏省中医院医学发展医疗救助基金会

  住所：南京市汉中路155号省中医院行政楼303室

  业务范围：接收政府资助和社会捐赠；资助贫困患者就医，开展医疗风险救助和卫生帮扶；支持医德医风建设和人才队伍培养；支持医学事业发展。

  法定代表人：朱佳

  类型：非公募

  原始基金数额：人民币叁佰万元整

  业务主管单位：江苏省卫生厅

  （3）增资标的的基本情况

  公司名称：贵州同德药业有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  公司住所：贵州省铜仁市碧江经济开发区滑石乡三寨村独岩村民组

  法定代表人姓名：孔令忠

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2013年12月11日

  营业期限：2013年12月11日至长期

  实收资本：壹仟万元整

  经营范围：中药材种植；中药饮片加工及销售（筹建）（在筹建期内不能从事生产经营活动）；医疗保健；休闲度假旅游；生态农业产品开发。（以上涉及前置审批或许可的经营项目，须持审批文件或有效许可证从事生产经营活动）

  3、增资标的增资前后的股权变化情况

  ■

  4、增资标的的主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年报数据已经审计，2015年第三季度数据未经审计。

  5、出资方式： 债权转股权

  6、本次出资计划

  公司以帐面价值7,000万元的债权出资，少数股东以现金1,750万元人民币的方式（五年内分期到位）出资，共同对同德药业增资，增资后同德药业的注册资本将变更为9,750万元人民币。

  7、增资的目的和对公司的影响

  同德药业作为公司与江苏省中医院共同打造的中药饮片专业生产企业，本着“基源明确，质量稳定，可追溯”的原则，在贵州共同建设中药材基地和饮片加工基地，目的是创建一种中药材及饮片质量控制新模式，建立药材质量控制追溯系统，为临床提供优质、安全的中药饮片，真正实现中药材种植、中药饮片生产和医院临床应用的无缝连接。

  近年来，中医药产业得到了国家政策的大力支持，中药饮片行业的市场发展迅速，同德药业拥有巨大的发展空间。依托于全国示范中医院江苏省中医院,同德药业将不断开拓市场,建设以西北、西南为重点区域的地道药材的中药饮片项目。为扩大其经营规模，公司与少数股东同比例对同德药业增资扩股。公司通过债转股方式对其增资扩股，有利于改善同德药业的资产结构，降低财务成本，提高产品市场竞争力，促进同德药业稳步健康发展。

  本次增资扩股对同德药业未来的经营业绩有积极影响。

  8、存在的风险

  中药材是中药饮片的原材料，属于农副产品，价格受市场、季节等因素影响。市场需求的判断、市场竞争格局的产业化等诸多因素也会导致中药饮片价格波动较大，对同德药业的经营会产生一定的影响。

  三、科开医药对盛远医药的增资扩股事项

  1、增资概述

  盛远医药目前注册资本为10,000万元人民币。基于盛远医药的发展需要，科开医药决定对盛远医药进行增资扩股,增资额为20,000万元人民币，增资后盛远医药的注册资本将变更为人民币30,000万元人民币，仍为科开医药的全资子公司。

  2、增资各方情况

  （1）增资主体介绍@名称：贵州科开医药有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

  法定代表人：安怀略

  注册资本：肆亿壹仟壹佰肆拾伍万肆仟捌佰壹拾元整

  成立日期：1995 年 04 月 28 日

  营业期限：1995 年 04 月 28 日至长期

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、

  精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类（具

  体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新

  技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化

  妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百

  货的批零兼营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

  （2）增资标的的基本情况

  名称：贵州盛远医药有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：贵州省贵阳市云岩区宅吉路 200 号

  法定代表人：孔令忠

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：1995年06月26 日

  营业期限：1995年06月26 日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。

  3、增资标的增资前后的股权变化情况

  ■

  4、增资标的的主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年报数据已经审计，2015年第三季度数据未经审计。

  5、资金来源： 科开医药的自有资金。

  6、本次出资计划

  科开医药一次性出资20,000万元人民币对盛远医药增资扩股，增资后盛远医药的注册资本将变更为30,000万元人民币。

  7、增资的目的和对公司的影响

  盛远医药以医药快批业务为主，2015年前三季度已经实现43,045.64万元的销售收入，其销售业务范围已经覆盖贵州省各个市、县，目前全省独家代理了哈药集团、联邦制药、扬子江药业等著名企业全部产品，一级代理了白药集团、三九集团等100多家国内著名生产企业产品。盛远医药将逐步扩大医院纯销业务规模，扩展医院终端网络，提高销售量和销售利润；加强与多家特色生产企业的深度合作，整合品种资源，服务好各级乡镇卫生院；逐步建立服务全省商业及各大连锁终端的药品配置平台。随着盛远医药的业务规模的不断扩大，现有的流动资金已不能满足其营运所需，科开医药决定对盛远医药增资扩股。增资扩股后，盛远医药将进一步扩大医药流通网络覆盖，同时也将增强其对上游企业的议价能力，为上市公司贡献更多的利润，使股东利益最大化。

  本次增资扩股对公司及科开医药目前财务状况无影响，对盛远医药未来的经营业绩有积极影响。

  8、存在的风险

  随着医疗改革的深入，医药市场竞争日益激烈，药品价格控制严格，整个医药行业的利润率有下降趋势，对盛远医药的经营存在一定的影响。

  四、备查文件

  《第六届董事会第十次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-017

  贵州信邦制药股份有限公司关于

  公司及子公司2016年度向银行申请

  综合授信及担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于2016年度向银行申请综合授信及担保事项的议案》。现将公司及子公司 2016年度向银行申请授信额度及担保事项公告如下：

  一、概述

  根据本年度的经营需要，2016年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过457,450万元的银行综合授信，总担保额度不超过260,450万元。综合授信用于办理但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资等业务。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子公司实际发生的融资金额为准。实际担保的金额在总担保额度内，以银行与公司、子公司实际发生的担保金额为准。在各家银行批准的统一授信额度范围内，公司以资产作抵押、质押，信用和担保等方式向各家银行申请综合授信。

  公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权期限自公司股东大会审议批准之日起至 2017年3月 31 日止。

  二、公司及子公司（申请授信）基本情况

  1、贵州信邦制药股份有限公司

  名称：贵州信邦制药股份有限公司

  公司类型： 其他股份有限公司（上市）

  住所： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

  法定代表人：张观福

  注册资本：壹拾贰亿伍仟壹佰壹拾叁万陆仟叁佰叁拾元整

  成立日期：1995 年 01 月 27 日

  营业期限：1995 年 01 月 27 日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规，国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。）

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  2、贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）

  名 称：贵州科开医药有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

  法定代表人：安怀略

  注册资本：肆亿壹仟壹佰肆拾伍万肆仟捌佰壹拾元整

  成立日期：1995年04月28日

  营业期限：1995年04月28日至长期

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零兼营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

  关系说明：科开医药为公司控股子公司，控股比例为99.98%。

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  3、贵州科开医疗器械有限公司（以下简称“科开医疗器械”）

  名称：贵州科开医疗器械有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：贵阳市云岩区环城北路环新 1 幢 1 层

  法定代表人：刘树

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：2011 年 09 月 26 日

  营业期限：2011 年 09 月 26 日至 2021 年 09 月 25 日

  经营范围：销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以医疗器械经营企业许可证核准的经营范围为准）。

  关系说明：科开医疗器械为科开医药的全资子公司。

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  4、贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）

  名称：贵州省肿瘤医院有限公司

  住所：贵州省贵阳市云岩区双峰路54号

  法定代表人姓名：罗开俭

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本：捌仟万元整

  实收资本：捌仟万元整

  成立日期：2007年08月08 日

  营业期限：2007年08月08 日至2059年12月31日

  经营范围：急诊科、肿瘤内科、肿瘤外科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科（凭医疗机构执业许可证从事经营活动）。

  关系说明：肿瘤医院为科开医药控股子公司，控股比例为77.91%。

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  5、贵州信邦药业有限公司（以下简称“信邦药业”）

  名称：贵州信邦药业有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：贵州省贵阳市修文县扎佐镇扎佐工业园区

  法定代表人：马晟

  注册资本：壹亿零壹佰万整

  成立日期：1997年02月14日

  营业期限：1997年02月14日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。 （销售：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、化学原料药、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品（第一、二类）、医疗用毒性药品（在前置许可期限内经营）；蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以有效的许可证核准内容为准）、消毒用品、化妆品、五金交电、日用百货、仪器仪表、二、三类机电的销售。）

  关系说明：信邦药业为公司全资子公司。

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  6、贵州科开大药房有限公司（以下简称“科开大药房”）

  名称：贵州科开大药房有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：贵州省北京路 4 号

  法定代表人：安怀略

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2009 年 07 月 30 日

  营业期限：2009 年 06 月 06 日至 2029 年 06 月 06 日

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、血液药品）。转让医药、医疗、生物、化学试剂新产品。Ⅰ类、Ⅱ类、

  Ⅲ类医疗器械、化妆用品、日用百货、保健用品消毒剂、消毒用品的

  批零兼营。房屋租赁。

  关系说明：科开大药房为科开医药的全资子公司

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  7、贵州盛远医药有限公司（以下简称“盛远医药”）

  名称：贵州盛远医药有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：贵州省贵阳市云岩区宅吉路 200 号

  法定代表人：孔令忠

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：1995年06月26 日

  营业期限：1995年06月26 日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。

  关系说明：盛远医药为科开医药的全资子公司。

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  8、贵州卓大医药有限责任公司（以下简称“卓大医药”）

  名称：贵州卓大医药有限责任公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：贵阳市南明区富源北路 22 号富源医药物流园 4 号楼 B 栋18 楼

  法定代表人：杨培

  注册资本：壹仟柒佰陆拾陆万陆仟柒佰元整

  成立日期：2002 年 02 月 07 日

  营业期限：2002 年 02 月 07 日至长期

  经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》经营）。

  关系说明：卓大医药为科开医药控股子公司，控股比例为70%。

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  9、贵阳医学院附属白云医院 （以下简称“白云医院”）

  单位名称：贵阳医学院附属白云医院

  单位类型：民办非企业单位（法人）

  法定代表人：李昆

  开办资金：8,000 万元

  登记部门：贵阳市白云区民政局

  民办非企业单位（法人）登记号：民证字第 0204-10071 号

  注册地址：白云区刚玉街 108 号

  业务范围： 预防保健科、内外、妇儿、康复、五官口腔等。

  关系说明：白云医院为公司控股子公司肿瘤医院（公司控股77.91%）下属医院，肿瘤医院控股比例为100%。

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  10、中肽生化有限公司（以下简称中肽生化）

  名 称：中肽生化有限公司

  公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

  住 所：杭州经济技术开发区12号大街69号

  法定代表人：徐琪

  注册资本：捌仟肆佰叁拾贰万零玖佰玖拾壹元整

  成立日期：2001年8月27日

  营业期限：2001年8月27日至2051年8月26日

  经营范围：多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽）和第三类6840体外诊断试剂的研发、开发、生产；分装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产、分装的产品。

  关系说明：中肽生化为公司全资子公司。

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  11、贵阳医学院附属乌当医院（以下简称“乌当医院”）

  名称：贵阳医学院附属乌当医院

  法定代表人：毛大华

  经费来源：非财政补助

  开办资金：8,000万元

  住所：贵阳市乌当区新添大道310号

  宗旨和业务范围：宗旨：为乌当区及周边城镇居民和社会群众提供医疗服务，促进医疗卫生事业发展。 业务范围（开设诊疗科目）：内科、外科、妇产科、儿科、急诊科、医学影像科、医学检验、病理科、重症医学科、中医科、麻醉科、眼科、皮肤科、耳鼻喉科、口腔科、康复医学科、预防保健科。

  关系说明：公司控股子公司科开医药持有乌当医院45%的股权。

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  12、仁怀新朝阳医院有限公司（以下简称“朝阳医院”）

  名称：仁怀新朝阳医院有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：贵州省遵义市仁怀市盐津办事处城南社区朝阳路

  法定代表人：吴刚

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：2015年04月30日

  营业期限：2015年04月29日至2045年4月28日

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。

  关系说明：朝阳医院为科开医药控股子公司，控股比例为55%。

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  13、黔东南众康医院有限公司（以下简称“众康医院”）

  名称：黔东南众康医院有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：贵州省凯里经济开发区开元大道原贵医附院

  法定代表人：孔令忠

  注册资本：贰亿零捌拾壹万叁仟元整

  成立日期：2015 年 02 月 12 日

  营业期限：2015 年 02 月 12 日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（医疗服务。）

  关系说明：众康医院为科开医药投资的全资子公司。

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年度数据已经审计;2015年第三季度数据未经审计。

  14、贵州同德药业有限公司（以下简称“同德药业”）

  公司名称：贵州同德药业有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  公司住所：贵州省铜仁市碧江经济开发区滑石乡三寨村独岩村民组

  法定代表人姓名：孔令忠

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2013年12月11日

  营业期限：2013年12月11日至长期

  实收资本：壹仟万元整

  经营范围：中药材种植；中药饮片加工及销售（筹建）（在筹建期内不能从事生产经营活动）；医疗保健；休闲度假旅游；生态农业产品开发。（以上涉及前置审批或许可的经营项目，须持审批文件或有效许可证从事生产经营活动）

  关系说明：同德药业为公司控股子公司，控股比例为80%。

  单位：人民币万元

  ■

  15、道真仡佬族苗族自治县中医院（以下简称“道真中医院”）

  经营性质：非营利性（政府办）

  公司住所：道真自治县玉溪镇

  法定代表人姓名：刘令

  开办资金：贰仟万元整

  营业期限：2013年03月01日至2018年02月28日

  经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。预防保健科、内科、外科、口腔科、皮肤科、传染科、急诊医药科、麻醉科、检验科、影像科、中医科、妇产科、儿科、诊疗与护理、骨伤、肛肠、针炙、理疗

  关系说明：经道真仡佬族苗族自治县政府同意，公司已取得道真县中医院50年经营权。

  人民币万元

  ■

  三、2016年公司及子公司授信明细及额度

  单位：人民币万元

  ■

  注：事项11是为关联方提供担保。

  四、担保方式

  本年度银行授信融资拟采用信用、资产抵押、质押、保证担保等担保方式。公司可以为各控股子公司担保，各控股子公司之间可以相互担保，具体由管理层与银行签订相关授信、担保手续,并要求非全资子公司提供反担保。公司将严格执行信息披露相关法规，在实际发生担保责任时，在公司法定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及时进行披露。

  五、董事会意见

  公司及子公司经营良好，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，拟提供的保证方式风险极小。根据本年度公司经营规划，董事会同意2016年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过457,450万元的银行综合授信，总担保额度不超过260,450万元。

  六、独立董事意见

  公司及子公司根据自身的经营发展需要，向有关银行申请综合授信，公司及控股子公司科开医药为上述公司向有关银行提供担保，利于被担保对象的正常经营，提高其融资能力。由于被担保对象全为公司的控股子公司或拥有经营权的企业，公司及控股子公司对其提供担保的风险可控，本次会议审议的担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况，不存在违规担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。同意上述担保事项，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  七、累计对外担保总额及逾期担保事项

  截止本公告日，公司审议的担保额度为260,450万元，占公

  司最近一期经审计净资产（未包含与中肽生化重大资产重组及配套募集资金对净资产的增加部分）的比例为104.51%；实际履行担保总额为156,950 万元，占公司最近一期经审计净资产 62.98 % 。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  八、备查文件

  《第六届董事会第十次会议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-014

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于拟签订战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  1、本次拟签订的仅为战略合作框架协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体实施方案尚需合作双方进一步沟通和落实，相关项目合作协议将另行签订。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

  2、本次协议的签订对公司短期的财务状况不构成重大影响。

  一、协议概述

  贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月18日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司签订战略合作框架协议的议案》，董事会同意公司与遵义市人民政府签订战略合作框架协议。

  公司与遵义市人民政府无关联关系，上述合作事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据公司章程等规定，本次协议的签订在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  二、协议背景

  遵义市是成渝和黔中两大经济区之间的重要节点城市，是贵州次区域中心城市，也是全国首批公立医院综合改革试点城市，正在大力发展新医药大健康和康体养生产业，与公司的产业布局高度吻合。为了进一步推动遵义市医药产业持续健康发展，充分发挥各自资源优势，加强在现代医药物流等方面全面合作，经双方友好协商，达成战略合作框架协议。

  三、协议主要内容

  1、公司将子公司贵州卓大医药有限责任公司（以下简称“卓大医药”）搬迁至遵义市，注册地变更为遵义市，工商、税务及入统地均为遵义市，公司承诺卓大医药不在遵义其他地方开办任何形式的分公司及基地。

  2、公司承诺投资不少于7亿元在遵义投资建设药品物流配送中心和运营资金，遵义市人民政府推荐市内国有融资平台与公司共同对卓大医药进行增资扩股，增资扩股后的卓大医药在本协议签订后3个月内通过租凭形式实现整体搬迁及正式运营，并完成工商注册、税务登记等工作，2年内建成新的物流中心并投入使用，遵义市人民政府支持公司将该物流中心建成为公司在流通领域的省内物流集中平台。

  3、公司承诺在物流中心注册一年内在遵义市内采取独资或与其他企业合资方式建设医药生产企业。

  4、公司积极参与遵义市公立医院改革，根据医院实际情况吸收现有药房富余人员就业。

  5、按照国家、省以及遵义市相关药品、耗材价格政策，遵义市人民政府大力支持公司参与全市公立医院药品（含医疗耗材）集中统一配送。

  6、成立工作协调小组，由遵义市卫生计生委和信邦制药外联部门负责日常联络接洽工作。

  四、签署协议的目的及对公司的影响

  卓大医药是一家实力较强的医药流通企业，通过签署本协议，遵义市人民政府将大力支持卓大医药参与其属地公立医院药品耗材的集中配送，进一步增强卓大医药在遵义地区医药流通的市场占有率，提升其经营规模，为公司贡献更多的利润。同时遵义作为医改试点城市，通过双方的合作，公司继续发挥在医疗服务领域的经营优势，积极参与遵义市公立医院改革。随着项目合作的实施，将对卓大医药未来的经营业绩有积极影响。

  五、风险提示

  1、本次拟签订的仅为战略合作框架协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体实施方案尚需合作双方进一步沟通和落实，相关项目合作协议将另行签订。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

  2、本次协议的签订对公司短期的财务状况不构成重大影响。

  六、备查文件

  《第六届董事会第十次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-015

  贵州信邦制药股份有限公司关于

  调减重大资产重组配套资金补充流动

  资金及支付中介机构费用金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月18日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额的议案》。公司拟调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额，相关事宜公告如下：

  一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

  1、计划募集情况

  公司第五届董事会第四十次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第九次会议及2015年第四次临时股东大会分别审议通过了有关本次非公开发行股票的相关议案。在非公开发行股票议案中，

  公司拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：

  ■

  2、实际募集情况

  2016年1月22日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）等九名特定投资者共认购公司本次非公开发行A股股票221,556,881股，募集配套资金总额为1,850,000,000.00元，扣除发行费用34,142,438.71元，募集资金净额为1,815,857,561.29元。

  二、本次调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额内容及原因

  根据公司本次重大资产重组配套资金的实际募集情况，为了确保投资项目的顺利实施，公司拟调减用于补充流动资金及支付中介机构费用的募集资金金额，调整前后募集资金使用情况如下表：

  ■

  三、独立董事、监事会、独立财务顾问对调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额的意见

  1、独立董事意见

  公司此次募集配套资金实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比存在缺口，为了确保项目顺利实施，结合公司实际情况，将重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额予以调减，有利于公司健康稳定运行。公司本次调减补充流动资金及支付中介机构费用金额事宜的决策程序符合相关法律法规和规范性文件中的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司此次调减补充流动资金及支付中介机构费用金额事宜，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司此次募集配套资金实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比存在缺口，为了确保项目顺利实施，结合公司实际情况，将重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额予以调减，有利于公司健康稳定运行，也有利于保护广大投资者利益。同意公司此次调减补充流动资金及支付中介机构费用金额事宜。

  3、独立财务顾问意见

  本公司独立财务顾问民生证券股份有限公司发表核查意见如下：

  （一）本次募集资金投资项目调减已经公司第六届董事会第十次会议审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  （二）本次调减是基于此次募集配套资金实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比存在缺口的原因，根据客观需要作出的，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形；

  （三）独立财务顾问将持续关注信邦制药调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；

  （四）本次调减募集资金投资项目尚需股东大会审议通过。

  基于以上意见，独立财务顾问对信邦制药本次调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额的事项无异议。

  四、关于本次调减募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

  公司本次调减募集资金投资项目已经2016年2月18日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月十九日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-018

  贵州信邦制药股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：第六届董事会。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年2月18日召开的第六届董事会第十次会议决议，以12票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2016年第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议时间：2016年3月7日（星期一）下午 14:40 开始。

  （2）网络投票时间：2016年3月6日-2016年3月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月7日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月6日15:00至2016年3月7日15:00 期间的任意时间。

  5、召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2016年3月2日

  7、出席对象

  （1）截至股权登记日（2016年3月2日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、会议地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部五楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额的议案》

  2、《关于独立董事津贴的议案》

  3、《关于向2016年度银行申请授信及担保事项的议案》

  本次股东大会审议的《关于调减重大资产重组配套资金补充流动资金及支付中介机构费用金额的议案》、《关于向2016年度银行申请授信及担保事项的议案》属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案内容详见2016年2月19刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  根据《公司章程》等有关规定，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

  中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

  1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

  2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2016年3月3日 9：00—16：00

  （二）登记地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司总部证券投资部办公室。

  （三）登记办法：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以3月3日16：00 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其它事项：

  （一）会议联系人： 陈船

  联系电话： 0851-88660261

  传 真：0851-88660280

  地 址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

  邮 编： 550014

  （二）参会人员的食宿及交通等费用自理。

  （三）授权委托书请参见的附件二。

  六、备查文件

  《第六届董事会第十次会议决议》

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月十九日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362390。

  2.投票简称：“信邦投票”。

  3．投票时间：2016年3月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“信邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，申报价格为100.00元，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年3月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日