证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、本次股东大会无变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开；

  3、中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  一、会议召开情况

  1、现场会议召开时间为：2016年2月19日下午14:00；

  网络投票时间为：2016年2月18日-2016年2月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年2月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日下午15：00至2016年2月19日下午15：00的任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室。

  3、会议召集：公司董事会

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  5、现场会议主持人：公司董事长马兴法先生。

  本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、 会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共计13人，代表股份667,152,153

  股，占上市公司总股份的56.1576%。

  其中：通过现场投票的股东12人，代表股份667,132,153股，占上市公司总股份的56.1559%。

  通过网络投票的股东1人，代表股份20,000股，占上市公司总股份的0.0017%。

  参与投票的中小股东8人，代表股份57,461,233股，占上市公司总股份的4.8368%。公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。

  三、议案审议表决情况

  会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

  1、《公司2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》：

  关联股东【天马控股】、【马兴法】、【沈高伟】、【陈建冬】、【马全法】等回避表决。同意71,197,233股，其中现场投票71,177,233股，网络投票20,000股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意39,471,233股、反对0股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的55.4393%。

  2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》的表决结果：

  关联股东【天马控股】、【马兴法】、【沈高伟】、【陈建冬】、【马全法】等回避表决。同意71,197,233股，其中现场投票71,177,233股，网络投票20,000股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意39,471,233股、反对0股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的55.4393%。

  3、《关于制定<公司2016年第一期员工持股计划管理规则>的议案》的表决结果：

  关联股东【天马控股】、【马兴法】、【沈高伟】、【陈建冬】、【马全法】等回避表决。同意71,197,233股，其中现场投票71,177,233股，网络投票20,000股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意39,471,233股、反对0股、弃权0股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的55.4393%。

  三、律师出具的法律意见

  浙江六和律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和公司章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、第五届董事会第十六次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议

  3、六和律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书。

  天马轴承集团股份有限公司

  二〇一六年二月二十日