证券时报多媒体数字报

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-27

  美好置业集团股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第七届董事会第二十一次会议于2016年2月19日以通讯表决的方式召开，公司已于2016年2月17日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过如下议案：

  一、审议通过《关于为武汉园博园置业有限公司提供担保的议案》

  日前，公司与武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称"东湖高新"）签署股权转让协议，拟将所持有的武汉园博园置业有限公司（以下简称"园博园置业"）52%股权转让给东湖高新。截止目前，公司及下属子公司为园博园置业融资9.76亿元提供了担保，担保期限为：自2014年2月18日起至2017年2月17日止，该担保事项属于公司2014年第一次临时股东大会审议批准的公司对子公司融资提供担保的授权范围，并经公司第六届董事会第五十六次会议批准。

  鉴于股权转让实施后，公司将不再直接持有园博园置业的股权，上述融资担保事项转变为公司对外提供担保。公司与东湖高新已约定双方尽快安排解除相应担保责任，公司拟在股权转让后至担保责任解除前，为园博园置业提供不超过9.76亿元担保。园博园置业承诺以其自有资产为公司提供的担保责任提供反担保。

  具体内容，详见公司于同日披露于指定媒体的《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号2016-28）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2016年3月7日（星期一）召开2016年第二次临时股东大会。具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-29）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月20日

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-28

  美好置业集团股份有限公司

  关于公司对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保事项概述

  日前，公司与武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称"东湖高新"）签署股权转让协议，拟将所持有的武汉园博园置业有限公司（以下简称"园博园置业"）52%股权转让给东湖高新。截止目前，公司及下属子公司为园博园置业融资9.76亿元提供了担保，担保期限为：自2014年2月18日起至2017年2月17日止，该担保事项属于公司2014年第一次临时股东大会审议批准的公司对子公司融资提供担保的授权范围，并经公司第六届董事会第五十六次会议批准。

  鉴于公司将所持有的园博园置业52%股权转让给东湖高新后，公司将不再直接持有园博园置业的股权，上述融资担保事项转变为公司对外提供担保。公司与东湖高新已约定双方尽快安排解除相应担保责任，公司拟在股权转让后至担保责任解除前，为园博园置业提供不超过9.76亿元担保。园博园置业承诺以其自有资产为公司提供的担保责任提供反担保。

  公司于2016年2月19日召开第七届董事会第二十一次会议审议并一致通过了《关于公司为武汉园博园置业有限公司提供担保的议案》，该议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会以特别决议审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、注册号：420104000145548；名称：武汉园博园置业有限公司；法定代表人：汤国强；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2012年11月8日；住所：武汉市硚口区长丰街长丰村特6号；经营范围：房地产开发；商品房销售。

  2、主要财务数据：

  截至2014年12月31日，园博园置业经审计的总资产：114,747.56万元，净资产：4,972.07万元；2014年度营业收入0万元，净利润-24.98万元。

  截至2015年12月31日，园博园置业经审计的总资产：106,174.06万元，净资产：4,978.81万元；2015年度营业收入0万元，净利润6.74万元。

  3、股东情况

  园博园置业原为公司2012年11月设立的全资子公司。2014年3月，根据园博园置业的融资需要，经公司第六届董事会第五十六次会议审议批准，园博园置业股权结构变更为公司持有其52%股权，长城嘉信资产管理有限公司（以下简称"长城嘉信"）持有其48%股权。

  长城嘉信系长城基金管理有限公司的控股子公司，与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  公司将所持有的园博园置业52%股权转让给东湖高新后，公司将不再直接持有园博园置业股权，园博园置业股权结构变更为东湖高新持有其52%股权，长城嘉信持有其48%股权。

  三、担保主要内容

  根据公司第六届董事会第五十六次会议决议，2014年2月，公司、园博园置业与长城嘉信及其它相关方共同签订《合作框架协议》，由长城嘉信通过湖北银行江岸支行（以下简称"湖北银行"）向园博园置业提供为期36个月（自2014年2月18日起至2017年2月17日止）总额为9.76亿元的委托贷款借款。担保方式为：公司以持有的园博园置业52%股权向湖北银行设定股权质押，同时将持有的园博园置业48%股权以2,400万元的价格转让给长城嘉信；公司和全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称"武汉江北"）及董事长刘道明先生提供连带责任保证担保；公司全资子公司安徽东磁投资有限公司（以下简称"安徽东磁"）以部分土地使用权提供抵押担保。协议约定，委托贷款本息全部归还之日，公司将按照2,400万元的价格向长城嘉信回购其持有的园博园置业48%的股权。

  2016年2月4日，经公司总裁办公会审议通过，公司拟将所持有的园博园置业52%股权转让给东湖高新。本次股权转让后，公司和武汉江北对园博园9.76亿元融资的连带责任保证担保，以及安徽东磁以部分土地使用权提供的抵押担保均转变为公司对外提供担保。目前，公司与东湖高新已约定双方尽快安排解除相应担保责任，公司拟在股权转让完成后至上述担保责任解除前，为园博园置业提供不超过9.76亿元担保。

  为保证公司在承担担保责任后的追偿权，2016年2月18日，园博园置业向公司出具承诺函，承诺以自有资产为公司上述担保责任提供反担保。

  四、董事会意见

  董事会认为，上述对外担保是在股权转让过程中形成的，公司与东湖高新已约定双方尽快安排解除相应担保责任，且园博园置业同时将为公司提供反担保。园博园置业资产质量良好，经营情况正常，有较强的偿债能力，公司担保风险较小，风险可控。

  公司独立董事对上述担保事项发表了认可的专项独立意见，同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至披露日，公司及控股子公司对外担保总额为664,100万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为112.97%。其中对控股子公司担保额559,500万元。公司无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

  2、园博园置业同意反担保的承诺函；

  3、公司独立董事的独立意见。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月20日

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-29

  美好置业集团股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2016年2月19日召开了第七届董事会第二十一次会议，会议审议并一致通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2016年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月7日（星期一）14:30

  （2）网络投票时间：2016年3月6日-2016年3月7日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月7日9：30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年3月6日15:00至2016年3月7日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年2月29日（星期一）

  7、出席对象：

  （1）凡于股权登记日2016年2月29日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

  8、现场会议召开地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场五楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  《关于为武汉园博园置业有限公司提供担保的议案》。

  本议案的具体内容详见公司于2016年2月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号2016-28）。

  本议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

  （2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  （4）异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

  （5）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于2016年3月1日以信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2016年3月1日，9:00—12:00；13:30—17:00

  3、登记地点：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场五楼公司会议室

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权，程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360667

  2、投票简称：美好投票

  3、投票时间：2016年3月7日的交易时间，即9：30至11：30和13：00至15：00期间的任意时间。

  4、在投票当日，美好投票 “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，对应申报股数如下：

  ■

  （4）本次股东大会共有一项议案。

  （5）对本议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月6日15：00，结束时间为2016年3月7日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程为：

  （1）申请服务密码的流程

  投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写 1.00 元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  （2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：张达力

  电话：027-87838669 传真：027-87836606-678

  地址：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场五楼美好集团董事会办公室

  邮编：430071

  2、会议召开时间、费用：会议预定半天，费用自理。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月20日

  附：授权委托书（此授权委托书自行复印有效）

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席美好置业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签章：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人对大会议案表决意见如下：

  ■

  股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-30

  美好置业集团股份有限公司

  关于转让子公司股权事项的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经2016年2月4日召开的公司总裁办公会审议，公司拟以2,600万元价格将所持有的武汉园博园置业有限公司（以下简称"园博园置业"）52%股权转让给武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称"东湖高新"）。具体内容，详见公司于2016年2月6日披露于指定媒体上《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2016-25）。现就本次股权转让相关事宜补充公告如下：

  一、园博园置业主要股东情况

  园博园置业为公司2012年11月设立的全资子公司，注册资本5,000万元。2014年3月，根据园博园置业的融资需要，经公司第六届董事会第五十六次会议审议批准，园博园置业股权结构变更为公司持有其52%股权，长城嘉信资产管理有限公司（以下简称"长城嘉信"）持有其48%股权。

  长城嘉信基本情况如下：注册资本：5,000万元；法定代表人：杨光裕；地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；成立日期： 2013年8月13日；营业执照号码：440301107768727；经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  长城嘉信系长城基金管理有限公司的控股子公司，与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  本次公司向东湖高新转让所持有的园博园置业52%股权，长城嘉信已承诺放弃股东优先购买权。

  二、园博园置业主要资产情况

  园博园置业于2014年3月以挂牌方式竞得武汉市硚口区长丰村编号为P（2014）014号国有建设用地使用权，该地块为园博园置业唯一资产（以下简称"长丰村A包项目"）。

  该地块系城中村改造地块，根据城中村改造的特殊性和武汉市相关政策规定，长丰村A包项目成交价款总额159,270万元按《武汉市国有建设用地使用权挂牌文件P（2014）014号》约定，不需要在摘牌时一次付清。挂牌成交价为计算开发规模而确定的政策成本，摘牌单位需要完成土地整理，承担相应的土地成本包含挂牌土地对应城中村综合改造成本，其中拆迁补偿、还建安置费用是随进度支付。根据武城改办[2009]2号的规定，地块成交后，以实物方式还建的还建安置房及还建房公共服务设施建设成本，由土地竞得人自行用于还建安置房及还建房公共服务设施建设，建成后交付改制后的村集体经济组织，用于还建安置，在还建安置房及还建房公共服务设施建设过程中实际发生的建设费用，根据法规、规章、政策据实结算后可能超过本挂牌文件约定的建设成本，由竞得人据实另行负担。

  因此，园博园置业对该地块摘牌先期支付金额低于成交价款总额。截至2015年12月31日，园博园置业经审计报表项下的存货资产为100,666.77万元。

  三、园博园置业涉及担保事项的后续解决措施

  1、公司以持有的园博园置业52%的股权为园博园置业融资9.76亿元提供质押担保，公司和全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称"武汉江北"）及董事长刘道明先生提供连带责任保证担保，公司全资子公司安徽东磁投资有限公司以部分土地使用权提供抵押担保。担保期限为：2014年2月18日起至2017年2月17日。

  解决措施：公司与东湖高新约定双方尽快安排解除相应担保责任。公司拟在股权转让后至担保责任解除前，为园博园置业提供不超过9.76亿元担保，园博园置业承诺以其自有资产为公司提供的担保责任提供反担保。公司已于2016年2月19日召开第七届董事会第二十一次会议审议并一致通过了《关于为武汉园博园置业有限公司提供担保的议案》，该议案尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  2、园博园置业为本公司全资子公司武汉美好锦程置业有限公司融资4亿元提供连带保证责任，担保期限为：2014年12月30日至2017年12月20日。

  解决措施：经协商，相关银行已审批同意由园博园置业承担连带保证责任变更为：由公司全资子公司武汉名流地产有限公司承担连带保证责任。该担保事项属于公司2013年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过50亿元新增融资进行担保的授权范围内，同时根据公司第七届董事会第一次会议决议，董事会授权在2013年年度股东大会批准的担保总额度和范围内，单笔不超过5亿元的担保由公司董事长审批后实施。因此，不需再次提交股东大会和董事会审议。

  四、公司与东湖高新的后续合作

  2014年3月，园博园置业与公司、公司全资子公司武汉江北签署《协议书》，由园博园置业委托武汉江北完成长丰村A包项目涉及的《国有建设使用权成交确认书》（武土交确字[2014]第014号）与《土地补偿合同》项下所有拆迁、安置、补偿等各项工作。

  鉴于城中村改造项目的特殊性和复杂性，该协议在股权转让后还将继续履行，武汉江北在受托进行上述工作时获取必要的土地整理收益。双方将在园博园置业52%股权转让过户至东湖高新名下后签订合作协议书。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月20日