证券时报多媒体数字报

  证券代码:002547 证券简称:春兴精工 公告编号:2016-010

  苏州春兴精工股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议,于2016年2月14日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知,于2016年2月19日上午10:00在春兴精工二楼会议室以现场表决方式召开。会议由孙洁晓先生召集并主持。会议应出席董事6名,实际出席董事6名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  与会董事经认真审议并书面表决,一致通过以下决议:

  1、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证,并出具了《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  2、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后,认为公司符合非公开发行股票的各项条件,同意向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行A股股票。

  3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  (1)发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  (2)发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  (3)发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者,以及其他合法投资者等。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,与保荐人(主承销商)依据相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  (4)定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日(2016年2月20日)。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于9.54元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,与保荐人(主承销商)依据相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格下限亦将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  (5)发行数量

  本次非公开发行股票数量拟不超过16,500万股。在上述范围内,最终发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况,与保荐人(主承销商)协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行股票数量上限将作相应调整。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  (6)发行股票的限售期

  本次非公开发行股票发行对象认购的股份,自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  (7)募集资金用途

  本次发行拟募集资金不超过157,016.23万元,募集资金扣除发行费用将用于新建年产移动通信射频器件115万套生产项目、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目、增资春兴租赁开展融资租赁业务及补充流动资金,项目投资情况具体如下:

  单位:万元

  ■

  注:新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目拟投入的募集资金不包含土地购置费用。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决;如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  (8)发行股票上市地点

  本次非公开发行的A股股票限售期届满后,将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果: 同意6票;反对0票;弃权0票。

  (9)滚存利润安排

  本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  (10)决议有效期

  本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果: 同意6票;反对0票;弃权0票。

  公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  4、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  根据相关法律法规和提交本次董事会和拟提交股东大会审议的非公开发行股票方案,公司编制了《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  5、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  根据相关法律法规的规定,公司编制了《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  6、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,具体授权为:

  (1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等;

  (2)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  (3)授权办理本次非公开发行申报事项;

  (4)根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  (5)授权聘请保荐人(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报等事宜;

  (6)根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  (7)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜;

  (8)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件,对本次非公开发行方案作相应调整;

  (9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项;

  (10)本授权自本次股东大会审议通过后12个月内有效。

  7、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  8、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律法规的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员据此作出了《对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺函》。

  有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺》。

  特此公告。

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月20日

  证券代码:002547 证券简称:春兴精工 公告编号:2016-011

  苏州春兴精工股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司第三届监事会第六次会议,于2016年2月14日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知,于2016年2月19日13:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由赵中武先生召集并主持。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。公司董事会秘书列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  经全体与会监事审议并表决,通过如下决议:

  1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证,并出具了《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《苏州春兴精工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后,认为公司符合非公开发行股票的各项条件,同意向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行A股股票。

  3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  (1)发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (2)发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (3)发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者,以及其他合法投资者等。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,与保荐人(主承销商)依据相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (4)定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日(2016年2月20日)。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于9.54元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,与保荐人(主承销商)依据相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格下限亦将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (5)发行数量

  本次非公开发行股票数量拟不超过16,500万股。在上述范围内,最终发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况,与保荐人(主承销商)协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行股票数量上限将作相应调整。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (6)发行股票的限售期

  本次非公开发行股票发行对象认购的股份,自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (7)募集资金用途

  本次发行拟募集资金不超过157,016.23万元,募集资金扣除发行费用将用于新建年产移动通信射频器件115万套生产项目、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目、增资春兴租赁开展融资租赁业务及补充流动资金,项目投资情况具体如下:

  单位:万元

  ■

  注:新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目拟投入的募集资金不包含土地购置费用。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决;如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (8)发行股票上市地点

  本次非公开发行的A股股票限售期届满后,将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (9)滚存利润安排

  本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (10)决议有效期

  本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议;

  有关详情请参见公司于同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  特此公告。

  苏州春兴精工股份有限公司

  监事会

  2016年2月20日

  证券代码:002547 证券简称:春兴精工 公告编号:2016-012

  苏州春兴精工股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“春兴精工”或“公司”)第三届董事会第七次会议审议通过了关于公司拟非公开发行A股股票的相关事宜。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺,具体内容说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

  本次非公开发行股票数量不超过16,500万股。本次发行完成后,公司的股本规模较发行前将有一定幅度增加。但公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间,短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此,公司存在由于股本规模增加,而相应收益短期内无法同步增长,导致即期回报被摊薄的风险。

  (一)财务指标计算的主要假设和前提

  本次非公开发行对公司摊薄即期回报的测算基于以下假设前提:

  (1)假设本次非公开发行于2016年8月底实施完毕;

  (2)假设本次非公开发行股份数量16,500万股,即发行后股本总额为117,697.8174万元;

  (3)本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计,最终以证监会核准发行的股份数量及实际发行情况为准。本假设不代表公司对实际完成时间作出承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  (4)假设2015年中每季度实现的归属于母公司所有者的净利润相等,根据公司于2015年10月28日公告的《2015年第三季度报告正文》,2015年前三季度归属于母公司所有者的净利润合计为12,182.13万元,非经常性损益金额合计为1,214.54万元;在公司前三季度的基础上假设公司2015年度全年实现归属于母公司所有者的净利润为16,242.84万元,非经常性损益金额为1,619.39万元;

  假设公司2016年度收益有以下三种情形:

  ① 公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度假设数持平,即14,623.46万元;

  ② 公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度假设数减少10%,即13,161.11万元;

  ③ 公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度假设数增长10%,即16,085.80万元;

  公司对净利润未来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响,并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  (5)假设暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

  (6)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算;

  (7)假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于前述不同的净利润增长假设条件下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算对比如下:

  ■

  ■

  二、对于非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后,公司的股本规模较发行前将有一定幅度增加。但公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间,短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此,公司存在由于股本规模增加,而相应收益短期内无法同步增长,导致即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的投资风险。

  同时,本次发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  此外,公司为应对本次非公开发行股票摊薄即期回报而制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,特此提请广大投资者注意。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次非公开发行的必要性和合理性

  本次发行拟募集资金不超过157,016.23万元,募集资金扣除发行费用后将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  注:新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目拟投入的募集资金不包含土地购置费用。

  1、本次非公开发行股票的必要性

  (1)新建年产移动通信射频器件115万套生产项目

  ① 本公司通过收购等方式实现产业链垂直整合,并已发展成为移动通信射频器件领域的领先企业

  本公司是中国通讯设备铝合金结构件领域的领先企业,核心产品包括滤波器、散热器等通信设备铝合金结构件。2011年,为实现产业链垂直整合,提升盈利能力,更好地满足客户需求,本公司通过收购迈特通信进入下游移动通信射频器件设计和制造行业。依托母公司通信设备铝合金结构件制造领域的领先优势和迈特通信良好的开发、设计和测试能力,并通过技术和渠道资源的有效整合,目前公司移动通信射频器件业务发展较为迅速,已成为华为、阿尔卡特朗讯、诺基亚通信和爱立信滤波器、双工器、合路器等移动通信射频器件的供应商,且供货量在快速增长。公司在该领域的优势在于:(i)在高频射频器件领域的技术方面具有较强的竞争力;(ii)由于铝合金结构件等部件由公司自主制造,实现了垂直整合,较竞争对手具有成本优势;(iii)由于公司亦是诺基亚通信、阿尔卡特朗讯等移动通讯设备铝合金结构件的长期供应商,能及时掌握其产品技术动向,快速响应客户需求。

  ② 移动通信射频器件行业为国家政策大力支持的战略性新兴产业

  滤波器等射频器件是移动通信基站射频子系统的关键组件,对移动通信信号的过滤及隔离起着至关重要的作用。2010年10月,国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业,将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略,并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持,力争2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右,2020年达到15%左右。2013年2月,工业和信息化部及国家发展和改革委员会发布的《信息产业发展规划》提出,加强3G网络纵深覆盖,支持具有自主知识产权的TD-SCDMA及TD-LTE产业链发展,开展TD-LTE研发、产业化和试点应用,组织实施TD-LTE新一代移动通信试点示范,支持系统设备、终端、核心芯片、射频器件、核心软件、测试仪器等产品技术攻关和产业化。2015年5月,国务院发布《中国制造2025》,将大力推动新一代信息技术产业突破发展作为战略任务和重点之一,提出要全面突破第五代移动通信(5G)技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构,积极推动量子计算、神经网络等发展,并且要研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备,推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。移动通信射频器件作为国家重点支持发展的战略性新兴产业,未来发展会受到政府政策的大力支持,面临良好的发展机遇。

  ③ 本公司移动通信射频器件业务存在较大的产能缺口,急需扩张产能

  受益于全球和中国LTE建设,本公司移动通信射频器件产品主要客户华为、阿尔卡特朗讯、诺基亚通信和爱立信对滤波器等移动通信射频器件产品需求增长较快。公司目前已成为华为移动通信射频器件的主要供应商,受益于华为在全球的持续增长和对公司采购份额的提升,公司实现了移动通信射频器件业务收入的快速增长。而随着诺基亚通信和爱立信逐步由通过自行生产和委托代工企业OEM模式转变为通过直接外购模式获取移动通信射频器件,未来全球移动通信射频器件市场有望迅速扩容,并为公司带来大量的新增需求。目前公司的厂房及生产线均处于满负荷状态,与快速增长的市场需求相比仍存在较大的产能缺口,急需增加厂房、设备的投资,以扩张产能。另一方面,迈特通信移动通信射频器件产品的铝合金结构件等部分部件由母公司供应,出于同样原因,市场对通讯设备铝合金结构件的需求亦在快速增长,母公司铝合金结构件产能亦处于满负荷状态,在一定程度也抑制了迈特通信的产能。

  本项目拟扩充115万套滤波器系列产品的年产能,考虑到:(i)前述铝合金结构件产能处于满负荷状态,(ii)滤波器等移动通信射频器件为定制产品,各个客户需要的产品规格存在一定差异,由同一主体自行生产铝合金结构件可以更好地满足产品的生产需求;(iii)铝合金结构件加工和滤波器等移动通信射频器件装配、调试和检测在同一实施地点进行,可以降低运输成本,节约生产时间,因此,本项目不仅对滤波器等移动通信射频器件装配、调试和检测工序进行扩产,亦相应增加了滤波器产品所需铝合金结构件生产工序产能,并由子公司常熟春兴统一实施。

  (2)新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目

  ① 国家政策支持发展铝合金和镁合金结构件制造业

  2011年6月,国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将“镁、铝、钛、钨合金的线、棒、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术”以及“铝车身及零部件”等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。

  铝合金和镁合金结构件制造行业属于国家鼓励发展的行业,受到国家政策的支持。

  ② 公司积极拓展消费电子金属结构件业务,全面的技术工艺能有效满足市场的不同需求

  近年来,公司在立足移动通信设备结构件和射频器件业务的基础上,积极向消费电子产业链延伸,拓展消费电子金属结构件业务。目前公司的消费电子金属结构件业务已覆盖智能手机、笔记本电脑和一体式台式电脑等消费电子产品的铝/镁合金外观件和支架件,形成较为完整的业务布局。

  目前公司已全面掌握了消费电子金属结构件的压铸、一体成型和冲压等技术工艺。其中,公司自主研发的新型压铸工艺不仅能有效降低成本、加快生产速度,同时能使得产品在硬度、附着力、耐腐、冲击性能、渗透性性能上均有所提升。全面掌握的技术工艺,使公司能根据客户不同产品的需求,提供相应的解决方案,从而有效地满足市场的不同需求。

  ③ 消费电子金属结构件产能存在扩张的需求

  目前,公司已与三星、联想、惠普、LG、OPPO、魅族等战略客户建立了合作关系,成为其笔记本电脑或智能手机金属结构件的供应商。面对智能手机、超极本等消费电子产品金属化趋势带来的铝合金和镁合金结构件的巨大市场需求,公司迫切需要通过实施本项目,提升消费电子轻合金精密结构件生产能力,打破影响公司未来发展的产能限制,以迅速打开市场,抢占市场份额。

  (3)增资春兴租赁开展融资租赁业务

  ① 国家政策支持融资租赁行业发展

  融资租赁行业是国家重点鼓励发展的产业,受到国家政策的大力支持,面临良好的发展机遇。2011年12月,商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》(商服贸发[2011]487号),提出“十二五”期间主要任务是创新融资租赁企业经营模式,优化融资租赁业发展布局,支持企业拓展新兴业务领域,拓宽企业融资渠道,提高企业风险防范能力,加快融资租赁相关产业发展。政策鼓励融资租赁企业拓展新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等战略性新兴产业市场。2014年8月,国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》(国发[2014]26号),明确了现阶段我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设,并提出了发展的主要任务。2015年8月国务院召开常务会议,确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施,更好服务实体经济。一是厉行简政放权,对融资租赁公司设立子公司不设最低注册资本限制。对船舶、农机、医疗器械、飞机等设备融资租赁简化相关登记许可或进出口手续。在经营资质认定上同等对待租赁方式购入和自行购买的设备。二是突出结构调整,加快发展高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的租赁业务,支持设立面向小微企业、“三农”的租赁公司。鼓励通过租赁推动装备走出去和国际产能合作。三是创新业务模式,用好“互联网+”,坚持融资与融物结合,建立租赁物与二手设备流通市场,发展售后回租业务。四是加大政策支持,鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式,引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。同时,有关部门要协调配合,加强风险管理。2015年8月,国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》(国办发[2015]68号),勾勒了融资租赁行业发展蓝图,全面系统部署加快发展融资租赁业,提出五方面政策措施:一是建设法治化营商环境,二是完善财税政策,三是拓宽融资渠道,四是完善公共服务,五是加强人才队伍建设。

  ② 积极开拓融资租赁业务,打造产业链金融,有利于公司业务协同发展,培育新的利润增长点

  公司作为国内领先的精密轻金属结构件制造与服务供应商,深耕移动通信、消费电子和汽车零部件等业务,致力于为客户提供精密制造的整体解决方案和一站式服务。公司产业链上下游企业均为重资产的制造企业,对资金的需求较大,但银行系统融资难以充分满足其不同类型和期限的融资需求,融资慢、融资难的问题一直难以解决,制约着相关企业的业务发展。在长期的业务合作过程中,公司熟悉产业链上下游企业的经营管理、融资需求和偿债能力,积极发展融资租赁业务,有利于公司完成产业链金融服务布局,不断提高为产业链上下游企业提供综合金融服务的能力,从而增强产业链上下游企业的合作黏性,促进公司业务的协同发展。

  我国融资租赁行业正处于高速发展时期,随着我国产业结构调整以及城镇化工业化的推进,融资租赁行业将迎来良好的发展机遇。拓展融资租赁业务,尽快在金融服务领域奠定行业先发优势,将全面提升公司的核心竞争力和综合实力。公司战略性地从“重资产”发展模式向产业链金融服务的“轻资产”发展模式延伸,开辟业务“蓝海”,将培育新的盈利增长点,实现可持续发展。

  ③ 公司融资租赁业务具有扩张的需求

  公司全资子公司春兴租赁成立于2014年12月31日,注册资本为1.80亿元。融资租赁行业属于资金密集型行业,对于新设时间不长的融资租赁公司,业务经营所需资金主要依靠资本金投入。根据春兴租赁的业务经营计划,未来3年春兴租赁将加大融资租赁业务的投放金额,但资本金不足将制约上述经营目标的实现。因此,公司需要对春兴租赁进行增资,满足其未来发展的资本金需求,以加速公司产业链金融布局,促进公司业务的协同发展,加快占领市场份额,奠定行业先发优势。

  (4)补充流动资金

  ① 优化资本结构、降低财务风险

  截至2015年9月30日,公司流动比率和速动比率分别为1.39和0.75,处于较低水平,公司流动资金相对不足,短期偿债能力有待提高。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金后,可以优化资本结构,提高公司的偿债能力,使公司的财务结构更加稳健。

  2014年,公司利息支出分别为3,930.23万元,给公司带来一定的资金压力。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金后,有望在一定程度上缓解公司营运资金压力,降低公司财务费用,提升盈利能力。

  ② 公司所处行业的业务模式对流动资金需求较大

  公司所从事的精密金属结构件制造行业具有规模效应的特征,通常要达到较大的生产规模方能获得较高及稳定的毛利率。随着业务规模的扩张,公司的营业收入从2012年的8.96亿元增长到2014年的22.20亿元,营运资金需求大幅增加。且随着公司业务发展,公司2012-2014年进行持续投资,投资活动产生的现金流量净额为-61,826.38万元,现金处于净流出状态。随着未来业务规模的持续增长,经营性现金支出将进一步扩大:(i)公司与客户形成了稳定的供应链合作关系,对主要客户给予一定期限的信用账期,经营规模的扩大需要相匹配的流动资金作为支撑;(ii)用于原材料采购和合理备货的营运资金需求随经营规模扩大而增加。

  本次非公开发行募集资金补充流动资金后,公司资金实力得以增强,有利于扩大业务规模,实现规模效应。

  2、本次非公开发行股票的合理性

  本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后,能够进一步扩大公司主营业务规模,提升盈利水平,培育利润增长点,增强核心竞争力和抗风险能力,促进公司的长远、健康发展。募集资金的用途合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。本次发行完成后,公司资产规模和净资产规模将显著增大,资产负债率将有一定幅度的下降,财务结构将更趋合理,财务状况将得到完善与优化。因此,本次非公开发行股票具有合理性。

  (二)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司是国内领先的精密轻金属结构件制造与服务供应商,致力于为客户提供精密制造的整体解决方案和一站式服务。公司主要从事精密轻金属结构件、移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发和制造业务。其中,精密轻金属结构件主要应用于通讯设备、消费电子、汽车零部件、航空军工、医疗器械等对结构件的加工精度、产品质量精度和产品性能有严格要求的领域中;滤波器、双工器、合路器等移动通信射频器件主要应用于移动通信基站天馈系统射频前端,是移动通讯无线信号处理的基本组件;冲压钣金件产品主要应用于通信设备、汽车零部件以及变频器等领域。此外,公司正在积极开拓融资租赁业务,打造产业链金融。

  本次募集资金主要围绕公司业务布局展开。项目实施后,将进一步提高移动通信射频器件、消费电子铝合金和镁合金结构件等产业的研发和生产能力,扩大融资租赁的业务规模,优化公司产业结构,扩大公司资产规模,进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后,公司的业务范围保持不变。

  (三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司管理团队具有丰富的从业经验。公司自成立以来,高度重视人才队伍的建设工作,在坚持内部培养的同时,根据公司的业务布局,持续引进精密轻金属结构件、移动通信射频器件和融资租赁等业务领域的优秀人才,在管理、技术、销售和生产等方面,形成了丰富的人才储备。

  2、技术与经验储备

  公司注重产品技术的研发,拥有产品结构设计、模具设计及工装设计、精密铸造工艺设计、精密数控加工工艺及程序设计、工具设计等在内的完整技术研发体系,在产品的前瞻性研究、客户同步共同研发、产品工艺改进研发等方面处于业内领先水平。公司通过收购、人才技术引进和自主研发等方式,在移动通信射频器件、消费电子轻金属结构件和融资租赁等业务领域,迅速积累了技术和经验储备。

  3、市场储备

  公司产品质量及精密度保证、制造服务能力、快速反应能力等均位居行业领先水平,能够为客户提供系统化的产品解决方案,已成为移动通信射频器件、消费电子领域多家大型客户的合格供应商。在移动通信射频器件业务领域,公司的主要客户包括华为、阿尔卡特朗讯、诺基亚通信和爱立信等业内重要客户。在消费电子业务领域,公司主要客户包括联想、OPPO、魅族、惠普、三星和LG等业内重要客户。此外,在融资租赁业务领域,公司已逐步积累了产业链客户群和市场客户群。

  公司在人员、技术与经验和市场等方面的丰富储备,将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

  四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  (一)公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司是国内领先的精密轻金属结构件制造与服务供应商,致力于为客户提供精密制造的整体解决方案和一站式服务。公司主要从事精密轻金属结构件、移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发和制造业务。此外,公司正在积极开拓融资租赁业务,打造产业链金融。公司现有业务板块运营状况良好,2012年、2013年、2014年和2015年1-9月,公司分别实现营业收入89,614.16万元、124,474.77万元、222,016.49万元和151,168.79万元,业务规模总体上呈增长态势。

  公司从事的精密轻金属结构件、移动通信射频器件行业发展前景广阔。公司与世界知名通讯设备系统集成商(或制造商)、电子制造服务商,消费电子产品制造商及汽车零部件制造商形成了稳固的供应链合作关系,在为客户提供产品、输出服务的同时,实现了与客户的共同成长,发展态势良好。

  2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

  (1)客户集中度较高的风险及改进措施

  公司的销售相对集中于通讯设备行业内企业,凭借完备的制造服务实力优势和综合解决方案提供能力,与核心客户诺基亚通信、阿尔卡特朗讯、华为等建立了长期稳定、相互依存的合作关系,客户集中度风险较高。为了使公司的产品行业和客户分布更加合理和均衡,公司积极开拓新市场、新行业和新客户,在消费电子行业、汽车行业、精密机床行业、太阳能电站设备和融资租赁行业,公司均取得了可喜的进展,未来公司的产品行业和客户构成将更加多元化。

  (2)公司规模快速扩张带来的管理风险及改进措施

  近年来,公司通过投资、并购等方式新增了不同行业、不同产品的子公司,公司产品产业链的延伸和拓展,对公司的集团管控带来新的挑战。未来公司将围绕战略目标,优化组织结构,以适应公司快速扩张的需求。继续优化集团统一领导下的事业部制的组织管理模式,继续深化阿米巴管理模式和精益生产相结合与促进的生产运营管理模式,继续深化EVA考核体系,建立预算管理体系,确保公司持续稳定快速发展。

  (3)新产品研发风险及改进措施

  公司下游客户行业包括通讯设备、汽车零部件、消费电子等,均为对产品精密度有着苛刻要求的高科技行业,对技术先进性和产品适用性有着较高要求,且技术变革升级速度快,公司的新产品开发速度能否跟进下游市场发展速度将直接影响公司的经营业绩与持续竞争力。目前公司已成立苏州、深圳、西安研发中心,未来公司进一步通过和专业科研院校合作进行技术研发、与客户研发部门共同进行新产品的前瞻性开发等措施来增强公司的新品开发能力。

  (4)汇率波动风险及改进措施

  公司营业收入中外销欧美产品占比较高,结算币种主要采用美元、欧元,受欧美经济形势的影响,汇率波动较大,对公司的对外销售带来了较大的汇率风险。未来公司会积极采取规避汇率风险的措施,与银行开展远期结售汇业务,使公司保持一个稳定的利润水平。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响,充分保护公司股东的权益,公司拟采取如下措施,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩。具体措施如下:

  1、强化募集资金管理,加快募投项目投资进度

  公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。

  本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目的建设及实施,争取募投项目早日实现预期收益,增强未来几年的股东回报,降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

  2、积极开拓市场,进一步提升公司的营收规模

  公司是国内领先的精密轻金属结构件制造与服务供应商,在通信设备铝合金结构件和移动通信射频器件领域已成为业内的重要供应商,并正在积极拓展消费电子结构件和融资租赁业务。本次发行完成后,公司将在巩固和深化现有客户合作关系的基础上,积极开拓新市场、新行业和新客户,进一步提升公司的营收规模。

  3、进一步优化经营管理和内部控制制度

  公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度,不断提高日常运营效率,加强预算管理,合理运用各种融资工具和渠道,提高资金使用效率,降低运营成本。

  4、完善公司治理结构,为公司发展提供人才和制度保障

  公司已建立、健全公司法人治理结构,设置了相应的职能组织结构,制定了相配套的岗位职责,经营管理团队稳定。未来,随着募集资金投资项目的顺利实施,公司将根据项目生产经营管理的实际需要,加大技术、管理和市场人才的引进力度,并强化人才培养,同时加强经营管理,提高资产运营效率和公司经营管理水平,为公司发展提供人才和制度保障。

  5、完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配原则、分配形式及间隔期、以及现金分红的条件、比例和分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将依据相关法律法规规定,执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度,提高公司的未来回报能力。

  五、相关主体出具的承诺

  (一)全体董事、高级管理人员承诺

  为切实维护公司和全体股东的合法权益,公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责,对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

  (二)控股股东、实际控制人承诺

  为切实维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  作为苏州春兴精工股份有限公司的控股股东、实际控制人,本人不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益。

  作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

  特此公告。

  苏州春兴精工股份有限公司

  董事会

  2016年2月20日

  证券代码:002547 证券简称:春兴精工 公告编号:2016-013

  苏州春兴精工股份有限公司

  关于非公开发行股票的复牌公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划非公开发行股票相关事项,经申请,公司股票(股票简称:春兴精工,证券代码:002547)自2016年2月3日开市起停牌,具体内容详见2016年2月3日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网站上《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》(公告编号:2016-007)以及2016年2月17日披露的《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》(公告编号:2016-008)。

  公司于2016年2月19日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会,审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项,具体内容详见公司于2016年2月20日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2016年2月22日开市起复牌。

  公司本次非公开发行股票事项相关议案尚需公司2015年度股东大会的审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告!

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月20日

  证券代码:002547 证券简称:春兴精工 公告编号:2016-014

  苏州春兴精工股份有限公司

  控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期

  回报采取措施的承诺

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律法规的规定,苏州春兴精工股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  一、全体董事、高级管理人员承诺

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

  二、控股股东、实际控制人承诺

  作为苏州春兴精工股份有限公司的控股股东、实际控制人,本人不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益。

  作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体,如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

  特此公告。

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月20日