证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划收购能源类公司的重大事项，经公司申请，公司股票自2015年9月21日开市起停牌。公司于2015年10月9日披露了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。2016年1月21日披露了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司经向上海证券交易所申请于2016年1月21日起公司股票继续停牌，并预计复牌时间不晚于2016年2月22日。

  一、本次重大资产重组框架介绍

  当前国家支持国内企业进行海外投资，同时公司看好石油行业具有良好的投资前景并且基于目前国际原油价格低位运行，此时收购海外油田资产能降低交易成本。因此公司拟在发行股份购买资产方案的基础上增加重大资产购买方案，增加对海外油田资产的收购。

  （一）发行股份购买资产情况

  主要交易对方：本次重大资产重组拟由公司与其他投资方合作先行收购油气公司股权。本次重组涉及的油气公司股东情况如下：俄罗斯雅吉欧公司的股东为法人、加拿大班克斯石油公司的股东为法人及自然人、哈萨克斯坦克扎特公司的股东为法人及自然人。

  交易方式：公司拟通过发行股份购买资产并配套募集资金的方式取得多家油气公司的权益，配套募集资金还将用于包括但不限于油气田项目的扩产、支付本次并购交易税费及重组中介费用等。公司的控股股东或其关联方将参与公司募集配套资金的认购。

  标的公司情况：已经签署收购框架协议或备忘录的标的公司包括俄罗斯雅吉欧公司、加拿大班克斯石油公司、哈萨克斯坦克扎特公司。其中，克扎特公司位于哈萨克斯坦石油城阿克套市的郊区，现持有位于曼格斯套州的克扎特气田区块100%的开发权益。

  公司在进展公告中披露的标的公司涉及"在境外注册的一家从事气田开发的公司"，由于公司与该标的公司股东的商务谈判未能达成一致，为保护上市公司利益，故本次重大资产重组取消对该标的公司的收购。因该标的公司在本次重大资产重组中所占比例较小，取消对其收购不会对本次重大资产重组产生较大影响。

  （二）重大资产购买情况

  主要交易对方：重大资产购买的交易对方包括一家间接控制哈萨克斯坦北里海公司65%股权的企业之股东、马腾石油股份有限公司（以下简称"马腾公司"）5%股份的持有人AKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生。

  交易方式：公司拟以现金收购的方式收购一家间接控制哈萨克斯坦北里海公司65%股权的企业以及马腾公司5%股权。

  标的公司情况：一家间接控制哈萨克斯坦北里海公司65%股权的企业，北里海公司持有哈萨克斯坦滨里海盆地的五个石油勘探区块；马腾公司目前为公司持股95%的控股子公司。

  预计上述重大资产购买行为将导致公司连续12个月内购买油气相关资产的累计数额触发重大资产重组。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  （一）重大资产购买项目进展

  公司正对重大资产购买项目涉及的资产进行细致调研，并就相关收购事项与交易对方进行商务谈判。公司聘请的独立财务顾问、审计师、评估师、律师对上述标的公司的尽职调查工作亦正在开展。

  （二）发行股份购买资产项目进展

  公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，组织有关方对潜在目标油气公司进行了细致调研，与潜在交易对方进行了深入磋商，并对交易方式及重组方案进行了广泛论证。公司对各标的公司的尽职调查均在有序进行：公司聘请的独立财务顾问、审计师、评估师、律师已赴境外完成对加拿大班克斯石油公司核心资产的现场尽职调查，并走访了加拿大班克斯石油公司的高管、有关境外政府部门，对加拿大班克斯石油公司核心资产的现场尽职调查工作已经结束，正在继续推进审计及评估工作；公司聘请的上述中介机构业已完成对俄罗斯雅吉欧公司的现场尽职调查，并走访了俄罗斯雅吉欧公司的高管，正在继续推进审计及评估工作。在公司已对哈萨克斯坦克扎特公司提供的资料进行大量研究的基础上，对该标的公司的现场尽职调查拟于近期开展。目前，公司就各标的公司收购所进行的商务谈判也正在推进。

  三、无法按期复牌的具体原因

  公司本次重大资产重组涉及海外收购，拟收购资产的相关产权涉及俄罗斯、加拿大、哈萨克斯坦等多个国家，由于各个国家法律、政策不同，本次交易中对拟收购资产的尽职调查、审计、评估的工作量巨大，相关文件涉及英语、俄语、哈萨克语等多语种，翻译工作量巨大。且由于春节期间影响，公司在此期间无法正常开展相关重组工作。

  四、申请继续停牌时间

  公司已向上海证券交易所申请于2016年2月22日公司股票继续停牌，并承诺于2016年3月14日披露重大资产重组预案，若未如期披露预案，公司将终止本次重大资产重组并承诺未来6个月内不再筹划重大资产重组。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2016年2月19日