证券时报多媒体数字报

  证券代码:000036 证券简称:华联控股 公告编号:2016-003

  华联控股股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华联控股股份有限公司(以下简称 “公司”)于2016年2月19日采用现场与通讯表决相结合方式召开了第八届董事会第二十次会议,本次会议通知发出时间为2015年2月16日,会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。本次会议应出席董事11人,实际出席董事10人,独立董事樊志全先生因个人原因缺席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议采取记名投票表决方式审议通过议案如下:

  一、 关于减持部分神州长城股份的议案。

  表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。

  本议案的详细内容同日单独公告,公告编号为:2016-004。

  二、关于提请公司股东大会授权董事长处置神州长城股份的议案。

  表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。

  本议案的详细内容同日单独公告,公告编号为:2016-005。

  三、关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  表决结果:同意10票、反对0票、弃权0票。

  本议案的详细内容同日单独公告,公告编号为:2016-006。

  特此公告。

  华联控股股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十二日

  证券代码:000036 证券简称:华联控股 公告编号:2016-004

  华联控股股份有限公司

  关于减持部分神州长城股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华联控股股份有限公司(以下简称 “公司”)于2016年2月19日召开了第八届董事会第二十次会议,本次会议审议通过了《关于减持部分神州长城股份的议案》。具体情况如下:

  特别提示:

  公司拟通过大宗交易方式减持部分神州长城股份,由于资本市场变化及个股价格走势等具有不可控性,同时还需要慎重考虑减持交易时机、每批次减持数量以及申报价格等因素,本次交易:

  1.存在实际交易价格与神州长城股票的历史交易价格存在较大差异的风险。

  2.存在减持收益波动大的风险。

  一、交易概述

  华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“华联控股”)持有神州长城股份有限公司(以下简称 “神州长城”, A股股票代码:000018、B股股票代码:200018)股份43,141,032股(A股,下同),占神州长城总股本的9.65%,该股份为无限售条件流通股。

  公司所持上述神州长城股份最近一期经审计的帐面价值为3,348.06万元,截止2016年2月19日神州长城股票收盘价计算,上述神州长城股份的市值为22.52亿元。

  因企业自身发展的需要,拟提请公司股东大会、董事会授权公司董事长于2016年3月9日至2016年8月31日期间,采取大宗交易方式择机减持部分神州长城股份,拟减持股份数量不超过2,000万股(含2,000万股,若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,对该数量股份做相应处理),本次拟减持数量约占神州长城总股本的4.48%(以下统称“本次交易”)。

  本次交易之后,公司持有神州长城A股股份将下降至23,141,032股,约占神州长城总股份的5.18%。

  本次交易拟采取大宗交易方式进行,不构成关联交易。

  2016年2月19日,公司召开了第八届董事会第二十次会议,与会董事以同意10票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了本议案。

  本次交易完成后,将导致公司2016年度归属于母公司净利润与2015年度相比大幅增加,按照《股票上市规则》等相关规定,本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易采用大宗交易方式进行。

  三、标的资产基本情况

  1.标的资产概况

  公司所持神州长城股份43,141,032股,占神州长城总股本的9.65%,其股权沿革变化情况如下:

  1999年12月14日,公司与控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)签订了股权转让协议,受让华联集团持有的深圳中冠纺织印染股份有公司(以下简称“深中冠”,即“神州长城股份有限公司”前身)法人股(A股,下同)47,359,859股,占深中冠总股本的28%,每股受让价格为2.143元,受让金额为10,150万元。本次转让已经公司2000年第一次临时股东大会审议通过,并于2000年9月完成了股权过户登记等手续并公告。本次转让完成后,公司成为了深中冠的第一大股东。

  2006年6月,深中冠实施了股权分置改革方案,公司向社会流通股东支付对价股份4,218,827股,所持有的深中冠股份由原来的47,359,859股变更至今的43,141,032股,占深中冠总股本的25.51%。

  2015年9-10月,深中冠实施并完成了重大资产重组和增发了新股,本次重组构成借壳上市,深中冠实际控制人变更为陈略及其一致行动人,深中冠主营业务、基本面等发生了重大变化,现更名为“神州长城”。本次重组完成后,本公司所持神州长城股份仍为43,141,032股,占神州长城目前总股本446,906,582股的9.65%。

  2.标的资产原值、帐面价值

  该标的资产的帐面原值为10,150万元。由于深中冠在实施重大重组之前的十多年间发生了多次亏损,以及该公司2006年实施的股权分置改革方案需要向社会公众股东支付对价,公司该笔长期股权投资发生了减值的情况,该笔长期股权投资最近一期(截止2014年12月31日)经审计的帐面值为3,348.06万元。

  该标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

  该标的资产为神州长城股份,有关神州长城的基本情况请查阅其公开信息。

  四、承诺事项履行情况

  1.股权分置改革中承诺事项

  2006年5月,深中冠实施了《股权分置改革方案》。在本次股权分置改革方案中,本公司做出承诺:在本次股权分置改革实施后的三十六个月内,不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股。

  2.维稳股价的承诺事项

  2015年7月起,国内股票市场出现了非理性下跌。本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任,本公司于2015年7月10日出具了承诺函,自承诺之日起的未来六个月内不减持所持有的神州长城股份。

  截止目前,本公司已遵守了上述承诺,未出现违反上述承诺的行为。

  五、本次交易拟减持神州长城股份计划及数量

  1.减持股东名称:华联控股

  2.减持目的:自身发展需要

  3.股份来源:见上述“二、标的资产基本情况”

  4.减持期间:2016年3月9日至2016年8月31日

  5.拟减持数量及比例:截至2016年8月31日,减持数量不超过20,000,000股(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,对该数量股份做相应处理),本次拟减持股份数量约占神州长城总股本的4.48%。

  6.减持方式:通过大宗交易的方式

  本次交易之后,公司持有神州长城A股股份将下降至23,141,032股,约占神州长城总股本的5.18%。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易是基于公司自身发展的需要,通过盘活存量资产,回笼资金,有利于改善公司财务状况,有利于解决、缓解公司各地产开发项目对资金的需求。本次交易将导致公司本期投资收益大幅增加,对上市公司本期和未来财务状况及本期经营成果产生积极、正面影响,有利于公司房地产主业的稳步拓展,为企业实现产业转型升级与可持续发展奠定坚实基础。

  七、独立董事意见

  为实现公司利益、股东权益的最大化,公司勤勉、尽责、务实地开展、实施并完成了深中冠的重大资产重组工作。通过引入有较强经济实力的重组方—神州长城,使得深中冠基本面得到脱胎换骨变化,其目前持续、稳定的盈利能力及良好的发展前景预期也得到了市场投资者响应与认同,目前神州长城股价较重组前有较大涨幅,直接导致公司所持神州长城股份价值的大幅增值。本次交易不仅有利于公司盘活存量资产,增加投资收益,而且为改善公司财务结构,夯实房地产主业,推动企业的持续稳定与健康发展产生积极深远影响。

  八、相关风险提示

  本次交易拟通过大宗交易方式减持部分神州长城股份,由于资本市场变化及个股价格走势等具有不可控性,同时还需要慎重考虑减持交易时机、每批次减持数量以及申报价格等因素:

  1、存在实际交易价格与神州长城股票的历史交易价格存在较大差异的风险。

  2.存在减持收益波动大的风险。

  九、提请本次股东大会授权事宜

  本次交易完成后,将导致公司2016年度归属于母公司净利润与2015年度相比大幅增加,按照《股票上市规则》等相关规定,本次交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准后实施。

  提请公司本次股东大会授权公司董事长于2016年3月9日至2016年8月31日期间,根据资本市场的变化与发展情况,采取大宗交易方式择机减持神州长城股份2,000万股(A股),包括但不限于:根据大宗交易规则选择交易时机、确定每笔减持数量、申报价格、签署与减持计划的相关协议、合同等。

  十、备查文件

  1.公司第八届第二十次董事会决议;

  2.公司独立董事关于公司减持神州长城股份事宜的独立意见。

  特此公告。

  华联控股股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十二日

  证券代码:000036 证券简称:华联控股 公告编号:2016-005

  华联控股股份有限公司

  关于提请公司股东大会授权董事长

  处置神州长城股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华联控股股份有限公司(以下简称 “公司”)于2016年2月19日召开了第八届董事会第二十次会议,本次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事长处置神州长城股份的议案》。具体情况如下:

  一、持有神州长城股份情况

  华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)持有神州长城股份有限公司(以下简称 “神州长城”,A股股票代码:000018、B股股票代码:200018)股份43,141,032股(A股,下同),占神州长城总股本的9.65%,该股份为无限售条件流通股。

  因企业自身发展的需要,拟提请公司2016年第一次临时股东大会授权公司董事长于2016年3月9日至2016年8月31日期间,采取大宗交易方式择机减持部分神州长城股份,拟减持股份数量不超过2,000万股(含2,000万股,若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,对该数量股份做相应处理),本次拟减持股份数量约占神州长城总股份的4.48%。

  本次交易完成后,公司持有神州长城A股股份将下降至23,141,032股(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,对该数量股份做相应处理),约占神州长城总股份的5.18%。

  二、拟提请公司本次股东大会授权事宜

  为了提高公司的运营效率,以及根据资本市场发展动态,及时把握减持时机,慎重处理好公司所持上述神州长城的剩余股份,拟提请本次股东大会授权公司董事长对神州长城股份23,141,032股(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,对该数量股份做相应处理)进行处置(若上述第一次减持计划2,000万股在授权减持期间内有结余将同意一并授权处置),包括但不限于:确定减持方式(大宗交易、协议转让或集中竞价)、减持期间、减持选择交易时机、减持数量、占总股本的比例、价格区间、签署与减持计划的相关协议、合同等。具体减持程序为:由公司管理层拟定减持计划报公司董事长审批;经公司董事长审批同意后报神州长城进行公告;然后根据减持计划中约定由管理层具体实施减持方案。

  特此公告。

  华联控股股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十二日

  证券代码:000036 证券简称:华联控股 公告编号:2016-006

  华联控股股份有限公司

  关于召开2016年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次会议审议通过了《华联控股股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》,公司定于2016年3月8日(星期二)下午14:30时起召开2016年第一次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2016年第一次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司第八届董事会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间为:2016年3月8日(星期二)下午14:30时起;

  (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年3月8日上午9:30-11:30时,下午13:00-15:00时;通过深交所互联网投票的具体时间为:2016年3月7日下午15:00时至2016年3月8日下午15:00时的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

  6.出席对象:

  (1)截止2016年2月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,股东因故不能亲自到会,可以书面形式委托代理人(该代理人不必为公司股东)出席会议(《授权委托书》格式见附件一)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司依法聘请的见证律师。

  (4)公司董事会邀请的其他人员。

  7.现场会议地点:深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室

  二、会议审议事项

  1.审议《关于减持部分神州长城股份的议案》。

  2. 审议《关于提请股东大会授权公司董事长处置神州长城股份的议案》。

  上述议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,详细内容请见公司于2016年2月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《华联控股股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》及相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1.登记方式:

  (1)法人股东的法定代表人出席会议须持营业执照复印件(盖公章)、股东账户卡、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  (2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股东帐户卡进行登记;委托代理人出席会议的,受托人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  (3)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  (4)异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2016年3月7日17:00时前送达或传真至公司证券部)。

  2.现场登记时间:2016年3月7日上午9:00-11:00时、下午14:00-17:00时或2016年3月8日现场股东大会召开之前。

  3.登记地点:

  登记地点:深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部。

  4.出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:360036。

  2.投票简称:“华联投票”。

  3.投票时间:2016年3月8日的交易时间,即上午9:30—11:30时 和下午13:00—15:00时。

  4.在投票当日,“华联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案及对应申报价格如下表所示:

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月7日(现场股东大会召开前一日)下午15:00时,结束时间为2016年3月8日(现场股东大会结束当日)下午15:00时。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1. 本次现场股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  2. 本次股东大会联系方式

  联系地点:深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部

  邮政编码:518031

  联系人:孔庆富、沈 华

  联系电话:0755-83667450 83667257

  传 真:0755-83667583

  电子邮箱:kongqf@udcgroup.com shenh@udcgroup.com

  六、备查文件

  1. 公司第八届董事会第二十次会议决议及公告。

  华联控股股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十二日

  附件一:

  华联控股股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席华联控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并代表本人(本公司)依照以下指示对下列议案进行表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人持股数: 委托人股东帐户号码:

  委托人签名: 委托人身份证号码:

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  受托人签名: 受托日期及期限:

  委托人签名(或盖章):

  委托书签发日期:

  注:1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数,若未填上数目,则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  2、本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

  3、如股东大会有临时提案,被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、弃权、反对)进行表决。

  证券代码:000036 证券简称:华联控股 公告编码:2016-007

  华联控股股份有限公司独立董事

  关于公司减持神州长城股份事宜的

  独立意见

  华联控股股份有限公司(以下简称 “公司”)于2016年2月19日召开了第八届董事会第二十次会议,本次会议审议通过了《关于减持部分神州长城股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事长处置神州长城股份的议案》。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,我们作为公司独立董事,就公司处置神州长城股份事宜发表如下独立意见:

  为实现公司利益、股东权益的最大化,公司勤勉、尽责、务实地开展、实施并完成了深圳中冠纺织印染股份有公司(以下简称“深中冠”,即“神州长城股份有限公司”前身)的重大资产重组工作。通过引入有较强经济实力的重组方——神州长城,使得深中冠基本面得到脱胎换骨变化,其目前持续、稳定的盈利能力及良好的发展前景预期也得到了市场投资者响应与认同,目前神州长城股价较重组前有较大涨幅,直接导致公司所持神州长城股份价值的大幅增值。公司处置神州长城股份不仅有利于公司盘活存量资产,增加投资收益,而且将对改善公司财务结构,夯实房地产主业,推动企业的持续稳定与健康发展产生积极深远影响。

  本次减持神州长城股份事宜的审议程序、减持计划符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们对公司本次减持神州长城股份事宜无异议。

  独立董事:樊志全 ____________

  刘秀焰 ____________

  朱 力 ____________

  张淼洪 ____________

  2016年2月19日