证券时报多媒体数字报

  第一节 重要声明与提示

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2016年1月20日刊载于《证券时报》的《江苏澳洋顺昌股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：顺昌转债

  二、可转换公司债券代码：128010

  三、可转换公司债券发行量：51,000万元（510万张）

  四、可转换公司债券上市量：51,000万元（510万张）

  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2016年2月23日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2016年1月22日至2022年1月21日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期：2016年7月29日至2022年1月21日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2016年1月22日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担70%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额35,700万元）、江苏澳洋园林科技发展有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）、澳洋集团有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其持有的江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”，股票代码“002172”）2,500万股股份提供质押担保。公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供全额连带责任保证担保。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]3092号”文核准，公司于2016年1月22日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51,000万元。本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  经深交所“深证上[2016]64号”文同意，公司51,000万元可转换公司债券将于2016年2月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“顺昌转债”，债券代码“128010”。

  本公司已于2016年1月20日刊载于《证券时报》刊登了《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  英文名称：JIANGSU AUCKSUN CO.,LTD（英文）

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：澳洋顺昌

  股票代码：002245

  注册资本：973,611,465元

  法定代表人：沈学如

  董事会秘书：林文华

  注册地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号

  互联网网址：www.aucksun.com

  电子信箱：secretary@aucksun.com

  联系电话：0512-58161276

  联系传真：0512-58161233

  经营范围：从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；货物仓储服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询等；供应链管理软件开发；销售、仓储、配送自产产品。

  二、发行人的历史沿革

  （一）公司设立

  发行人前身为中外合资企业张家港澳洋顺昌金属制品有限公司（以下简称“顺昌有限”）。2002年9月23日，顺昌有限取得张家港市对外贸易经济合作局出具的《关于张家港澳洋顺昌金属制品有限公司〈合同〉〈章程〉的批复》（张外经贸（2002）163号）及江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（2002）43274号），获准设立。

  2007年3月21日，商务部出具《商务部关于同意张家港澳洋顺昌金属制品有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2007]490号），批准顺昌有限以截至2006年12月31日经审计的净资产88,428,213.34元为基础，按1.9650714075:1折为股份4,500万股，整体变更为股份公司。2007年3月22日，顺昌有限取得商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0069号）。

  2007年3月30日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了企股苏苏总字第017303号《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元。

  经核查，发行人是以整体变更发起设立方式设立的股份有限公司，发行人的设立程序、资格、条件及设立方式符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定，并得到了相关主管部门的批准。

  （二）发行上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]646号文核准，发行人采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,520万股，其中网下配售304万股，网上定价发行1,216万股，每股发行价格为16.38元。经深圳证券交易所（深证上[2008]78号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“澳洋顺昌”，股票代码“002245”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,216万股股票于2008年6月5日起上市交易。

  （三）股本变化情况

  公司上市以来，历次股本演变情况如下：

  1、年度权益分派

  发行人2008年年度股东大会审议通过了江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司2008年度权益分派方案，决定以公司现有总股本6,080万股为基数，向全体股东每10股转增10股派发现金股息0.6元（含税；扣税后，个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者派发现金股息每10股为0.54元）。对于其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。本次权益分派前公司总股本为60,800,000股，权益分派后总股本增至121,600,000股。

  发行人2009年年度股东大会审议通过了江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司2008年度权益分派方案，决定以公司现有总股本121,600,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税；扣税后，个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者派发现金股息每10股为0.45元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派前公司总股本121,600,00股，权益分派后总股本增至182,400,000股。

  发行人2010年年度股东大会审议通过了江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司2010年度权益分派方案，决定以公司现有总股本182,400,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，同时派发现金红利0.50元（含税；扣税后，个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者派发现金股息每10股为0.15元）。同时，以资本公积金转增股本，每10股转增7股。本次权益分派前公司总股本为182,400,000股，权益分派后总股本增至364,800,000股。

  2、股权激励

  2013年12月，中国证券监督管理委员会对发行人报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。2014年2月，发行人完成股票期权与限制性股票授予登记工作。本次股票期权与限制性股票授予完成后，发行人总股本由36,480.00万股增加至37,524.50万股。

  3、非公开发行股票

  2014年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]55号文核准，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股6,666.6666万股，每股发行价格7.50元，募集资金总额为49,999.9995万元，募集资金净额为48,584.0408万元。本次非公开发行后，发行人总股本由37,524.50万股增加至44,191.1666万股。

  4、回购注销限制性股票

  2014年7月28日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.50万份、尚未解锁的限制性股票19.50万股进行注销及回购注销的处理。本次回购注销部分限制性股票后，发行人总股本由44,191.1666万股减少至44,171.6666万股。

  5、2015年3月股票期权第一期行权

  2015年3月，公司激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足， 33名中层管理人员、核心业务（技术）人员行使90万份股票期权，行权价格为6.13元，合计行权资金金额为551.70万元。

  本次期权行权后，公司总股本由441,716,666股增至442,616,666股。

  6、2014年年度权益分派

  发行人2014年年度股东大会审议通过了江苏澳洋顺昌股份有限公司2014年度权益分派方案，决定以公司现有总股本442,616,666股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

  本次权益分派前公司总股本为442,616,666股，权益分派后总股本增至973,756,665股。

  7、2015年4月回购注销部分限制性股票

  2015年4月27日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票145,200股进行回购注销的处理。

  本次回购注销部分限制性股票后，发行人总股本由973,756,665股减少至973,611,465股。

  三、发行人的主营业务情况

  （一）公司的主营业务范围

  公司的主营业务为提供金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送，以及相应的技术支持服务，LED外延片及芯片的研发、生产和销售。

  （二）公司主要产品的用途

  公司金属物流业务为提供金属材料完整的物流服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送等，以及相应的技术支持服务。公司服务的主要产品载体为镀锌钢板、冷、热轧钢板等钢铁薄板以及铝合金板。上述产品被主要用于IT制造业金属结构件的冲压加工。

  公司LED外延片及芯片业务的主要产品为LED芯片。LED芯片经下游封装企业封装之后可广泛应用于显示屏、背光源及照明等应用领域。

  （三）发行人的竞争优势

  公司长期从事金属材料的物流供应链服务，自成立至今，公司非常重视物流综合服务的技术积累和相应解决方案的系统总结和应用，并通过团队建设和事业部管理，为体系化服务和解决方案的应用提供了保障。公司基于对不同客户的需求理解，结合客户差异化的经营业务内容为国内客户提供了业内领先、适应性强的解决方案，提高了客户的综合满意度，为公司带来了更多的市场机会。

  1、规模优势

  目前公司在张家港地区拥有12.8万吨钢板产能、1.5万吨铝合金板产能，在广东地区具备7万吨钢板产能、1万吨铝合金板产能，在上海地区拥有4万吨钢板产能。在长三角区域无论是资产规模还是配送规模都属于行业龙头，在珠三角区域也具备较强的竞争实力。强大的配送能力，增强了客户的依赖度，降低了公司的经营成本，增加了公司的经济效益。

  2、客户优势

  公司同IT制造业中包含华硕、富士康、明基友达、三星在内的500多家客户建立了长期稳定的客户关系，客户产品涉及到台式电脑、笔记本电脑、液晶显示器、液晶电视、服务器等，客户产品的销售区域基本涉及到世界各地。这不但有助于公司有效地化解单一订单在客户需求波动的风险，也提高了套裁、运输的经济性，为公司选择高端客户创造了机会，有效地减少客户坏账带来的冲击和压力。

  3、管理优势

  公司拥有一批长期从事金属材料物流实践和研究的技术团队，该团队结合IT产业物流服务的特征，将行业所必需的专业技术有机地融入公司内部ERP管理系统，并不断根据业务、客户、市场的变化修正相关业务参数，基本实现了管理与业务的无缝链接，有效地降低了经营风险，提高了经营效率，从而更好地为客户提供服务。

  此外，公司的管理优势还体现在公司自主开发的管理体系上。公司根据自身经营特点建立了以内部核算体系为基础的内部公司制管理体系，即通过划分小核算单元，把公司各个核算单元视为独立运作的工作单位，进行独立的盈亏核算，对每个核算单元实施绩效考核制管理。通过公司内部核算规则，单独对每个核算单元进行核算，激发其成本意识和经营意识。通过上述管理体系，公司实现了精细化的管理，也使得公司能够在金属物流这一利润率较低的行业获得4%-8%的净利率。

  4、技术优势

  专业金属物流企业需要向IT制造业客户提供现代物流服务、专业金属物流服务，涉及到信息控制、运输组配、库存预测与控制、套裁优化加工、材质匹配控制、客户信贷评估等多方面知识和技术，专业集成性较高，技术的形成需要长期积累。公司凭借多年来在金属物流业务方面的潜心经营，形成了较为明显的金属物流技术优势。正是凭借上述技术优势，公司的金属物流业务得到了快速发展，与1,000余家下游企业建立了长期、稳定的合作关系，奠定了在IT金属物流行业的优势地位。

  5、上游渠道优势

  公司IT金属物流业务的发展，离不开上游金属生产企业的支持，同时，公司业务的开展客观上也促进了金属生产企业在IT制造业领域的销售。因此，这种良性的合作关系使得公司逐渐成为诺贝丽斯、浦项制铁、新日铁、台湾中钢铝等国际厂商，宝钢、鞍钢、马钢、中铝等国内厂商的优质客户，这有助于保证公司货源稳定，提高公司的业务反应能力和竞争力。

  四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司的股本结构如下：

  ■

  截至2015年9月30日，公司前十名股东情况如下：

  单位：股

  ■

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币5.10亿元（510万张）。

  2、向原股东发行的数量和配售比例：

  原股东共优先配售741,711张，即7,417.11万元，占本次发行总量的14.54%。

  3、发行价格：按票面金额平价发行。

  4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

  5、募集资金总额：人民币51,000万元。

  6、发行方式：

  本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分在网下和网上预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。

  7、配售比例

  原股东优先配售741,711张，占本次发行总量的14.54%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为75,300张，占本次发行总量的1.48%；通过网下对机构投资者定价配售发行数量为4,282,989张，占本次发行总量的83.98%。主承销包销可转换公司债券的数量为0张。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  9、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计1,712.10万元，具体包括：

  单位：万元

  ■

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为51,000万元，原股东优先配售741,711张，占本次发行总量的14.54%。网下向机构投资者发售的顺昌转债为4,282,989张，占本次发行总量的83.98%。机构投资者的有效申购数量为671,820,000张，申购金额为67,182,000,000.00元，中签率为0.637520%。网上向一般社会公众投资者发售的顺昌转债为75,300张，占本次发行总量的1.48%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为11,811,010张，即1,181,101,000.00元，中签率为0.637541%。主承销商包销可转换公司债券的数量为0张。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费1500万元（保荐费50万元已预付）、证券登记费（5.10万元）后的余额49,494.90万元已由保荐机构（主承销商）于2016年1月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验（2016）6-20号《验证报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行的基本情况

  1、本次发行的核准：本次发行可转债相关事项已经2014年8月4日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并经2014年8月22日召开的公司2014年第三次临时股东大会批准。本次发行于2015年4月1日通过中国证监会发审会审核。并于2015年12月28日获得中国证监会证监许可[2015]3092号文核准。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：51,000万元人民币。

  4、发行数量：510万张。

  5、上市规模：51,000万元人民币。

  6、、发行价格：按面值发行。

  7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币51,000万元（含发行费用），募集资金净额为49,287.9万元。

  8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币5.10亿元，扣除发行费用后，将全部投资于公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）。

  公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）的投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  9、募集资金专项存储账户：

  ■

  二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额人民币5.10亿元，即发行510万张债券。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  4、可转债存续期限

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即2016年1月22日至2022年1月21日。

  5、票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年1.60%、第六年1.60%。

  6、还本付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  ■

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

  i：指可转债的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即自2016年7月29日至2022年1月21日止）。

  8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本本次发行的可转债的初始转股价格为9.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一个交易日发行人A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  ■

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格的向下修正条款

  （1）修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为。

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  ■

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售0.523822元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付可转债本息；

  （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  （4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；

  （5）担保人或者担保物发生重大变化；

  （6）单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  （8）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件参见本节之“二、（四）债券持有人会议规则”。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过5.10亿元（含5.10亿元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）。项目实施主体为淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，具体实施事宜股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。

  18、担保事项

  （1）担保事项总体说明

  昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担70%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额35,700万元）、江苏澳洋园林科技发展有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）、澳洋集团有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其持有的澳洋科技2,500万股股份提供质押担保。

  公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供全额连带责任保证担保。

  （2）股权质押担保说明

  澳洋集团拟以澳洋科技2,500万股股份为本次可转换公司债券15%的额度（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）提供质押担保，上述股份于2015年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。股份质押登记日前30个交易日澳洋科技收盘价的均价为7.06元/股，以此计算所质押股票的价值为17,650万元，为其担保范围内债券面值总额的230.72%。

  在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额15%部分的150%，澳洋集团需在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额15%部分的比率高于200%；追加的资产限于澳洋科技人民币普通股，追加股份的价值为追加股份办理质押登记日前30个交易日澳洋科技收盘价的均价。若质押股票市场价值（以收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额15%部分的300%，澳洋集团有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额15%部分的200%。

  19、本次决议的有效期

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  2015年8月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将关于可转换公司债券决议有效期延长12个月，至2016年8月21日止。

  三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

  鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2015年1月27日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

  鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

  四、债券持有人会议规则

  1、债券持有人的权利与义务

  为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

  （1）债券持有人的权利

  ①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

  ②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

  ③根据约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑤依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

  ⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

  ⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  ①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

  ④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议相关事项

  （1）有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

  ①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付可转债本息；

  ③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  ④拟变更、解聘本期可转债受托管理人；

  ⑤担保人或者担保物发生重大变化；

  ⑥单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  ⑦债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  ⑧其他影响债券持有人重大权益的事项。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

  ②公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  ①债券公司；

  ②其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  第七节 担保事项

  一、担保事项总体说明

  昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担70%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额35,700万元）、江苏澳洋园林科技发展有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）、澳洋集团有限公司承担15%（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其持有的澳洋科技2,500万股股份提供质押担保。

  公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供全额连带责任保证担保。

  二、股权质押担保说明

  澳洋集团拟以澳洋科技2,500万股股份为本次可转换公司债券15%的额度（以发行金额5.10亿元计算，对应担保本金金额7,650万元）提供质押担保，上述股份于2015年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。股份质押登记日前30个交易日澳洋科技收盘价的均价为7.06元/股，以此计算所质押股票的价值为17,650万元，为其担保范围内债券面值总额的230.72%。

  在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额15%部分的150%，澳洋集团需在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额15%部分的比率高于200%；追加的资产限于澳洋科技人民币普通股，追加股份的价值为追加股份办理质押登记日前30个交易日澳洋科技收盘价的均价。若质押股票市场价值（以收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额15%部分的300%，澳洋集团有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额15%部分的200%。

  第八节 发行人的资信

  一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况

  公司最近三年未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：

  ■

  注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

  2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

  二、本次可转债资信评级情况

  鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2015年1月27日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

  鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

  三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第九节 偿债措施

  本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大，公司本期债券存在一定的违约风险，特提请投资者关注。

  报告期内，公司其他主要财务指标如下：

  ■

  计算公式：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  2012-2013年，公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。2014年，公司实施了非公开发行，募集资金净额48,680.00万元，使得公司流动比率、速动比率、资产负债率明显改善。随着公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）的持续推进、LED外延片及芯片产业化项目（二期）的开工建设及双主业业务规模的扩大，公司将增加债务融资，流动比例、速动比率、资产负债率将有所降低。

  总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  第十节 财务会计资料

  一、最近三年及一期财务报告的审计情况

  受本公司委托，公司2012年、2013年和2014年财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审[2013]6-6号、天健审[2014]6-8号和天健审[2015]6-2号标准无保留意见的审计报告。

  二、最近三年主要财务指标

  以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。

  （一）每股收益及净资产收益率

  报告期内，公司每股收益及净资产收益率如下：

  ■

  注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算。

  （二）其他主要财务指标

  报告期内，公司其他主要财务指标如下：

  ■

  计算公式：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入

  （三）非经常性损益明细表

  报告期内，公司非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，公司合并后的非经常性损益如下：

  单位：万元

  ■

  三、2015年前三季度公司经营业绩情况

  1、LED业务

  报告期内，依托现有产能及差异化竞争策略，公司LED业务生产经营情况良好，生产线处于满产状态，规模效应与盈利能力得到了较好的体现。2015年前三季度，LED业务实施主体淮安光电实现营业收入30,677.38万元，贡献归属于上市公司股东的净利润9,253.24万元，占上市公司净利润比例为51.21%。

  2015年上半年，公司持续对LED进行技术研发投入，倒装芯片技术逐步成熟并部分投入量产，整体技术实力不断提升，产品竞争力进一步得到提高。

  目前，公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）建设尚处于建设中。

  2、金属物流配送业务

  报告期内，国内整体经济环境依旧低迷，大宗商品价格继续下滑，金属材料价格的持续下跌，使得公司金属物流业务的营业收入较上年同期有所下降。不过，在公司全体员工的努力下，金属物流配送业务毛利率及整体盈利状况表现良好。公司将继续加大业务拓展力度，提升盈利水平。

  3、小额贷款业务

  随着公司双主业模式的形成，小额贷款业务无论是收入规模还是利润贡献相对公司整体业务的占比均不大。报告期末，小额贷款公司整体发放贷款余额5.43亿元，其中，作为小额贷款公司新的发展模式尝试的小微贷业务，目前贷款余额已突破5,000万元。在当前经济环境下，小额贷款公司将继续加强风险管控，稳健经营。

  4、发展战略实施

  报告期内，公司在LED关联领域化合物半导体方面进行了深入的研究及可行性分析，公司将发挥在LED行业的资源及优势，做大做强LED及半导体相关业务，实现产业链的有效延伸。

  同时，公司也积极探索采用并购方式进入新兴、高增长行业，以期迅速培育新的盈利增长点。

  5、互联网+策略

  基于公司在信息化方面的长期积累及优势，报告期内，公司开发了基于移动互联网技术的业务处理平台，实现了订单、物流及单证的移动客户端处理与实时跟踪，提升了业务处理效率及客户体验。公司将继续拓展移动互联平台的范围，进一步推行全业务的互联网化发展。

  四、财务信息查询

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

  五、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加5.10亿元，总股本增加约5403万股。

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所的变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策的变动；

  9、会计师事务所的变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

  11、发行人资信情况的变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  名称：兴业证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

  法定代表人：兰荣

  保荐代表人：薛波、陶云云

  项目协办人：杨帆

  项目经办人：周丽涛、淡利敏、陈阳頔

  联系电话：021-38565625

  传真：021-38565707

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司认为：澳洋顺昌申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，澳洋顺昌本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司推荐澳洋顺昌可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  2016年2月22日