证券时报多媒体数字报

  证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2016－04

  广东韶钢松山股份有限公司

  关于重大资产重组停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  因实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称："宝钢集团"）正在筹划涉及本公司的重大事项，且该事项目前仍在研究和论证。为维护广大投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响。经本公司申请，公司股票（证券简称："韶钢松山"，证券代码：000717）已于2016年2月1日开市起停牌5个交易日，并于2016年2月15日（星期一）开市起继续停牌5个交易日（详情参见2016年1月30日及2016年2月6日公司在巨潮网上披露的《关于重大事项停牌公告》、《关于重大事项进展的公告》，公告编号分别为：2016-02、2016-03）。

  宝钢集团筹划涉及本公司的重大事项，初步意向为出售公司全部钢铁业务资产收购宝钢集团下属的非钢铁业务资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产出售及收购的交易，预计将达到重大资产重组的标准。经公司第七届董事会2016年第一次临时会议审议，同意公司进入重大资产重组程序。

  鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年2月22日（星期一）开市起继续停牌。

  公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在2016年3月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  若公司未能在2016年3月22日前召开董事会审议并披露重大资产重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2016年3月23日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

  若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司承诺在累计不超过3个月的时间内按照相关规则的要求披露本次重大资产重组信息；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构就本次交易开展审计、评估、现场尽职调查等工作，就本次交易的具体方案进行进一步的商讨、论证和完善，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

  三、控股股东股票质押情况

  本公司第一大股东不存在股票质押的情况，亦不存在配资的情况。

  四、必要风险提示

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1.经公司董事长签字的停牌申请；

  2.广东韶钢松山股份有限公司第七届董事会2016年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2016年2月22日

  证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2016－05

  广东韶钢松山股份有限公司

  第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2016年2月17日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本公司第七届董事会2016年第一次临时会议于2016年2月19日以通讯方式召开。

  三、董事出席会议情况

  本公司董事会人数为11人，公司关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对《关于同意公司进入重大资产重组程序的议案》的表决。应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事和高级管理人员审阅了会议材料，会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  四、会议决议

  经会议表决，作出如下决议：

  以7票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于同意公司进入重大资产重组程序的议案》。

  具体内容详见公司2016年2月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《关于重大资产重组停牌的公告》。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2016年2月22日

  广东韶钢松山股份有限公司独立董事

  关于同意公司进入重大资产重组程序的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为广东韶钢松山股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的独立董事，我们本着对全体股东认真负责，基于独立、客观判断的原则，对公司提交的《关于同意公司进入重大资产重组程序的议案》发表以下独立意见：

  1、宝钢集团筹划涉及本公司的重大事项，初步意向为出售公司全部钢铁业务资产收购宝钢集团下属的非钢铁业务资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产出售及收购的交易，预计将达到重大资产重组的标准。

  2、本次董事会审议公司提交的《关于同意公司进入重大资产重组程序的议案》，关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规合法，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们认为公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司将该事项转入重大资产重组程序。

  广东韶钢松山股份有限公司第七届董事会独立董事：

  游达明 冯育升

  林睦翔 莫 玲

  2016年2月19日