证券时报多媒体数字报

  （上接B69版）

  证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2016-010

  内部控制规则落实自查表

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  兴业皮革科技股份有限公司董事会

  2016年2月21日

  证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-011

  兴业皮革科技股份有限公司

  关于与上海善达投资管理有限公司签署

  《附条件生效的股份认购协议之终止

  协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于2016年2月21日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于与上海善达投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》，鉴于上海善达投资管理有限公司放弃本次非公开发行股票的认购权利，董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项。公司此次调整非公开发行方案的相关事项，在股东大会的有效授权期及授权范围内，无需提交股东大会审议。因此，公司此次与上海善达投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，具体情况如下：

  一、基本情况

  企业名称：上海善达投资管理有限公司（以下简称“善达投资”）

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：伍长春

  注册地址：上海市浦东新区五莲路202号263室

  注册资本：1,000万元

  成立时间：2012年10月26日

  经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  二、股权结构图

  ■

  三、附条件生效股份认购协议之终止协议主要内容

  2016年2月21日，公司与善达投资签署了取消《附条件生效股份认购协议之终止协议》，协议主要内容如下：

  甲方：兴业皮革科技股份有限公司

  乙方：善达投资

  鉴于：

  （1）、甲乙双方已于2015年6月15日签订了《兴业皮革科技股份有限公司与上海善达投资管理有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）和《兴业皮革科技股份有限公司与上海善达投资管理有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并于2015年10月12日签订了《兴业皮革科技股份有限公司与上海善达投资管理有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份不超过4,273,196股（以下简称“本次认购”）。

  （2）、经双方协商一致，乙方不再按照原《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》的约定参与本次认购，且甲方同意接受乙方按本终止协议的约定退出认购本次非公开发行的股份。

  有鉴于此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，就终止本次认购的有关事宜进行了充分、友好协商，达成本终止协议如下，以资共同遵守：

  （一）、双方确认，《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》约定的生效条件尚未成就，《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》尚未生效。现经双方协商一致，同意《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》自本终止协议生效之日起即行终止。

  （二）、甲方同意于本协议签署之日起10个工作日内将乙方已支付的认购保证金足额返还至乙方指定的银行账户。

  （三）、双方确认，双方在《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》项下不存在任何争议或纠纷，不存在任何违约的情形，，双方互不追究违约责任或其他损失赔偿责任。

  （四）、双方同意，《股份认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》终止后，双方仍应按《股份认购协议》中有关保密的约定履行相应的保密义务。

  （五）、本终止协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

  （六）、本终止协议一式六份，双方各执一份，其余用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。

  特此公告。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十六会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  兴业皮革科技股份有限公司

  董事会

  2016年2月21日

  证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-012

  兴业皮革科技股份有限公司

  关于与特定对象签订《附条件生效的

  股份认购协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于2016年2月21日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，鉴于深圳市方德智联投资管理有限公司管理的方德-香山10号证券投资基金的委托人已经确定，根据相关法律法规的要求，公司与深圳市方德智联投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》、公司此次与深圳市方德智联投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，在股东大会的有效授权期及授权范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

  一、基本情况

  名称：深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）

  类型：有限责任公司

  注册资本：3,000 万元

  成立日期：2011 年11 月16 日

  法定代表人：贺志力

  住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1103 房

  经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

  二、股权结构图

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  三、附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）主要内容

  2016年2月21日，公司与方德智联签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，协议主要内容如下：

  甲方：兴业皮革科技股份有限公司

  乙方：方德智联

  鉴于：

  甲、乙双方于2015年6月15日签订了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2015年6月15日签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），于2015年10月12日签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”，就乙方认购甲方2015年非公开发行股票相关事项进行了约定，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，甲乙双方经友好协议就相关事项补充约定，具体如下：

  1、乙方所管理的方德-香山10号证券投资基金的委托人构成

  乙方成立于 2011 年 11月 16 日，乙方自成立至今，一直守法经营、有效存续，不存在因违反有关工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  乙方所管理的方德-香山10号证券投资基金（以下称“方德-香山10号基金”）的委托人共51人，具体情况如下：

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  2、乙方缴付出资的时间安排

  （1）乙方保证方德-香山10号基金委托人的资产、资信状况良好，能够按照基金合同及中国证监会的规定足额缴纳出资。

  （2）乙方同意并保证，其将敦促方德-香山10号基金委托人在甲方本次发行通过中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前缴纳各自购买方德-香山10号基金份额及规定的费用，并根据甲方及保荐机构（主承销商）出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定确保认购资金提前到位。

  3、乙方就方德-香山10号基金委托人认购资金来源的说明

  方德-香山10号基金委托人的出资均来源于自有资金或合法自筹资金，不存在接受甲方及其控股股东、实际控制人及其他关联方财务资助或者补偿的情形。

  4、方德-香山10号基金委托人的转让或退出

  本次非公开发行完成后，在方德-香山10号基金所持有的甲方股票锁定期内，乙方保证方德-香山10号基金委托人不得部分或全部转让所持有的基金份额或退出基金。

  5、与甲方的关联关系说明

  乙方方德-香山10号基金委托人（如为法人追溯至实际控制人）与甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  6、违约责任

  如果在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监会备案之前，乙方未能足额缴纳用于认购本次发行股份基金，则乙方按尚未履行部分的15%向甲方支付违约金。已经缴纳的保证金可冲抵违约金，剩余保证金根据《补充协议》约定的时间退还至乙方转账账户，同时，甲方有权解除《股份认购协议》。

  乙方保证，在上述规定的期限内，方德-香山10号基金委托人将足额缴纳用于投资方德-香山10号基金的全部认（申）购款项，如未按约定缴纳认（申）购款项的，委托人将按未缴纳认（申）购款项的15%向方德-香山10号基金支付违约金。

  7、其他

  本补充协议是《股份认购协议》及其补充协议不可分割的一部分，与《股份认购协议》及其补充协议具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》及其补充协议执行。

  特此公告。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十六会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  兴业皮革科技股份有限公司

  董事会

  2016年2月21日

  证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-013

  兴业皮革科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益的保护工作的意见》（国办发【2013】10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

  一、本次非公开发行摊薄及其回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金71,597.83万元，按照发行价格11.64元/股计算，将发行不超过61,510,162股，公司股本规模将由242,478,000股增加至303,167,662股（由于股权激励计划实施，公司回购820,500股，预计于2016年4月底回购完毕），归属母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为71,597.83万元；

  3、假设本次非公开股份发行数量为61,510,162股，最终发行股份数以经证监会核准发行的股份数量为准；

  4、本次发行方案于2016年5月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  5、根据《兴业皮革科技股份有限公司2015年年度报告》公司2015年实现归属母公司净利润为1,329.99万元；假设公司2016年实现归属母公司净利润为3,000.00万元-5,000.00万元之间，非经常性损益为1,000.00万元。

  6、不考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、免责声明：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  2015年计算情况如下：

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  2016年假设前后计算情况如下：

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  注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度的下降。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）行业背景

  1、人均收入快速增长引致的皮革产品需求变化

  近年来，随着我国步入中等收入国家，对高端皮革制品的需求越来越大，中国游客海外旅游变成高端皮包的购买大军，主要是国内无法生产适应需求的高质量的皮革，箱包质量自然无法提高，而高质量的皮革生产需要先进的智能化、信息化生产设备。

  2、人口红利的消退对制造业带来了挑战

  随着我国进入中等收入国家，劳动力成本上升、国家正步入老龄化社会，人口红利的消退对制造业带来了挑战，尤其是沿海地区的传统制造业普遍出现用工荒、招工难等现象。

  （二）本次非公开发行的必要性

  本次非公开发行股票募集资金用于“兴业科技工业智能化技改、瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目、归还银行借款和补充流动资金”，目的是及时应对行业变化带来的挑战与机遇、巩固公司行业地位、降低财务费用增强资本实力，进而提升公司价值。

  1、及时应对行业变化带来的机遇与挑战

  为应对行业变化，公司提出了对原有安海厂区进行智能化技术改造，通过本次技术改造，可以提升产品的品质等级、提高得革率，减少工人数量；同时，通过实施瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目蓝皮至成品革工段，可以提高成品皮的产量，可以充分发挥公司在湿加工和干整理阶段的设备优势，形成与瑞森皮革前段工序的合理配套。

  2、巩固公司行业地位

  公司在牛头层鞋面革市场占有率连续8年国内排名第一。通过本次非公开发行项目的陆续投产，公司可以进一步提升产品品质、提高成品皮的产量、降低快速增长的人力成本，依托公司良好的品牌形象、强大的客户基础和销售能力实现产销的同步增长，巩固公司的行业地位。

  3、改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力

  公司所处制革行业属于资金密集型产业，资金需求量较大。最近3年，公司通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，增加了公司财务费用，公司短期和长期偿债压力在2015年起开始显现。

  ■

  通过本次发行募集资金用于偿还借款后,公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少。公司拟使用非公开发行募集资金20,000.00万元偿还的借款本金，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。

  4、增强资本实力、优化股权结构、提升公司价值

  本次发行中，公司现有实际控制人的子女与新进战略投资者通过认购本次非公开发行股份，表明了其对公司未来发展的信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于进一步优化公司治理结构，提升公司价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。

  （三）本次非公开发行的合理性

  本次非公开发行募集资金的使用情况符合公司业务发展的需要，符合公司亟需改善财务状况的实际需要。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强,股权结构得到优化，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目实施后，公司仍将从事中高档牛头层鞋面革的开发、生产与销售。本次非公开发行股票完成后，公司生产设备的先进性水平提高将强化公司的竞争优势，成品革的生产能力进一步扩大为公司销售适销对路的产品提供基础，资产负债率水平将有所下降将优化公司的资产负债结构进而提升公司的盈利能力，公司的流动资金规模与其生产经营更加匹配。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司始终坚持“任人唯贤、量才适用”的用人原则，着力于“人才梯队建设、内培外引、共同发展”的人才强企之路。公司将一如既往与对口大专院校建立重点人才培养机制，构建梯队人才队伍，打造皮革行业各专业、各层次的经理人队伍；通过分层次有重点的核心人才培养，努力提高员工的整体素质，尤其是提高中高层管理及技术人员的现代经营管理能力、创新能力和决策能力。目前，管理人员已经全面掌握了募集资金投资项目的基本情况及有关要求和程序，具备较强的项目管理能和执行能力；生产操作人员已充分掌握募集资金投资项目相关的生产操作技能。

  2、技术储备

  公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的递进式研发战略，同时实施了“内部整合技术资源，外部引进先进技术”不断提升产品的竞争力。充分发挥公司是世界制革技术权威组织SATRA的成员的世界性技术资源作用，继续加大力度推动公司皮革制造技术与世界接轨的步伐，将公司研发中心打造成为全国领先的生态皮革研发基地、制革行业清洁生产技术研究基地，使公司的研发能够及时把握市场需求，引导消费趋势，加快时尚品种开发，稳定产品质量，推动促进绿色环保皮革产品的广泛应用。

  3、市场储备

  近8年来，公司的牛皮鞋面革市场占有率国内一直排名第一，公司将以此为契机，紧跟世界鞋业时尚、箱包潮流，加大研发投入，继续加强公司直销队伍建设，优化全国经销商网络布局，加大品牌宣传力度，通过各种方式扩大兴业科技在男鞋、女鞋、运动休闲鞋、箱包等皮革材料行业中细分领域的知名度与影响，尤其是近三年，在巩固和发展鞋面革市场的基础上，加大对箱包革市场的开发力度，在大幅度提高鞋面革、箱包革市场占有率的基础上，全面提升公司的品牌形象，全力以赴达成“绿色皮革，百年兴业”的使命。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司上市以来，借助于资本市场平台，业务实现稳步发展，目前公司形成了以纳帕、自然摔、特殊效应革三大类产品为支柱的发展格局，并在各领域具有较强的竞争优势和品牌知名度。

  在先进设备的基础上，借鉴国外先进技术，经过多年经验积累，公司在制革技术方面拥有较强的核心技术竞争力。“系统化皮革清洁生产技术”项目被国家科学技术部列为“国家级星火计划项目”。公司产品开发能力强，近年来不断开发多个系列和种类的新产品，从而有力地促进了公司收入的增长。公司在生产经营方面面临的主要风险及采取的措施如下：

  1、环保政策的风险

  国内的制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管。对于众多环保不达标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场。对此公司一贯重视环保工作，近年来不断加大环保投入，建立了完善的环保管理与监督体系。随着先进环保设施和环保技术的应用，有效减少了污染物的排放量，同时提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效率。

  2、产品创新与技术进步的风险

  近年来随着居民生活水平提高、消费升级，下游高端品牌客户品牌推广力度大，市场集中度高、设计实力强、花样款式品种繁多、变化速度快，不仅要求公司适应其“大批量、多品种”的特性，还要求公司必须具备快速研发、快速供货能力，尽可能缩短开发、小试、中试、批量试产、量产的新产品研发周期。本公司的成功很大程度依赖于对下游产业的需求变化和本行业技术发展的准确把握，并预先立项研发新技术或新工艺，如果公司的技术研发和产品升级换代不能持续及时把握下游产业和最终消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。

  3、原材料价格波动的风险

  公司产品的主要原材料为牛原皮,因此，牛原皮采购价格的变化会对公司的经营业绩产生重要影响。公司采购部设立了专门的岗位对原材料的市场信息进行收集、整理、跟踪、反馈，及时、准确的了解公司所需原材料的供求变化情况。同时，公司通过庞大的采购网络及众多的采购渠道收集国内外牛原皮交易市场的价格变化信息，实时分析原材料价格变动趋势、准确捕捉价格洼地。

  但公司主要原材料价格无法准确预测，如果原材料价格剧烈波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。

  4、行业集中度低、存在无序竞争风险

  由于公司产品以内销为主，面临的主要竞争压力来自国内，而国内制革行业主要以小型企业为主，行业集中度低，且大部分中小型企业产品品种雷同，质量相近，形成了在同一水平线上的相互重复。目前，行业内存在一些不正当的竞争现象，如价格战、模仿战、专利侵权、商标侵权、企业名称侵权等。随着行业的发展，公司面临的市场竞争不断加大。虽然公司生产的产品质量稳定、技术含量高、产品更新速度快，但如果同行业其他企业采取低价倾销等手段扰乱市场，将不利于兴业科技产品的销售，从而对公司的收益产生一定的影响。但同时，面对众多且小而分散的企业，也为行业整合提供了机会，公司可以通过整合机会获得长足发展。

  5、汇率风险

  兴业科技牛原皮、化料主要通过进口并且金额较大，结算主要使用美元、少量使用欧元结算。2013年、2014年和2015年，公司采用美元结算原材料进口金额分别为73,799.91万元、131,211.75万元和159,005.91万元。由于2014 年以来人民币汇率形成机制改革导致人民币贬值，对公司2014年、2015年已造成174.53万、4,297.65万汇兑损失，公司业绩造成一定的影响。2015年度公司加大了欧元的结算比例，当年采用欧元结算的金额为5,402.34万元。随着公司经营规模的进一步扩大，公司对外采购的金额也将进一步增加，因此汇率的变动将给公司的收益带来一定的影响。

  6、技术失密及核心技术人员流失的风险

  皮革鞣制技术具有很强的专业性，技术配方和生产工艺的研究和保护是公司生产经营的关键因素之一。未来如果公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格的人才，将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响；同时由于公司未将所有配方和技术申请专利加以保护，如果公司对技术或配方的保密不够完善，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。为此，公司制订了整套技术保密制度和保护措施，与核心技术人员均签订了保密协议和竟业限制协议，同时，公司开始着手核心人才职业生涯规划，做到“以事业留人、以机制留人”，以防止技术人员和配方、工艺的流失。

  （二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务的发展，提高公司的盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关的内部控制制度。

  本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益

  公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“公司工业智能化技改”、“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”、归还银行贷款和补充流动资金。随着募集资金投资项目的逐步产生效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次非公开发行股票对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  七、公司的控股股东、实际控制人吴华春先生对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和权益股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人吴华春先生承诺如下：

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  兴业皮革科技股份有限公司

  董事会

  2016年2月21日

  证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-014

  兴业皮革科技股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  兴业皮革科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕513号”文核准，于2012年4月在深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，发行价为每股12.00元, 募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费人民币3,680万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币68,320.00万元，募集资金已于2012年5月2日存入平安银行深圳红树湾支行专用账户（账号2000003213424）。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,080.63万元后，实际募集资金净额为67,239.37万元，上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具的天健正信验（2012）综字第020039号《验资报告》。

  （二）募集资金使用情况

  ■

  （三）募集资金在专项账户的存放情况

  截止2015年12月31日止，募集资金账户余额为84,962,507.34元，具体余额构成情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注①：平安银行深圳红树湾支行2000003213424账户已于2012年5月销户。

  注②：募集资金截止2015年12月31日合计收到的银行存款利息收入及保本理财投资收益扣除金融手续费的净额为2,691.60万元。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  1、前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

  2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明详见“八、尚未使用募集资金情况”。

  三、前次募集资金实际投资项目变更情况

  1、为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的 13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更募投项目金额合计13,487.43万元，占募集资金净额的 20.06%。该事项于2013年10月24日经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于2013 年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审批。截至2015年12月31日，公司已经从福建瑞森皮革有限公司收回投资款13,487.43万元。

  2、为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次公司拟将 “瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8,465.56万元中的7,970.24万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%的股权。本次变更募投项目金额合计7,970.24万元，占募集资金净额的11.85%。该事项于2014年5月29日经公司第三届董事会第四次会议决议通过，并于2014年6月16日经公司2014年第一次临时股东大会审批。截至2015年12月31日，公司已经从福建瑞森皮革有限公司收回投资款7,970.24万元，全部用于支付股权转让价款。

  3、本公司于2015年12月3日第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，此议案于2015年12月21日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，同意本公司使用“福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线项目结余募集资金962.93万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金。本公司已于2015年12月29日将上述募投项目结余资金962.93万元永久性补充流动资金。

  四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至2012年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为77,785,281.42元，该预先投入情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信审（2012）专字第020551号”专项审核报告专项审核。

  2012年7月26日，本公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。本公司已于2012年7月30日在深圳证券交易所信息披露后，以77,785,281.42元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

  本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

  五、临时闲置募集资金情况

  （一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1、本公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2012年10月24日起至2013年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2012年10月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2012年10月30日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2013年4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。

  2、本公司于2013年4月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自2013年4月24日起至2014年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于2013年4月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年4月25日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2013年6月27日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

  3、本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。本公司已于2013年7月19日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013年7月22日、7月26日、8月8日将上述资金暂时补充流动资金。福建瑞森皮革有限公司已于2014年4月9日、4月15日、4月21日、4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

  4、本公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2014年5月20日通过2013年度股东大会审议通过，同意本公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。本公司于2014年5月23日、5月27日分别将5,000.00万元、5,000.00万元合计10,000.00万元资金暂时补充流动资金，本公司已于2015年3月20日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金10,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

  5、本公司于2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币6,700万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户，公司于2015年3月23日、3月24日分别将400.00万元、6,300.00万元合计6,700.00万元资金暂时补充流动资金。本公司已于2015年6月26日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,700万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

  （二）用闲置募集资金投资理财产品情况

  1、本公司于2013年4月24日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，此议案于2013年5月20日经公司2012年度股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用不超过1.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。

  2、本公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司增加使用不超过 1.1亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。

  3、本公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，此议案于2014年5月20日经公司2013年度股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司增加使用不超过1.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。

  截至2015年12月31日，公司购买的保本收益性的理财产品均已按期收回。

  六、超募资金使用情况

  2012年度本公司公开发行股票共募集资金总额72,000.00万元，扣除发行费用47,606,335.95元后，募集资金净额为672,393,664.05元，较原计划的601,834,400.00元募集资金，超额募集70,559,264.05元；募集资金存款账户利息收入扣除支付银行手续费后净额680,063.99元，实际超募资金71,239,328.04元，经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：

  1、根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，本公司于2012年6月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补偿流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金6,000万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，本公司已于2012年7月3日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

  2、截至2012年8月3日，本公司超募资金账户余额为11,188,679.67元（与超募资金余额10,559,264.05元的差额629,415.62元，主要为募集资金存款利息收入扣除支付银行手续费后净额所致）。

  本公司于2012年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补偿流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金11,188,679.67元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司将注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为50,648.37元。本公司已于2012年8月30日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

  七、募集资金的其他使用情况

  公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截至2015年12月31日，本公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款6,250.50万元，累计从募集资金专户转出款项6,250.50万元。

  八、尚未使用募集资金情况

  截至2015年12月31日, 本公司前次募集资金总额67,239.37万元，实际投资募投项目使用募集资金61,434.71万元, 尚未使用募集资金8,496.25万元（其中募集资金本金5,804.65万元，理财收益755.62万元，累计利息收入扣除手续费净额1,935.98万元）。

  尚未使用的原因：根据募集资金投入计划，募投项目仍需继续投入或付款。

  本公司将在防范投资项目风险的基础上，逐步推进募集资金的使用，争取最大投资回报。

  九、前次募集资金投资项目实现效益情况

  1、见附件二

  2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  十、前次募集资金不存在以资产认购股份的情况

  十一、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  兴业皮革科技股份有限公司董事会

  2016年2月21日

  附件1：

  前次募集资金使用情况对照表

  公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2

  附件2：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

  单位： 人民币万元

  ■

  (下转B71版）