证券时报多媒体数字报

  证券代码:000557 证券简称:﹡ST广夏 公告编号:2016-013

  广夏(银川)实业股份有限公司第七届

  董事会第二十五次会议(临时会议)决议公告

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  关于召开广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议（临时会议）的通知于２０１６年２月１５日以书面、传真、电子邮件和电话形式发出。

  二、会议召开的时间、地点和方式

  ２０１６年２月２２日，广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议（临时会议）以通讯表决方式召开，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

  三、会议出席情况

  董事王天林、李延群、张智谋、柏青、赵明杰、独立董事张文君、袁晓玲、赵恩慧出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席会议。

  四、议案内容及表决情况

  （一）审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  同意公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的“退市风险警示”，并将公司证券简称由“＊ＳＴ广夏”变更为“银广夏Ａ”。

  （二）审议通过了《关于补选董事会专门委员会成员的议案》

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  因公司董事变动，导致董事会专门委员会成员出现空缺，为完善公司治理结构，保障董事会专门委员会工作的顺利开展，根据专门委员工作细则的相关规定，经王天林董事长提名，会议同意：

  １、补选王天林董事为战略委员会主任，李延群董事为战略委员会委员；

  ２、补选张智谋董事为审计委员会委员；

  ３、补选赵恩慧独立董事为提名委员会主任，柏青董事为提名委员会委员；

  ４、补选赵恩慧独立董事为薪酬与考核委员会委员。

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码:000557 证券简称:*ST广夏 公告编号:2016-014

  广夏（银川）实业股份有限公司

  关于申请撤销股票交易退市风险警示的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票交易能否撤销退市风险警示需经深圳证券交易所审核批准，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  一、 公司股票交易被实施退市风险警示的情况

  ２０１０年９月１６日，银川市中级人民法院受理债权人北京九知行管理咨询有限公司对公司的破产重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》第１３．２．６条的有关规定，公司股票交易于２０１０年９月３０日起被实施“退市风险警示”，公司证券简称变更为“＊ＳＴ广夏”。

  经希格玛会计师事务所审计，公司 ２０１４年度营业收入为８３８．６０ 万元，低于 １０００ 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》第 １３．２．１条第（三）款的规定，公司股票交易自 ２０１５年 ３月４日起继续被实施“退市风险警示”。

  二、公司符合撤销股票交易退市风险警示的相关情况

  （一）公司《重整计划》执行完毕，符合《深圳证券交易所上市规则》１３．２．１５条第（一）款所述撤销股票交易退市风险警示的条件

  ２０１１年１２月８日，银川市中级人民法院（２０１０）银民破字第２－４号《民事裁定书》批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。２０１２年２月２９日，公司管理人将《重整计划》交由公司执行。截止２０１２年９月３０日，公司完成了《重整计划》规定的出资人权益调整、股票划转、资产处置和债务清偿等实质性工作。２０１３年２月２０日，银川市中级人民法院（２０１０）银民破产字第２－１３号《民事裁定书》裁定公司重整计划执行完毕。

  （二）公司在股票交易实施退市风险警示期间进行重大资产重组且满足《深圳证券交易所股票上市规则》１３．２．１１条所述撤销退市风险警示的全部条件

  ２０１５年５月１１日，公司召开２０１５年第一次临时股东大会审议通过了《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并于２０１５年１１月２０日获得中国证监会《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》。根据股东大会决议和中国证监会批复，公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等５家企业发行 ８７２，６７０，９８４股股份购买其持有的宁夏宁东铁路股份有限公司１００％股权，同时将宁夏宁东铁路股份有限公司持有的本公司１００，４３０，２４５股股份回购注销。重组完成后，宁夏宁东铁路股份有限公司成为公司全资子公司。２０１６年２月１日，公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产工作实施完毕，已满足《深圳证券交易所股票上市规则》１３．２．１１规定的撤销退市风险警示的全部条件：

  １、 公司发行股份及支付现金购买的宁夏宁东铁路股份有限公司１００％股权已于２０１６年１月１４日过户登记至公司名下，信永中和会计师事务所于２０１６年１月１５日向公司出具ＸＹＺＨ／２０１６ＹＣＡ１０００４号《验资报告》；公司发行的 ８７２，６７０，９８４股股份于２０１６年２月１日登记至宁夏国有资本运营集团有限责任公司等５家企业名下，并于２０１６年２月２日上市；宁夏宁东铁路股份有限公司持有的本公司１００，４３０，２４５股股份于２０１６年２月１日完成注销手续。

  ２、 宁夏宁东铁路股份有限公司成立于２００２年４月，为宁夏回族自治区国有控股企业，主营铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机电和车辆维修、酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营）；农副产品种植、加工、销售。该公司是一个完整的经营主体，在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。

  ３、 经信永中和会计师事务所审计，宁夏宁东铁路股份有限公司２０１５年的净利润为７，６６１．９９万元。

  ４、根据信永中和会计师事务所出具的２０１４年《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１４ＹＣＡ１０４８－６）和２０１５年１－６月《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１５ＹＣＡ１００７７）， 本次重组完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，重组完成后，公司的盈利能力增强，经营业绩明显改变。

  （三）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》１３．２．１条规定的对股票交易被实施退市风险警示的其他情形。

  １、 公司２０１３、２０１４年度经审计的净利润均为正值；

  ２、 公司２０１３、２０１４年度经审计的净资产均为正值；

  ３、 公司２０１５年度预计营业收入为１，８２８万元，大于１，０００万元；

  ４、 希格玛会计事务所对公司２０１４年度的财务会计报告出具了带强调事项段的无保留审计意见；

  ５、 不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的情形；

  ６、 不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形；

  ７、 不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形；

  ８、 不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形；

  ９、 不存在股权分布不再具备上市条件的情形；

  １０、 不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情形；

  １１、 不存在可能导致公司被依法强制解散的情形；

  １２、 不存在深圳证券交易所认定的其他存在退市风险的情形。

  （四）公司不存在对股票交易实施其他风险警示的情形

  公司第七届董事会自２０１２年２月２９日成立至今，认真履行公司《章程》赋予的各项职权，恢复了公司的生产经营能力；公司大额债务已在《重整计划》执行过程中予以清偿，不存在银行账户、资金和资产被冻结、质押的情形；自２０１２年２月２９日至今，公司不存在向控股股东及关联方提供资金或违反规定对外提供担保的情形。

  综上，公司已符合撤销股票交易退市风险警示的条件，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实施退市风险或其他风险警示的情形。因此，公司董事会决定向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的“退市风险警示”，并将公司证券简称由“＊ＳＴ广夏”变更为“银广夏Ａ”。

  公司股票交易能否撤销退市风险警示需经深圳证券交易所审核批准，尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日