证券时报多媒体数字报

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-014

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  为全资子公司南山美国先进铝技术

  有限责任公司提供内保外贷展期的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、担保及展期情况概述

  山东南山铝业股份有限公司于2015年3月3日与中国银行股份有限公司龙口支行（以下简称“中行龙口支行”）在公司会议室签署《开立保函/备用信用证合同》，为公司子公司南山美国先进铝技术有限责任公司（以下简称“美国先进铝公司”）在中国银行股份有限公司芝加哥分行（以下简称“中行芝加哥分行”）申请最高金额1,350万美元贷款向境内银行申请内保外贷业务，本次担保总额为1,350万美元，期限一年。（详见公司于2015年3月4日在上海证券交易所网站上发布的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷的公告》，公告编号：临2015-023）。本次担保发生后本公司累计为其提供2,900万美元担保。

  为满足美国先进铝公司日常经营及购买原材料的需要，美国先进铝公司在中行芝加哥分行申请贷款展期，本公司在中行龙口支行申请办理的融资性保函进行相应展期，保函金额为人民币9,030万元（1,350万美元，含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等），保函有效期展期至2017年3月11日。

  经本公司第八届董事会第二十五次会议审议，通过了《关于公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的议案》。

  二、被担保人基本情况

  被担保人公司名称：南山美国先进铝技术有限责任公司；

  被担保人注册地：美国拉菲叶特市；

  被担保人法定代表人：宋建波；

  被担保人经营范围：高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务。

  美国先进铝公司是本公司全资子公司，于2011年成立，公司注册资本为1美元。

  截止2014年12月31日，美国先进铝公司资产总额152,422.17万元、负债总额 38,865.72万元（其中贷款总额27,535.50万元、一年内到期的负债总额9,178.50万元）、净资产113,556.45万元、营业收入27,818.64万元；净利润-8,792.30万元。

  截止2015年9月30日，美国先进铝公司资产总额164,451.43万元、负债总额51,260.07万元（其中贷款总额36,895.54万元、一年内到期的负债总额17,811.64万元）、净资产113,191.36万元、营业收入74,108.20万元；净利润-5,344.40万元。

  三、担保展期的主要内容

  为满足美国先进铝公司日常经营及购买原材料的需要，美国先进铝公司（英文名称：NANSHAN AMERICA ADVANCED ALUMINUM TECHNOLOGIES LLC）在中行芝加哥分行申请贷款展期，本公司在中行龙口支行申请办理的融资性保函（编号：GC1065715000228）进行相应展期，保函金额为人民币9,030万元（1,350万美元，含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等），保函有效期展期至2017年3月11日。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币95,000万元、美元2,900万元，占公司最近一期经审计（2014年年报）净资产181.25亿元的6.28%（美元兑人民币汇率按2016年2月18日折算价6.5152计算），全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

  五、董事会意见

  美国先进铝公司为公司全资子公司，主营高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务，自2011年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供营运资金贷款，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国先进铝公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为美国先进铝公司提供内保外贷担保展期，不会损害公司利益，同意提供上述担保展期。

  六、独立董事意见

  独立董事就公司为全资子公司美国先进铝技术有限责任公司提供担保展期相关事宜进行审慎核查，认为：美国先进铝公司为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保展期，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保展期。

  七、备查文件目录

  1、《山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》；

  2、独立董事意见；

  2、美国先进铝技术有限责任公司注册证明。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2016年2月21日

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-015

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司

  办理授信业务提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：烟台锦泰国际贸易有限公司。

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：

  烟台锦泰国际贸易有限公司：本次最高额授信担保45,000万元，累计为其提供最高额授信担保95,000万元。

  ● 本次是否有反担保：无。

  ● 对外担保累计数量：人民币50,000万元、美元2,900万元；本次担保发生后为人民币95,000万元，美元2,900万元。

  ● 对外担保逾期的累计数量：无。

  ●该担保事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续。

  一、担保情况概述

  本公司于2016年2月21日与中国工商银行股份有限公司龙口支行在公司会议室签署《最高额保证合同》，为烟台锦泰国际贸易有限公司授信业务提供担保，担保总额为45,000万元。

  本次担保发生后本公司累计为其提供95,000万元人民币，2,900万美元担保。

  本公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》，该议案尚需股东大会审议，根据与银行签订的《最高额保证合同》约定，公司将在本事项经公司股东大会审议通过后与中国工商银行股份有限公司龙口支行签署最高额保证合同正本（编号:2016年保字001号）。

  二、被担保人基本情况

  被担保人公司名称：烟台锦泰国际贸易有限公司；

  被担保人注册地：龙口市东江镇南山工业园；

  被担保人法定代表人：宋建波；

  被担保人经营范围：

  前置许可经营项目：煤碳批发经营。

  一般经营项目：销售：纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、娱乐用品、五金家电、通讯器材（不含移动电话）、仪器仪表、日用百货、文体用品、自营和代理各类商品及技术的出口业务（国家限令或禁止的除外）、仓储（不含危险品）。

  烟台锦泰国际贸易有限公司(以下简称“锦泰国际”)是本公司全资子公司，于2009年7月10日成立，公司注册资本为1亿元，本次担保债权人中国工商银行股份有限公司的信用等级是AA-级。

  截止2014年12月31日，锦泰国际资产总额522,700,003.35元、负债总额508,388,271.74元（其中短期借款61,954,684.27元）、净资产14,311,731.61元、2014年度实现净利润-14,060,634.13元。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：均为连带责任保证；

  担保期限：公司本次担保的主债权保证期间为自2016年2月21日至2019年2月20日，具体保证期间按银行为锦泰国际办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

  担保金额：本次担保债权之最高本金余额之和为人民币45,000万元。

  四、董事会意见

  锦泰国际为公司全资子公司，主营公司各项进出口业务，自09年开办以来在各个银行间信誉状况良好，办理各种国际贸易融资业务能够按期支付，无逾期情况发生，公司认为锦泰国际现金流充足，偿债能力良好。

  公司独立董事认为：本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  本公司截止该担保数额生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为9，500万元人民币、2900万元美元，占公司最近一期经审计（2014年年报）净资产181.25亿元的6.25%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

  六、备查文件目录

  1、公司与中国工商银行股份有限公司龙口支行2016年2月21日签订的《最高额保证合同》；

  2、《山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》；

  3、被担保人营业执照复印件。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2016年2月21日

  股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2016-016

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  2016年年度关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2016年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

  ●公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司2015年1—11月份日常关联交易实际发生额为75,328万元；公司与南山集团财务有限公司2015年1—11月份日均存款余额137,033 万元、存款发生额5,390,758万元、贷款余额0万元、结算发生额10,576,040万元、办理贴现和票据571万元、为公司提供担保519 万美元；2015年1—11月份公司支付给山东怡力电业有限公司委托加工费485,844万元。

  ? 对上市公司的影响：公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司与南山集团财务有限公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化；公司与山东怡力电业有限公司的交易可以稳定公司原料的供应，降低生产成本，同时，固定的供应商可以控制生产工艺，保证原材料的质量和供应量的稳定，更大的发挥公司的成本优势，提高南山铝业业绩稳定性和抗风险能力。本公司及下属子公司与南山集团有限公司及其下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，关联交易对公司独立性不构成重大影响。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议及表决情况

  公司第八届董事会第二十五次会议审议通了《关于公司与南山集团有限公司签订“2016年度综合服务协议附表”并预计2016年日常关联交易额度的议案》、《2016年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计2016年委托加工费的议案》，针对上述议案，公司关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决，公司三名独立董事均投出同意票。

  2、独立董事对关联交易的意见

  公司独立董事对于上述关联交易进行了事前审核，并对此发表了独立意见：

  我们对《关于公司与南山集团有限公司签订“2016年度综合服务协议附表”并预计2016年日常关联交易额度的议案》、《2016年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计2016年委托加工费的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

  （1）公司与南山集团有限公司签订的《2016年度综合服务协议附表》并预计2016年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

  （2）2016年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

  （3）公司与怡力电业续签《委托加工协议》符合公司生产经营的需要，能够规范公司关联交易，解决潜在同业竞争问题，协议相关标的定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

  3、公司审计委员会书面审核意见

  公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订“2016年度综合服务协议附表”并预计2016年日常关联交易额度的议案》、《2016年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计2016年委托加工费的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东的利益。同意提交公司董事会与股东大会审核。

  4、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  1、日常关联交易

  公司于2007年11月27日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团签订了2016年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、炭块、港口、生产用电、生产用汽等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。

  2、公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易

  公司与财务公司于2014年1月6日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：

  （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （3）经批准的保险代理业务；

  （4）对成员单位提供担保；

  （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （8）吸收成员单位的存款；

  （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （10）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  （11）承销成员单位的企业债券；

  （12）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  3、公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）关联交易

  公司与怡力电业于2016年2月19日续签了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、炭块委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算。

  （三）2016年度关联交易预计

  1、日常关联交易

  截止2015年11月30日，日常关联交易累计发生额为75,328万元，占公司最近一期经审计净资产198.29亿元的3.80%。根据公司日常生产经营需要，结合2015年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2016年度日常关联交易不超过8亿元。

  2、与财务公司关联交易

  2016年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表

  单位：万元

  ■

  注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

  截止2015年11月30日，与财务公司关联交易累计发生额为10,576,040万元

  3、与怡力电业关联交易

  公司与怡力电业服务费定价要素多数参考行业标准，以目前市场价格核算，预计2016年累计委托加工费约为60亿元（不含税）。截止2015年11月30日，累计发生额为485,844万元，占公司最近一期经审计净资产198.29亿元的24.50%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  1、日常关联交易：

  南山集团为公司的控股股东，截至2016年2月19日，共计持有公司845,169,496股无限售条件流通股，占公司总股本（2016年2月19日2,835,184,361股）29.81%，本次交易构成关联交易。

  2、与财务公司关联交易

  财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业（持股55%），公司也参股该公司，参股股权21%，本次交易构成关联交易。

  3、与怡力电业关联交易

  怡力电业为公司控股股东南山集团之全资子公司，与本公司属同一母公司，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1、日常关联交易：

  公司名称：南山集团有限公司

  注册时间：1992年7月16日

  法定代表人：宋建波

  注册资本：100,000万元

  经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  南山集团最近一期经审计（2014年）的总资产905.48亿元、净资产464.76亿元、营业收入303.10亿元、利润总额43.87亿元、净利润38.12亿元。

  2、与财务公司关联交易

  公司名称：南山集团财务有限公司

  注册时间：2008年11月27日

  法定代表人：隋政

  注册资本：80,000万元

  经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  财务公司最近一期经审计（2014年）的总资产56.39亿元、净资产11.47亿元、营业收入3.33亿元、利润总额2.99亿元、净利润2.25亿元。

  3、与怡力电业关联交易

  公司名称：山东怡力电业有限公司

  注册时间：2003年11月3日

  法定代表人：孙志亮

  注册资本：15,000万元

  经营范围：发电(需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制品加工、销售；供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  怡力电业系南山集团为保证上市公司原材料供应专门收购的电解铝加工企业，由于怡力电业尚未获得国家关于电解铝生产的项目核准文件，因此公司收购怡力电业存在一定的法律障碍，2010年4月15日南山集团与怡力电业全体股东签订了《股权转让协议》，收购怡力电业股权，收购完成后，南山集团持有怡力电业100％股权，怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水，与公司产生同业竞争，为避免同业竞争，规范关联交易，公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并在2013年3月18日、2016年2月19日续签该协议，协议约定怡力电业不得单独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向第三方销售电解铝。

  为解决怡力电业问题公司与南山集团有限公司、怡力电业有限公司同时承诺：

  （1）南山集团承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。

  （2）怡力电业承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。

  （3）公司承诺：在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。公司将在怡力电业取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内通过决策程序，以合理的价格收购怡力电业。

  三、关联交易定价政策和定价依据

  1、日常关联交易

  该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

  （1）南山集团提供服务：

  ①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活污水0.8元/吨。

  ②生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨，如使用黄河水，则2.68元/吨。

  ③餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。

  ④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。

  ⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定。

  ⑥精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。

  ⑦炭块：根据当时市场价格，按实际发生额结算。

  ⑧港口：

  铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。

  煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。

  ⑨电、汽的价格：根据山东物价局文件（鲁价格一发【2015】122号）规定，结合本地实际情况，南山集团公司向公司提供电的价格定为0.6元/千瓦时。经双方协商，将南山集团公司向公司提供汽的价格定为100元/吨—150元/吨。

  ⑩其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

  （2）公司提供服务

  ①铝制品价格：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。

  ②天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2.40-3.36元/m3。

  ③废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

  2、与财务公司关联交易

  该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定：

  财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

  财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

  3、与怡力电业的关联交易

  公司与怡力电业定价原则由双方2016年3月19日签订的《委托加工协议》确定，协议约定公司提供氧化铝粉、炭块委托怡力电业加工成电解铝，委托加工费定价依据如下：

  （1）每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96％；

  （2）每年电解铝委托加工费合计：（怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格）

  ①电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；

  ②氧化铝粉价格：按照中华商务网当月现货氧化铝之平均价格；

  ③系数1.93的确定依据：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2007第64号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗1930千克/吨铝（即1.93吨氧化铝粉生产1吨电解铝）；

  ④系数96％的确定依据：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电业给予公司4％的折价；

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  1、公司所签订的综合服务协议及其附表为公司、公司控股子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。

  2、公司与财务公司的关联交易有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司与怡力电业续签的《委托加工协议》，不仅解决了公司发展对电解铝日益增加的需求，而且保证了公司原料供应稳定，有利于控制生产工艺，提高产品质量，节约采购成本和时间，提高公司业绩稳定性和抗风险能力。协议的签订公平公正、定价公允，符合公司和全体股东的利益。

  以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。

  五、备查文件目录

  1、山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

  2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

  3、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  4、《2016年综合服务协议附表》；

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司

  2016年2月21日

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-018

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  关于2015年四季度使用闲置募集资金

  购买理财产品实施情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2016年2月21日经公司第八届董事会第二十五次会议决议通过，公司使用不超过3亿元（初始最高额度不超过人民币3亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为自2016年2月22日至2017年2月21日。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资。现将公司2015年第四季度购买理财产品实施情况公告如下：

  一、理财产品基本情况

  （一）上季度购买，本季度到期产品

  1、产品名称：人民币按期开放

  购买额度：20,000万元

  期限及起始、到期日：38天，2015年9月25日—2015年11月2日

  产品类型：保证收益型

  投资范围及预期收益率：投资于在国内银行间债券市场上流通的国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债等公开评级在投资级以上的金融产品，以及同业拆放、债券回购等货币市场工具。预期收益率：3.4%（年率）

  注：本产品的理财行为中国银行。截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为3.4%，取得的收益为70.79万元。

  （二）本季度新增购买，已到期理财产品

  1、产品名称：人民币按期开放

  购买额度：23,000万元

  期限及起始、到期日：36天，2015年11月5日—2015年12月11日

  产品类型：保证收益型

  投资范围及预期收益率：投资于在国内银行间债券市场上流通的国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债等公开评级在投资级以上的金融产品，以及同业拆放、债券回购等货币市场工具。预期收益率：3.0%（年率）

  注：本产品的理财行为中国银行。截止四季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为3.0%，取得的收益为68.05万元。

  （三）本季度新增购买，未到期理财产品

  1、产品名称：人民币按期开放

  购买额度：23,000万元

  期限及起始、到期日：36天，2015年12月15日—2016年1月20日

  产品类型：保证收益型

  投资范围及预期收益率：投资于在国内银行间债券市场上流通的国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债等公开评级在投资级以上的金融产品，以及同业拆放、债券回购等货币市场工具。预期收益率：3.3%（年率）

  注：本产品的理财行为中国银行。

  二、理财产品安全性及公司风险控制措施

  公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，且单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在上述银行理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司

  2016年2月21日

  股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2016-019

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  第八届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十五次会议于2016年2月21日下午17时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，公司于2016年2月16日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，通过投票表决方式表决通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2016年度综合服务协议附表”并预计2016年日常关联交易额度的议案》

  公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。

  经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2016年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

  ■

  根据公司日常生产经营需要，结合2015年1—11月份公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2016年度日常关联交易不超过8亿元。

  因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）

  该议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过了《2016年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》

  公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年1月6日续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

  2016年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表

  单位：万元

  ■

  注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

  因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）

  该议案须提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计2016年委托加工费的议案》

  公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2013年3月18日签订《委托加工协议》，并根据执行情况，续签《委托加工补充协议》，上述协议约定公司提供氧化铝粉、部分碳素委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算，该协议有效期三年。

  为保证双方生产经营正常运行，规范关联交易，经双方友好协商，决定续签《委托加工协议》，新签订的《委托加工协议》中条款涵盖原《委托加工协议》及《委托加工补充协议》主要内容，新签订的委托加工协议自本议案经公司股东大会审议通过后生效，生效同时原《委托加工协议》及《委托加工补充协议》废止。

  以目前市场价格核算，预计2016年累计委托加工费约为60亿元（不含税）

  因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）

  该议案须提交股东大会审议。

  四、审议《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》。

  为满足锦泰国际进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国工商银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过45,000万元，占公司最近一期经审计（2014年年报）净资产198.29亿元的2.27%。

  截止2014年12月31日，锦泰国际的资产负债率为97.26%。本担保事项须经本公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）

  五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的议案》

  经公司八届十一次董事会审议通过，公司于2015年3月3日与中国银行股份有限公司龙口支行签署《开立保函/备用信用证合同》，为公司子公司南山美国先进铝技术有限责任公司在中国银行股份有限公司芝加哥分行申请最高金额1,350万美元贷款向境内银行申请内保外贷业务，期限一年。（详见公司于2015年3月4日在上海证券交易所网站上发布的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷的公告》，公告编号：临2015-023）。为满足美国先进铝公司日常经营及购买原材料的需要，美国先进铝公司在中行芝加哥分行申请贷款展期，本公司在中行龙口支行申请办理的融资性保函进行相应展期，保函金额为人民币9,030万元（1,350万美元，含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等），保函有效期展期至2017年3月11日。

  具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的公告》(公告编号2016-014)。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高闲置募集资金的现金管理收益，公司拟继续使用闲置募集资金不超过30，000亿元投资理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。

  本议案有效期为自2015年11月22日起至2016年11月21日。

  针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。（内容附后）

  公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。（详见《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用闲置募集资金投资理财产品的核查意见》）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《授权董事长行使额度范围内投资理财产品决策权及签署相关合同文件的议案》

  鉴于投资理财产品需考察发行主体、选择理财产品、确定投资金额、签订理财合同等具体实施情况，经与会董事讨论，授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  本议案有效期为自2015年11月22日起至2016年11月21日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、独立董事针对上述议案的独立意见：

  （一）本着对公司及公司股东负责的原则，我们对《关于公司与南山集团有限公司签订“2016年度综合服务协议附表”并预计2016年日常关联交易额度的议案》进行了详尽的事前调查、审核，我们认为：

  公司与南山集团有限公司签订的《2016年度综合服务协议附表》并预计2016年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

  （二）本着对公司及公司股东负责的原则，我们对《2016年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》进行了详尽的事前调查、审核，我们认为：

  2016年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

  （三）本着对公司及公司股东负责的原则，我们对《关于公司与山东怡力电业有限公司续签<委托加工协议>并预计2016年委托加工费的议案》进行了详尽的事前调查、审核，我们认为：

  公司与怡力电业续签《委托加工协议》符合公司生产经营的需要，能够规范公司关联交易，解决潜在同业竞争问题，协议相关标的定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

  2016年公司与怡力电业预计发生的委托加工服务属于关联交易，该项关联交易符合公司生产经营的需要，解决潜在同业竞争问题，定价公平、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

  （四）《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》的独立意见：

  本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东的利益。

  （五）《关于山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的议案》的独立意见：

  南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保展期，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保展期。

  （六）《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见：

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法（2013年修订）》的有关规定，公司使用闲置募集资金购买流动性好的投资产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

  九、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  议案一、议案二、议案三及议案四须提交公司股东大会审议，董事会提议召开公司2016年第二次临时股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司

  董事会

  2016年2月21日

  股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2016-017

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用闲置募集资金投资理财产品，该事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。现将公司投资理财产品事项公告如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012 年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。

  本次募集资金用途：建设年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目。

  根据已签订合同情况，公司未来一年内募集资金预计使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据募集资金项目可研报告，公司本次募集项目共计需投入资金618,986万元，可预见：①除上述已签订合同，未来一年内仍会有新增合同，可能影响募集资金使用计划；②公司部分设备定制周期较长，具体付款时间受设备具体制作进度影响，可能影响募集资金使用计划。

  二、募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况

  截止2016年1月31日，募投项目共投入资金569,614.25万元，剩余募集资金30,385.75万元，其中募集资金专户余额为10,385.75万元。

  2014年10月31日募集资金账户余额表

  ■

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2012年11月12日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换前期先行投入的自筹资金款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构对此也出具了同意意见。

  （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2013年1月17日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。公司实际补充流动资金55,000万元。上述公司用于补充流动资金的5.5亿元闲置募集资金，已于2014年1月15日归还至公司募集资金专用账户。

  （四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

  公司于2013年1月17日第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，决定使用不超过人民币400,000万元的闲置募集资金购买理财产品，决议有效期为自董事会审议通过起一年。

  公司于2013年11月22日第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，决定使用不超过人民币250,000万元的闲置募集资金购买理财产品，决议有效期为自董事会审议通过起一年。

  公司于2014年11月22日第八届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，决定使用不超过人民币70,000万元的闲置募集资金购买理财产品，决议有效期为自董事会审议通过起一年。

  公司购买理财产品情况详见公司自2013年4月起每季度发布的使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告。

  截止2016年1月31日，公司用于购买理财产品的募集资金为人民币20,000万元。

  三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况

  公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》。

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用不超过人民币30,000万元（最高额度，详见第3条购买额度）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。

  1、理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。

  2、决议有效期

  自2015年11月22日起至2016年11月21日。

  3、购买额度

  截至2014年10月31日，剩余募集资金金额为30,385.75万元，根据未来一年募集资金使用计划，公司确定可投资理财产品的初始最高额度不超过人民币30,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

  公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。

  公司承诺在理财产品未到期，公司有大额计划外募投项目用款且募集资金专户剩余款项不足以支付时，及时归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金以保证募投项目建设和募集资金使用。

  4、实施方式

  公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  5、信息披露

  公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在每季度结束后下一月的五个工作日内公告购买理财产品的具体情况。

  四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见如下：

  公司独立董事梁叔全、张焕平、刘嘉厚发表独立意见如下：

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司使用闲置募集资金购买流动性好、安全性高的理财产品没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

  公司监事会发表审核意见如下：

  公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，合法、合规。公司使用闲置募集资金理财产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

  保荐机构的核查意见如下：

  1、南山铝业本次使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；

  2、南山铝业拟投资标的为国债、银行理财产品等安全性高、流动性好的理财产品，该等理财产品需有保本约定且不得用于质押，理财资金本金安全性高；

  3、南山铝业本次使用闲置募集资金投资理财产品事宜已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，并经公司独立董事发表同意意见，该事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。

  因此，本保荐机构对南山铝业使用不超过30,000万元的闲置募集资金购买理财产品事宜无异议。

  备查文件：

  1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司第八届监事会第十一次会议决议

  3、公司独立董事出具的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司

  2016年2月21日

  股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2016-020

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2016年2月21日下午18时在公司以现场方式召开，公司于2016年2月16日以书面、邮件和传真方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席隋荣庆先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》。

  本议案具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》。

  针对《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，监事会审核意见如下：

  公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法（2013年修订）》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，合法、合规。公司使用闲置募集资金理财产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金购买理财产品。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司

  监事会

  2016年2月21日