证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以195,244,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、主营业务

  公司目前的主营业务为自动化包装机械的研究、生产和销售；饮料、日化洗液等液体的代加工以及后段自动化机器设备的研究、生产和销售。目前公司产品销售主要集中在液体PET瓶包装机械方面，涵盖饮料包装机械领域，日化、油脂、调味品等高黏度流体包装机械领域。随着各行各业对工业自动化需求的进一步加强，公司的智能后段包装设备的应用范围得到不断扩大，公司的智能后段包装设备涵盖了智能装箱机、智能装盒机、智能送料机等一系列工业自动化的轻载型智能机器人设备，替代人工积极作用明显，应用范围广阔，包括饮料行业、白酒行业、电子行业等，前景广阔。未来公司将借助资本市场平台积极寻求多元化发展道路，拓宽公司的业务范围，提升公司的整体能力。

  2、主要产品及其用途

  公司专业研发、生产、销售适用于各种饮用水、含汽饮品、茶、果蔬汁等饮料及其他液体的大型成套包装设备，并能为客户提供饮料包装全面解决方案，主要产品定位于包装机械中的中高端产品等，主要包括液体灌装生产线（包括全自动高速PET瓶灌装生产线、PET/PC桶装水灌装生产线以及高黏度流体灌装生产线）、全自动高速PET瓶吹瓶机、二次包装设备和工业自动化机器人等。

  3、报告期内公司现有业务所处的行业的发展阶段发展趋势、周期性特点以及公司所处的行业地位。

  （1）现有业务的行业发展趋势及周期性特点

  ①饮料包装机械领域

  公司主要产品属于饮料包装机械行业，下游饮料行业经过十几年的快速发展，近年来，饮料行业发展速度有所放缓，但总体上稳中有增，呈现稳健增长态势。就下游饮料行业长远发展来看，由于我国目前的人均饮料消费量尚低于世界平均水平，随着国民生活水平的不断提高，饮料市场的潜力依然很大，饮料包装机械行业未来发展前景依旧乐观。饮料行业属于快速消费品行业有一定的季节性，对本行业形成一定的影响，饮料包装机械行业冬季、春季的销售量往往较大。

  ②高黏度流体包装机械领域

  随着我国居民收入水平的逐年提高，与居民生活水平密切相关的日化、油脂、调味品行业市场需求有望持续增长，将相应带动高黏度流体包装设备的市场需求；目前人工成本逐年增加，也将进一步带动公司下游企业对自动化设备的需求。

  ③后段智能包装机械领域

  目前，“用工荒”已成为众多行业面临的一大困扰，80、90后已经成为目前劳动力市场的主力，相比60、70后，越来越少的人愿意从事工资低、单调重复繁重、环境差的工作，导致低端劳动力供给不足；近年来，制造业人均工资逐年上升，已成为企业成本控制的一大难题，同时老龄化带来的适龄劳动力比例逐步下降等情况，都对工业自动化提出了新的需求。

  后段智能包装机械在取代人工作业方面优势明显，市场前景非常广阔。

  ④液体代加工业务领域

  液体代加工业务目前国内规模最大的在饮料代加工领域，随着下游饮料行业产量的逐年增长，饮料产量的规模越来越大，同时，出于运输成本考虑，饮料生产企业的生产和销售半径往往较短，需要多处投资设立生产工厂，饮料代工领域的前景非常广阔。

  （2）公司所处的行业地位

  公司经过十多年发展，在液体包装机械领域，目前生产规模、市场占有率均在国内处于领先地位，是国内饮料包装机械行业的龙头企业，公司拥有的客户群已超过400家国内外企业，具有深厚的市场基础。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  (一)总体经营情况

  2015年，国内外经济形势严峻，受国内外经济环境的影响，行业的整体运行形势比较严峻，公司主要下游饮料行业市场需求下降，市场竞争激烈。报告期，面对市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司经营层在董事会的领导下，一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。

  报告期内，受国内经济不景气和行业竞争加剧的影响，公司2015年实现营业收入805,417,326.59元，较去年同期下降15.63%；报告期实现利润总额12,569,887.73元，较上年同期下降29.97%；实现归属于上市公司股东的净利润12,804,241.74元，较上年同期下降3.26%。

  报告期，在保持促进内生增长的基础上，公司同时积极寻求多元化发展机遇，充分利用上市公司的资本平台，提升公司的综合竞争力。报告期内，公司启动了重大资产重组项目。目前，公司聘请的中介机构正在积极、有序地开展本次重组涉及的相关工作。截至目前，上述事项尚处于筹划阶段，具有较大的不确定性。若本次重大资产重组事项成功，公司将进入互联网金融行业，有望带来新的业绩增长点。

  （二）自主研发及技术创新情况

  经过在研发上持续有效的投入，公司的系列液体包装机械产品在质量、性能、产品的丰富性上已经达到领先国内竞争对手，与国外竞争对手的技术能力也已相当接近。报告期内，公司自主研发的新型中温灌装机组装完成，标志公司第一台中温灌装机面世，该产品的成功研发进一步丰富了公司的产品结构，是继推出无菌冷灌装设备后的又一重要产品；同时，公司持续保持在智能机器人领域的研发力度，研发并推出了AGV自动导航搬运小车和SCARA水平四轴机器人，这两款产品的推出进一步丰富了公司在工业自动化领域的产品线，巩固并提高了公司的综合竞争力。

  报告期内，公司围绕着吹瓶机、灌装机、后段智能设备等核心产品继续保持研发投入。2015年，公司新申请专利119项；通过授权专利106项，其中发明专利31项，实用新型专利75项，获得软件著作权1项，专利合作协定（简称PCT）申请2项。公司2015年通过审核获得的专利件数保持了良好的增长势头。

  报告期内，公司工业机器人、装箱机入选广东省名牌产品，目前，公司的广东省名牌产品数达8个，分别为啤酒灌装生产线、全自动吹瓶机、装箱机、贴标机、全自动灌装机、反渗透水处理设备、纸箱包装机、工业机器人；公司发明专利“一种星轮盘传动机构及其装配方法”获得第十七届中国专利优秀奖，是本公司继第十三届“瓶胚加温风流通系统”及第十六届“一种酱油灌装机”后第三个获此殊荣的发明专利；公司吹瓶专利获得首届广东省专利金奖；公司首获“国家知识产权优势企业”和“广东省知识产权示范企业”称号。另外，公司膜包机取得欧盟市场准入通行证，即CE证书，标志着公司绝大部分产品均已符合欧洲标准的硬性测试，达到了欧盟指令规定的安全要求。

  （三）生产管理情况

  报告期内，公司进一步推进内部资源整合优化，重视成本管控。通过对供应系统的梳理，重点对库存阶段和采购阶段进行优化管理，使相关部门对生产各环节管控更有序，实时掌握物料库存和需求情况，做到采购的精细化，从源头管控呆滞物料的产生，并使各部门之间信息流转更顺畅，生产效率得到有效提高。通过整合，公司对体系内生产线按产能、生产工艺流程进行了合理规划，减少了不必要的损耗。

  (四）公司治理情况

  报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时建立健全各项规章制度，不断完善法人治理结构，促进公司规范运作。

  （五）社会责任情况

  公司在发展壮大的过程中，始终坚持积极履行社会责任，在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会，践行社会责任。公司在追求经济效益、保护股东权益的同时，积极维护公司债权人及公司员工的合法权益，诚信对待供应商、客户，积极从事社会公益活动。

  1、股东权益保护

  公司建立了完善的治理结构，建立了一整套内控制度，这些措施保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性；公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径，并严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

  2、债权人权益保护

  公司一贯奉行稳健诚信的经营策略，充分尊重公司债权人对其债权权益相关的重大信息的知情权，高度重视债权人的合法权益。在公司的经营决策过程中，公司严格遵守相关合同及制度，债权人为维护自身利益需要了解公司有关经营、管理等情况时，公司全力予以配合和支持。

  3、员工权益保护

  公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，组织各类企业培训，并鼓励在职学习，以提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，构建和谐的劳资关系，为员工提供良好的工作、生活环境。

  4、产品质量保证

  公司严格按照ISO9001质量管理体系要求开展质量管理活动，加强与供应商的沟通合作，实现互惠共赢；严格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。

  5、积极参与社会公益事业

  公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业，在力所能及的范围内回馈社会。

  未来，公司将积极履行社会责任，创建和谐企业。在力所能及的范围内，兼顾环境保护的同时，致力于打造广受客户青睐、赢得社会信赖的知名品牌，实现商业利益与社会责任的高度统一，为构建和谐社会作出新的贡献。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用√ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年相比本年（期）新增合并单位1家，原因为2015年8月7日公司在珠海注册成立一家全资子公司珠海宝隆；珠海宝隆自成立之日起纳入公司2015年度合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事长：肖林

  2016年02月19日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-017

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于2016年2月2日以专人送达方式发出，会议于2016年2月19日16:00在广州市萝岗区云埔一路23号公司一号办公楼一楼会议室以现场表决的方式召开，会议应出席董事7名，亲自出席的董事共7名。本次会议由董事长肖林女士主持，公司监事及其他高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  一、会议审议情况

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度总经理工作报告》。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年度董事会工作报告》详见2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》第四节-管理层讨论与分析。

  3、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度财务决算报告》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  2015年末公司资产总额为160,938.69万元；归属于上市公司股东的所有者权益合计为66,146.54万元；2015年度实现营业收入80,541.73万元；实现利润总额1,256.99万元；实现归属于上市公司股东的净利润1,280.42万元。

  4、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度财务预算报告》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  2016年实现营业收入85,000.00万元，较上年同期增长5.54%；期间费用20,600.00万元，较上年同期减少3.50%；营业成本62,800.00万元，较上年同期增长3.33%；净利润预算1,000.00万元，较上年同期下降21.90%。

  上述预算指标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。

  5、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度利润分配预案》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  董事会同意公司《2015年度利润分配预案》，董事会认为公司《2015年度利润分配预案》合法合规，符合公司利润分配政策。

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2015年度实现母公司净利润18,680,294.91元，按净利润10%提取法定盈余公积金1,868,029.49元后，2015年度可供股东分配的利润为222,232,542.63元。 公司2015年度利润分配方案是：以公司2015年12月31日总股本195,244,050股为基数，每10股派发现金0.10元(含税)。本次实际用于分配的利润共计1,952,440.50元，剩余未分配利润220,280,102.13元结转以后年度分配。公司2015年度不送股也不进行公积金转增股本。

  公司独立董事发表的独立意见参见公司2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

  6、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。

  详细内容参见公司2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

  7、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  详细内容参见公司2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事发表的独立意见参见公司2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

  8、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016年度的财务审计机构，审计费用为75万元一年。公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见参见公司2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

  9、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司董事、监事、高管人员薪酬报告》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  2015年度,公司根据年度业绩目标的完成情况，结合各董事、监事、高级管理人员的个人业绩，同时参考同行业公司及本地区其他公司薪酬水平等综合因素，确定2015年度公司董事、监事、高级管理人员合计薪酬总数为562.61万元。

  薪酬与考核委员会拟定公司独立董事津贴为8万元/年，公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬总额原则上在2015年基础上上浮不超过50%。具体薪酬根据公司规定进行考核后确定。

  公司独立董事发表的独立意见参见公司2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

  10、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年年度报告》全文及摘要，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  《2015年年度报告》全文参见公司2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》；《2015年年度报告摘要》参见公司2016年2月23日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-018）。

  11、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供融资担保的议案》，本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  董事会同意公司因业务发展需要，向中国民生银行股份有限公司广州分行申请开立融资性保函，为下属全资子公司达意隆北美有限公司（TECHLONG INC.）提供融资担保，担保金额不超过人民币贰仟万元整或等值外币，期限13个月。同时，同意授权肖林女士代表本公司办理上述授信事宜，并签署合同及其他有关文件，授权期限为13个月。

  详细内容参见2016年2月23日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2016-019）。公司独立董事对该事项发表的独立董事意见详见2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

  12、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于办理融资回租业务的议案》。

  董事会同意公司与广东粤信融资租赁有限公司（以下简称“粤信公司”）签订《融资租赁合同》，将公司合法拥有的自用设备以售后回租的方式出售给粤信公司，转让总价款为5,000万元。公司从粤信公司租回租赁设备，租赁期限为三年，自起租日起算，由公司按期向粤信公司支付租金和费用。租赁期限届满，在公司履行合同约定的相关义务后，租赁设备以象征性价格1,000元由公司留购。

  详细内容参见2016年2月23日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于办理融资回租业务的公告》（公告编号：2016-020）。公司独立董事对该事项发表的独立董事意见详见2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

  13、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  详细内容参见2016年2月23日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-021）。

  二、备查文件

  1、《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

  2、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2016年2月23日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-019

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于为全资子公司提供融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请开立融资性保函，为下属全资子公司达意隆北美有限公司（TECHLONG INC.）（以下简称“北美达意隆”）提供融资担保，担保金额不超过人民币贰仟万元整或等值外币，期限为不超过13个月。同时，公司董事会授权肖林女士代表本公司办理上述授信事宜，并签署合同及其他相关文件，授权期限为13个月。

  2016年2月19日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》。公司独立董事对上述开立保函事项发表了明确同意的独立意见。

  本次担保事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  二、被担保人的基本情况

  名称：达意隆北美有限公司

  住所：3167 Main Street Duluth Georgia 30096

  法定代表人：张胜

  注册资本：100万美元

  主营业务：电子、机械设备的销售以及维修服务

  成立日期：2012年12月11日

  注册地点：佐治亚州

  营业执照号码：270155

  北美达意隆为公司的全资子公司。

  三、北美达意隆近两年的主要财务数据

  ■

  四、开立保函协议的主要内容

  申请人：广州达意隆包装机械股份有限公司

  受托银行：中国民生银行股份有限公司广州分行

  受益人：EAST WEST BANK

  保函种类：融资性保函

  担保金额：不超过人民币贰仟万元整或等值外币

  保函有效期：一年

  五、董事会意见

  公司董事会认为：北美达意隆业务前景良好，通过银行融资渠道解决资金需求，有利于该公司的业务发展。董事会认为，随着其相关业务的不断推进，北美达意隆具有相应的偿债能力。

  同意公司向中国民生银行股份有限公司广州分行申请开立融资性保函，为北美达意隆提供融资担保；同时授权公司董事长肖林女士代表本公司办理上述授信事宜，并签署合同及其他有关文件。公司为北美达意隆提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定；被担保对象的业务前景良好，且担保金额较小，提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响；风险可控；公司担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东利益。同意《关于为全资子公司提供融资担保的议案》。

  七、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至目前，公司及公司控股子公司的担保总额为6,588.18万元，占公司最近一期经审计净资产9.96%；本次担保金额共计不超过2,000万元，本次担保后，本公司及本公司控股子公司的担保总额为人民币8,588.18万元，占公司最近一期经审计净资产12.98%；截至公告日，公司及控股子公司实际发生的担保总额为5,586.78万元，占公司最近一期经审计净资产8.45%。公司无逾期担保事项及涉及诉讼的担保事项发生。

  八、交易目的和对公司的影响

  本交易有利于子公司进行融资和支持其业务发展，本次交易事项对公司本年度及未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

  九、备查文件

  1、《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

  2、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2016年2月23日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-020

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于办理融资回租业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司拟与广东粤信融资租赁有限公司（以下简称“粤信公司”）签订《融资租赁合同》，将公司合法拥有的自用设备以售后回租的方式出售给粤信公司，转让总价款为5,000万元。公司从粤信公司租回租赁设备,租赁期限为三年，自起租日起算。在租赁期间，由公司按期向粤信公司支付租金和费用。租赁期限届满，在公司履行合同约定的相关义务后，租赁设备以象征性价格1,000元由公司留购。

  2016年2月19日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于办理融资回租业务的议案》。同时，同意本公司实际控制人张颂明先生为上述业务提供不可撤销的连带责任保证。公司独立董事对融资回租事项发表了明确同意的独立意见。

  该融资回租业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：广东粤信融资租赁有限公司；

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

  公司住所：广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦1302室；

  法定代表人：曾忠生；

  注册资本：陆亿零叁佰肆拾玖万肆仟叁佰元人民币；

  成立日期：2013年8月16日；

  营业期限：2013年8月16日至2043年8月16日；

  统一社会信用代码：91440000075056703F；

  经营范围：融资租赁业务、租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  粤信公司与公司无关联关系。

  三、融资租赁合同的主要内容

  （一）交易的标的：公司合法拥有的自用设备

  （二）租赁设备的转让价款：承租方向出租方转让租赁设备，转让总价款为人民币五仟万元整（￥50,000,000.00元）。

  （三）租赁期限、提前回购及期满选择：租赁期限为3年，自起租日起算；承租方提前回购租赁财产的，应提前30日书面向出租方提出；租赁期限届满，租赁设备以象征性价格1000元由承租人留购。

  （四）租金：租金由租赁物本金和各期租赁利息构成；租金支付期数为12期，每期为3个月，期初支付；租金支付日期：每期期初对应日支付。总租金约为53,658,181元。

  （五）保证金及其他担保：公司向粤信公司支付保证金500万元，自起租日前一次性支付。除交付保证金外，合同另行提供的担保方式为第三人保证、设备抵押。

  （六）违约责任：

  出租方主要的违约责任

  1、出租方未按照合同约定按期足额支付租赁设备购买价款，致使合同无法履行的，出租方须赔偿由此给承租方造成的直接损失。

  2、出租方向承租方收取的各期租金及相关费用，未按照合同约定向承租方开具有效发票和收据的，出租方须赔偿由此给承租方造成的直接损失。

  3、在租赁期间内，出租方因以下行为之一导致承租方无法正常行使对租赁设备的占有、使用权，给承租方造成损失的，出租方须赔偿由此给承租方造成的直接损失：

  无正当理由收回租赁设备；

  (1)无正当理由妨碍、干扰承租方对租赁设备的占有和使用；

  (2)在承租方未违约的情形下，授权其工作人员或授权第三人对租赁设备采取强制停止、拆卸、搬迁、运输等措施，影响到承租方的占有和使用的；

  承租方主要的违约责任

  若承租方未按合同约定按时足额向出租方支付应付租金及其他应付款项时，承租方应就逾期未付款项按每日千分之一（1％。）向出租方支付违约金，直至逾期未付款项全部付清之日止。

  承租方未按合同约定，在10个工作日内向出租方开出租赁设备总金额的增值税普通发票或通用发票的，每延迟一日，承租方应按租赁设备总金额的千分之一（1％。）向出租方支付违约金，直至承租方向出租方履行完毕发票提交义务。

  （七）合同生效及争议解决：合同自双方法定代表人或授权代理人签字加盖公章后生效。有关合同的一切争议,合同双方须根据约定的内容友好协商解决,如协商不能解决时，任何一方均可向出租方住所地人民法院提起诉讼。

  四、涉及该项交易的其他安排

  本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益不会产生影响。

  五、独立董事独立意见

  公司开展融资回租业务，通过融资渠道解决资金需求，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。本次融资回租业务内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司办理融资回租业务。

  六、交易目的和对公司的影响

  1、公司拟利用自有设备进行融资回租业务，有利于公司资源的优化配置，拓宽公司的融资渠道。

  2、拟进行的本次交易，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性,且风险可控。

  本次交易事项对公司本年度及未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

  七、备查文件

  1、《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

  2、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2016年2月23日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-021

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议届次：公司2015年年度股东大会。

  2. 会议召集人：公司董事会。2016年2月19日召开的公司第五届董事会第四次会议决议召开公司2015年年度股东大会。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定。

  4．会议召开时间：

  （1）现场会议：2016年3月15日14:30起，会期约2小时；

  （2）网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月15日9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票系统投票开始时间为2016年3月14日15:00至2016年3月15日15:00的任意时间。

  5. 会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6．出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年3月10日，于2016年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7. 现场会议召开地点：广州市萝岗区云埔一路23号公司一号办公楼一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》

  公司独立董事将在本次股东大会上进行2015年度工作述职。

  2、《2015年度监事会工作报告》

  3、《2015年度财务决算报告》

  4、《2016年度财务预算报告》

  5、《2015年度利润分配方案》

  6、《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》

  7、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

  8、《公司董事、监事、高管人员薪酬报告》

  9、《2015年年度报告》全文及摘要

  10、《关于为全资子公司提供融资担保的议案》

  本次股东大会的提案内容参见公司2016年2月23日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-017）。

  上述议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、会议登记方法

  1. 自然人股东凭本人身份证原件、股东账户卡、持股证明办理登记手续；

  2. 委托代理人凭被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡及持股证明办理登记手续；

  3. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、单位持股凭证和出席人身份证原件办理登记手续；

  4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月11日16:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  5. 登记时间：2016年3月10日至3月11日（工作日10:00—11:30， 14:00—16:00）

  6. 登记地点：广州市萝岗区云埔一路23号，公司董事会秘书办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  1. 联系人及联系方式

  联系人：李春燕

  电话：020－62956848    传真：020－82266911

  电子邮箱：lichunyan@tech-long.com

  2. 出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

  六、备查文件

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2016年2月23日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：【362209】

  2．投票简称：【达隆投票】

  3．投票时间：2016年3月15日9:30—11:30，13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“达隆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2016年3月14日15:00 至2016年3月15日15:00 之间的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹授权 （先生/女士）代表本人（单位）出席广州达意隆包装机械股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  （说明：在各选票栏中，“同意”用“O”表示，“反对”用“X”表示，“弃权”表示弃权。）

  委托人股东签名（签章）：    委托人持股数：

  （或法定代表人签字盖章）

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日 本委托书有效期：

  注：1、此委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、若未填写投票指示的，则视同默认受托人按照自己的意思进行表决；

  3、若未填写有效期的，则视同默认为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止；

  4、委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-022

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议通知于2016年2月2日以专人送达、邮寄方式发出，会议于2016年2月19日上午9：00在广州市萝岗区云埔一路23号一号办公楼一楼会议室以现场表决方式召开，公司监事共3人，实际出席本次会议的监事3人。本次会议由监事会主席张航天先生主持，公司总经理、董事会秘书、财务总监列席了会议，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  一、监事会会议审议情况

  1. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度监事会工作报告》。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  详细内容参见公司2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度监事会工作报告》。

  2. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度总经理工作报告》。

  3. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  2015年末公司资产总额为160,938.69万元；归属于上市公司股东的所有者权益合计为66,146.54万元；2015年度实现营业收入80,541.73万元；实现利润总额1,256.99万元；实现归属于上市公司股东的净利润1,280.42万元。

  4.以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度利润分配预案》，本预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2015年度实现母公司净利润18,680,294.91元，按净利润10%提取法定盈余公积金1,868,029.49元后，2015年度可供股东分配的利润为222,232,542.63元。

  公司2015年度利润分配方案是：以公司2015年12月31日总股本195,244,050股为基数，每10股派发现金0.10元(含税)。本次实际用于分配的利润共计1,952,440.50元，剩余未分配利润220,280,102.13元结转以后年度分配。公司2015年度不送股也不进行公积金转增股本。

  公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  5. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。

  详细内容参见公司2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

  6. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》，本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  监事会核查意见：公司内部控制的自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

  详细内容参见公司2016年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  7. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016年度的财务审计机构，审计费用为75万元一年。

  公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  8. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司董事、监事、高管人员薪酬报告》，本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  2015年度,公司根据年度业绩目标的完成情况，结合各董事、监事、高级管理人员的个人业绩，同时参考同行业公司及本地区其他公司薪酬水平等综合因素，确定2015年度公司董事、监事、高级管理人员合计薪酬总数为562.61万元。

  薪酬与考核委员会拟定公司独立董事津贴为8万元/年，公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬总额原则上在2015年基础上上浮不超过50%。具体薪酬根据公司规定进行考核后确定。

  公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  9. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年年度报告》全文及摘要，本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  监事会认为董事会编制和审核《2015年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、备查文件

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  监事会

  2016年2月23日