证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年2月22日收到公司实际控制人、董事长胡敏先生提交的《公司2015年度利润分配预案的提议》 ，具体内容如下：

  一、提议的利润分配预案基本情况

  1、利润分配预案的具体内容

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  胡敏先生承诺在公司董事会及股东大会审议上述利润分配方案时投赞成票。

  2、利润分配预案的合法性、合规性

  公司实际控制人胡敏先生提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

  公司目前主要产品为用电信息采集、配电自动化、低压成套设备、电力柜等电力设备，根据国家能源局下发的《配电网建设改造行动计划（2015～2020年）》，以及国家电网公司2016年工作会议规划，未来配电网和智能电网建设将迎来新高潮；同时，公司报告期内围绕国家政策重点支持、鼓励发展的电能服务行业，抓住市场发展机遇，采用“互联网+”的创新商业模式，结合公司的技术优势和资源积累，开展智能用电云服务项目建设，实现公司从智能配用电设备及系统供应领域向电能综合服务领域的拓展，使公司跃上新的发展台阶。

  基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，公司实际控制人胡敏先生提出了本次利润分配预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于优化公司股本结构，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议人、5%以上股东及董监高在本利润分配预案披露前6个月内的持股变动情况如下：

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  注：南京新联创业园管理有限公司是通过华泰基石55号定向资产管理计划增持并兑现增持承诺。

  除此之外，截至本利润分配预案披露前6个月内，提议人、持股5%以上股东、董监高人员不存在其他持股变动情况。

  2、2016 年 1 月 14 日，公司控股股东南京新联创业园管理有限公司、实际控制人胡敏先生以及持有公司股份的董事、高级管理人员金放生先生、褚云先生、朱忠明先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，并为维护资本市场稳定和广大投资者利益，自愿承诺：自 2016 年 1 月 15 日起一年内不减持其直接持有或通过资管计划间接持有的公司股票。

  除上述股东外，公司其他董监高人员未持有上市公司股份，公司也不存在其他持有5%以上股东。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额未超过2014年末“资本公积——股本溢价”的余额，利润分配方案实施后，公司总股本由252,000,000 股增加至705,600,000股，按新股本摊薄计算，公司 2014 年度基本每股收益为 0.22 元/股，每股净资产为 1.87 元/股。由于公司股本规模扩大，公司 2015年度每股收益、每股净资产将同比摊薄。

  2、公司在利润分配预案披露前后6个月内不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形。

  3、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  1、收到利润分配预案后，公司董事会成员胡敏、李照球、褚云、朱忠明、郭路对上述预案进行了讨论，参与讨论的董事占公司董事会成员总数的 1/2 以上，参与讨论的董事达成一致意见，承诺在公司董事会审议上述利润分配方案时投赞成票；承诺如持有公司股票，则在公司股东大会审议上述利润分配方案时投赞成票。

  2、本次利润分配预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  1、胡敏先生《公司2015年度利润分配预案的提议》

  2、《董事会成员对利润分配预案的确认意见》

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  2016年2月22日