证券时报多媒体数字报

  （上接B32版）

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、采用互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年3月 27日下午 15：00，结束时间为 2016 年 3月28日下午 15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（ 2014年9月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司股东，兹全权委托    （先生/女士）代表本人（本公司）出席2016年3月28日召开的安徽楚江科技新材料股份有限公司2015年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人签名（盖章）：           委托人身份证号码：

  委托人持股数：                委托人证券帐户号码：

  受托人姓名：                受托人身份证号码：

  受托人签名：                受托日期及期限：

  备注：

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

  3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 编号：2016－011

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于召开2015年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司于2016年3月3日（星期四）下午15：00－17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：董事长、总裁姜纯先生，董事王刚先生，董事、董事会秘书吕莹女士，财务总监汤秋桂女士，独立董事许立新先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2016-013

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于2016年度开展

  商品期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第5次会议审议通过了《关于2016年度开展商品期货套期保值业务的议案》。因业务发展需要，公司2016年度需进行金属期货套期保值业务。具体情况公告如下：

  一、套期保值的目的和必要性

  公司从事商品期货套期保值，主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、交易方向相反的期货合约，以达到规避价格波动风险的目的。

  二、期货品种

  仅限于从事与生产经营所需的原材料相关的铜、锌、螺纹钢等金属期货品种。

  三、拟投入资金及业务期间

  公司根据实际情况，铜、锌、螺纹钢等期货套期保值的保证金合计最高额度为不超过 14,000 万元，业务期间为 2016年度。

  公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

  四、公司开展期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

  五、套期保值的可行性分析

  由于公司生产所需的主要原料为电解铜、锌锭、杂铜、热轧带钢，这些原料与期货品种具有高度相关性，受市场波动比较大，在原材料价格大幅波动时将对公司盈利能力带来较大的压力。董事会认为通过开展商品期货套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

  六、套期保值的风险分析

  公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格为基本原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。商品期货套期保值操作可以摊平原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定的风险。

  1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原材料成本价格或其上方卖出套保合约，造成损失。

  2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、内部控制风险：期货交易风险性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  七、公司采取的风险控制措施

  公司《境内期货套期保值控制制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

  1、组织机构控制：公司成立期货领导小组，具体负责公司期货业务管理。期货领导小组由总裁、事业部总经理、公司财务部门、公司期货管理部门等相关人员组成，总裁担任组长，各事业部总经理为副组长。公司各所属事业部、子分公司可按照实际状况，设立对应的期货套期保值业务领导小组，并明确小组人员构成和职责分工，依据本制度制定对应的操作细则，报公司期货管理部门备案。

  2、保值效果评价：公司财务部负责对保值的效果进行核算，并定期出具评价报告，以检验期货套期保值的有效性。

  3、风险管理

  A、认真选择期货经纪公司；合理设置期货业务组织机构和选择安排相应岗位业务人员。

  B、公司的期货开户及经纪合同的按程序签订。

  C、公司内部审计部门应定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值操作人员执行风险管理制度，及时防范业务中的操作风险。

  D、当公司发生期货套期保值风险时，总裁应立即召开公司期货领导小组会议，分析讨论风险情况并采取相应的应急措施。

  E、公司应合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

  F、公司严格按照规定安排和使用境内期货从业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

  G、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

  4、报告制度控制：公司期货管理部门每日向总裁报送期货套期保值业务情况，公司财务部门和期货管理部门每月对保值规范性和保值效果进行梳理、总结，并向期货领导小组汇报。

  5、保密制度控制：公司期货业务相关人员未经允许不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金情况与公司期货交易有关的信息。

  6、 信息披露义务： 公司将严格按照深圳证券交易所信息披露要求，及时履行信息披露义务。

  7、档案管理制度：公司对期货保值的交易原始资料、结算资料、开户文件和授权文件应保存至少 10 年。

  八、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、楚江新材2016 年度开展商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的套期保值功能，减少公司生产经营中商品因价格波动而造成的损失，保证公司业务稳步发展。

  2、公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值内部控制制度》的要求实施操作，从制度上对套期保值的业务风险进行严格的控制。

  3、公司本次事项均已履行了相关法律法规、《公司章程》等规定的法定程序。楚江新材2016年2月20日召开的第四届董事会第5次会议审议通过了本次事项。

  基于以上，东海证券对楚江新材2016 年度开展商品期货套期保值业务事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第5次会议决议；

  2、公司第四届监事会第5次会议决议；

  3、独立财务顾问东海证券股份有限公司的核查意见。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2016-014

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于为子公司提供连带责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第5次会议于2016年2月20日召开。与会董事审议通过了《关于为清远楚江铜业有限公司提供连带责任担保的议案》、《关于为湖南顶立科技有限公司提供连带责任担保的议案》。具体情况公告如下：

  一、担保情况概述

  为了满足业务发展需要，解决流动资金周转压力，公司清远楚江铜业有限公司（以下简称：清远楚江）拟向广东发展银行清远分行申请不超过6,000万元银行融资额度，向中国建设银行清远分行申请不超过3,000万元银行融资额度；公司全资子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称：顶立科技）拟向中国银行长沙汽配城支行申请不超过3,000万元银行融资额度。上述申请的额度主要用于短期借款、银行承兑汇票等业务，期限一年。公司拟为清远楚江、顶立科技提供不超过上述银行融资额度的连带责任担保。具体条款以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。

  二、被担保方基本情况

  （一）、清远楚江

  公司名称：清远楚江铜业有限公司

  法定代表人：盛代华

  注册资本和实收资本：3,000万元人民币

  清远楚江系我公司控股子公司，本公司持清远楚江75%股份。该公司为中外合资企业,注册地广东省清远市高新技术开发区创新二路15号。

  经营范围：有色金属和黑色金属材料及制品加工、销售(国家限制或禁止的项目除外)，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2015年12月31日，清远楚江主要指标如下：

  单位：万元

  ■

  （二）、顶立科技

  公司名称：湖南顶立科技有限公司

  法定代表人：戴煜

  注册资本和实收资本：2,661.6万元人民币

  顶立科技系我公司全资子公司，本公司持顶立科技100%股份。该公司注册地湖南省长沙经济技术开发区东十路9号物丰机电产业园综合楼302号。

  经营范围：锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置 、特种陶瓷制品、石墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造，材料科学研究、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2015年12月31日，顶立科技主要指标如下：

  单位：万元

  ■

  （三）、清远楚江、顶立科技资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  三、担保协议的签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司、控股子公司与银行协商确定。

  四、董事会意见

  清远楚江、顶立科技资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。此次担保有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  在本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币6,000万元，占公司2015年度经审计净资产的3.61%。其中，在本次担保前，本公司为清远楚江铜业有限公司在广东发展银行股份有限公司清远分行提供了期限自2015.11.9—2016.11.8止6,000.00万元的最高额保证担保，年末借款余额为3,500.00万元。

  公司及子公司均无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第5次会议决议；

  2、公司第四届监事会第5次会议决议。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2016-015

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  1、楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]477号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2014年6月向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,804.08万股，每股发行价为人民币6.59元，应募集资金总额为人民币11,888.92万元，根据有关规定扣除发行费用385.22万元后，实际募集资金净额为11,503.70万元。上述募集资金已于2014年6月20日到位，已经华普天健会计师事务所会验字[2014]2529号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2、2015年发行股份购买资产的配套募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2537号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2015年12月8日向安徽楚江科技新材料股份有限公司第1期员工持股计划非公开发行人民币普通股（A股）1,162.7906万股，每股发行价为人民币11.18元，应募集资金总额为人民币129,999,989.08元，根据有关规定扣除发行费用2,000,000.00元后，实际募集资金净额127,999,989.08元。上述募集资金已于2015年12月8日到位，业经华普天健会计师事务所会验字[2015]4006号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及结余情况

  1、楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目募集资金

  1）本公司募集资金到位前，楚江合金25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品项目先期已通过自筹资金投入214.50万元，本公司未对先期投入进行置换。2）2015年度，公司直接投入募集资金项目2,143.93万元。2015年度公司累计使用募集资金11,545.52万元。公司实际募集资金净额11,503.70万元，募集资金专用账户利息收入41.89万元，合计共11,545.59万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.07万元。

  2、2015年发行股份购买资产的配套募集资金

  2015年度，公司直接投入募集资金项目955.49万元。2015年度公司累计使用募集资金955.49万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为11,845.90万元，募集资金专用账户利息收入1.39万元，募集资金专户2015年12月31日余额合计为11,845.90万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  1、楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目募集资金

  2014年7月6日，本公司、华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行（以下简称“桥北支行”）签署《募集资金三方监管协议》，在桥北支行开设募集资金专项账户（账号：20000037292710300000034）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司本年非公开发行募投项目中的“25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品项目”由全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称“楚江合金”）实施，2014年9月2日，本公司、楚江合金、华林证券与桥北支行签署了《募集资金四方监管协议》，在桥北支行开设募集资金专项账户（账号：20000190281110300000106）。

  由于楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目已完成，2015年12月30日，公司完成办理上述两个募集资金专项账户的注销手续，募集资金余额0.07万元转入楚江合金中国农业银行股份有限公司出口加工区支行（账号：633201040002783）存款账户。本公司、楚江合金、华林证券及芜湖扬子银行就上述账户签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》全部终止。

  2、2015年12月23日，本公司、东海证券股份有限公司（以下简称东海证券）、兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称兴业银行芜湖分行）签署《募集资金三方监管协议》，在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100287922）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年12月31日，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  1、楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目募集资金

  截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币11,545.52万元。

  2、2015年发行股份购买资产的配套募集资金

  截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币955.49万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年12月31日止，公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  备注1：本公司楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目投资总额为3,710.57万元，实际使用募集资金2,545.52万元，其中：固定资产建设投资1,216.97万元，铺底流动资金1,328.55万元。截至2015年12月31日，募集资金投资项目已建设完成投产，后续不再以募集资金投入。

  2.2015年8月，根据楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目相关建设实施的实际情况，公司将项目投资总额由4,839.70万元调整为3,710.57万元。

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2016-016

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施与相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示：以下关于安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过154,160万元，按照发行价格14.14元/股计算，最多将发行11,000万股，公司股本规模将由44,471.50万股增加至55,471.50万股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  关于测算的说明如下：

  1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  公司本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过154,160万元，主要用于铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目、智能热工装备及特种复合材料产业化项目和年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目。公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析如下：

  1、做大做强主业，完善产品结构，提升技术水平，加快转型升级，增加市场竞争力

  公司作为国内最大的铜板带材、铜合金线材制造商，近年来业绩稳步增长。随着公司品牌知名度的提升和市场的逐步拓展，国内外客户对公司的认知度不断提高。本次募集资金项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能，加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一步做大做强优势主业，另一方面将进一步完善公司产品结构，满足下游客户对不同类型高质量铜合金板带的需求，提升公司竞争力。

  2、布局新材料市场，将公司打造成为国际先进、国内一流的资源节约型新兴材料领导者

  军民融合发展战略的推广和新能源汽车产业爆发式的发展，国家政策支持力度不断加大，产业配套持续完善。将为公司新材料市场的战略布局提供有力支持。本次募集资金项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”和“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”建成后，一方面提升公司及子公司顶立科技在高性能复合材料领域产业化水平，不断巩固碳类复合材料领域及粉末冶金材料领域的国内领先优势地位；另一方面使公司布局锂电池负极材料市场，产品应用领域由铜板带材进一步拓展，符合行业发展方向，系着眼于未来，保证公司业绩的持续增长。

  3、提升资本实力，为公司实现战略目标奠定基础

  公司设立以来，主营业务稳步发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。通过本次非公开发行，公司的总资产和净资产规模将进一步增大，从而为公司实现战略目标，提升经营业绩，为股东带来更大回报奠定坚实的基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金项目实施之后，公司仍将以金属基础材料加工和高端热工装备及新材料为主营业务，但业务内涵更为丰富，产业链有所延伸，在原有业务的基础上，增加了技术含量和产品附加值较高、市场前景良好的锂电池负极材料业务。随着锂电池负极材料业务的快速发展，相关业务占整体业务规模比重将有所上升，公司业务结构将得到优化。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，将在公司内部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目运行所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上，采用以内部培养为主、外部引进为辅的方式，并在一些关键技术领域开展技术合作。另外，公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于研发技术人员的需要。

  子公司顶立科技的管理团队核心成员均在粉末冶金和有色金属领域从业多年，拥有深厚积淀的技术研发和生产管理经验，多次荣获国家、省部级科学技术奖励。管理和核心技术团队拥有新材料行业丰富的从业经历，有助于深刻理解国内外行业发展趋势，及时制订和调整公司的发展战略，使公司能够在市场竞争中抢得先机。同时，顶立科技拥有一支具备创新研发能力的研发团队，现有技术研发人员50余人，专业涵盖材料学、机械设计、电气设计等多学科领域。

  2、技术储备

  金属材料加工业属于高新技术领域，其技术含量较高，对专业技术人员的素质要求较高。我国金属材料加工业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程。近年来，公司以国家级技术中心为平台，在引进、培养的基础上，使技术队伍不断充实，技术力量逐步提升，并形成了一定的技术创新能力，如公司的“废铜生产高精密铜合金产品资源化处理技术”获得中国资源综合利用协会科学技术一等奖。

  子公司顶立科技坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，以新装备、新工艺和新产品为研究重点，始终站在先进技术的前沿领域，多次荣获国家、省部级科技进步奖，有16个项目通过科技成果鉴定，其中10项达到“国际先进水平”，1项填补国内空白，5项达到“国内领先”。截止2015年12月，顶立科技已获得授权的专利共计79项（其中发明专利12项）。

  3、市场储备

  针对金属材料加工材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司经过多年的营销网络建设和营销队伍打造，已形成高效的市场反应和运作能力。业务人员常年活跃于市场，直接面对终端客户，能够快速、准确地将客户的需求直接反馈到公司生产、研发环节，利用渠道优势实现公司与消费者的良性互动，有效保障了企业与市场的同步升级、发展。通过对市场需求及竞争对手动态跟踪分析，公司及时制订和调整营销策略，把握市场机会，提升营销规模和营销质量。高效的市场反应和运作能力，奠定了公司市场综合竞争优势。

  子公司顶立科技拥有行业内领先的研发和工艺装备设计能力和高质量的生产能力，通过系统的设计、高品质产品和优良的技术服务满足了众多知名企业对热工装备的需求，积累了一批稳定的核心客户。在军品领域，主要客户为国内知名航天航空企业和研究院所，成为中国航天航空合作伙伴。在民品领域，公司的客户主要分为国内重点科研院所、国内知名企业和海外客户。

  五、公司填补即期回报采取的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司主营业务为有色金属材料研发、加工、销售，主要产品有铜板带、铜棒线、铜杆、钢带（管）等。由于近年来宏观经济形势持续提振乏力、产能过剩矛盾日益加剧，大宗商品特别是行业上游原材料价格波动剧烈，有色金属行业的盈利水平持续走低，行业内多数企业面临着严峻的生存危机。与此同时，随着我国经济结构的调整，大力培育和发展新材料和材料制造装备行业，对于促进我国工业转型升级，保障国家重大工程建设，实现由制造业大国向制造业强国转变，构建国际竞争新优势具有重大战略意义。

  公司主营业务隶属铜加工基础材料行业，一直以来致力于技术创新、大力发展循环经济、巩固壮大业务规模，以技术优势、循环经济成本优势、业务规模优势，不断挖掘公司增长潜力，经过多年的发展，已经成长为国内铜加工行业龙头企业。但是受制于铜加工行业整体特点，行业产能过剩、竞争激烈，公司整体毛利率水平相对较低，高附加值产品占比不足，面对复杂的外部经济环境和国家整体战略转型升级的趋势，公司积极寻求产业结构调整和产品技术升级，有意由铜加工基础材料行业向新材料行业领域延伸, 提升公司在材料行业的综合实力。

  新材料产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，具有技术门槛高、应用领域范围广、不可替代性强及产品附加值高等特点，公司进入新材料行业领域，有利于公司提高技术研发能力，促进公司业务战略转型升级，提升公司盈利水平。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面促进公司业务战略转型升级、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

  1、加快主营业务发展，提升盈利能力

  公司作为国内最大的铜板带材、铜合金线材制造商，近年来业绩稳步增长。随着公司品牌知名度的提升和市场的逐步拓展，国内外客户对公司的认知度不断提高。公司将继续密切关注市场需求变化和行业技术发展趋势，将继续引进先进设备、增加研发投入，加大对高精度产品、替代进口产品及新材料产品的研究开发力度，不断丰富产品结构，充分发挥规模优势、技术创新优势和产品开发优势，为客户提供优质产品，不断满足市场多样化的需求，从而进一步扩大经营规模，提高盈利能力和抗风险能力。

  2、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

  公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。

  另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  3、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  公司此次募投项目为铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目、智能热工装备及特种复合材料产业化项目和年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目。公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的精神，国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的有关规定和要求，公司多次修改完善《公司章程》，通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及区分的不同情况，同时为更好保护中小投资者的利益，在利润分配政策的调整时增加网络投票方式。

  同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》，对2015年-2017年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （三）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司、实际控制人姜纯承诺如下：

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号:2016-017

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）正在筹划非公开发行股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

  最近五年，公司收到证券监管部门下发的一份监管函。监管函中的监管措施及整改情况如下：

  1、主要情况

  2015年8月5日，公司收到安徽证监局《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司的监管关注函》（皖证监函字【2015】142号），该函指出，根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定，安徽证监局对公司进行了现场检查，经检查，公司存在如下需整改的问题：

  （1）年报披露瑕疵。在2014年年报中，存在计入当期损益的政府补助数据印错行、财务报告附注中未披露以公允价值计量的资产、会计政策披露中收入确认仅有原则性规定等问题。

  （2）财务核算基础工作尚需加强。一是部分收入确认不规范。公司与河南伟达金属材料有限公司签订销售合同约定，交货地点为需方仓库，并需经验收后方交货。公司在本次销售中是以货物出库作为收入确认时点，不符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。二是应收账款坏账准备计提不规范。公司将应收安徽长风电缆集团有限公司金额为1500万元的款项作为单项金额重大的应收款项单独计提坏账准备，在测试未减值后没有并入单项金额不重大的应收款项继续计提减值，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。

  （3）募集资金管理与使用需规范。公司使用募集资金支付募投项目设备试生产材料费，并于月末将材料费余额从自有资金账户转回募集资金账户，不符合《上市公司监管指引第2号》（证监会公告【2014】44号）的规定。

  （4）内幕交易防控工作不到位。公司2015年筹划重大资产重组事项，没有与内幕信息知情人签订保密协议，公司在重大事项公告后未及时对相关内幕信息知情人买卖股票情况进行自查，不符合《关于上市公司建议内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）的要求。

  （5）股东大会会议记录不完整。公司股东大会会议记录较为简单，未严格按照《上市公司股东大会规则》（证监会公告【2014】46号）中规定内容记载。

  2、整改措施

  收到该监管意见函后，公司董事、监事、高级管理人员立即进行了认真的学习，并针对公司在公司治理方面存在的问题和不足之处制定了如下整改措施：

  （1）年报披露瑕疵。

  公司在对相关责任人员进行严肃批评的同时，将在后续季报、半年报及年报编制、披露过程中，进一步加强上市报告编制录入管理及审核把关管理，在初审、复审的基础上，增加最终审核，以保障上市报告披露信息的真实、准确、全面、完整。

  针对会计政策披露中收入确认仅有原则性规定问题，公司从2015年年报披露起，对收入确认会计政策进行具体披露。

  （2）财务核算基础工作尚需加强。

  落实业务管理的细致性，要求公司业务部门严格按照合同约定及公司制度规定，在客户货物验收后及时取得货物收验凭据。组织公司财务主管进行《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》培训学习。落实各事业部会计人员在收入确认时加强对相关收入确认凭据的审核，严格按照《企业会计准则第14号——收入》规定的条件确认收入。对已收到“国内信用证”的客户应收账款，实质上已获得了收款担保，不计提减值准备。必须在信用风险组合中新设“受到担保的应收账款”组合作为确认可收回的应收账款，并在财务报表附注中单独披露反映金额。公司将在后续披露报表时对此事项进行调整。

  （3）募集资金管理与使用需规范。

  公司财务部组织财务管理人员进行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》的培训和学习。落实募集资金项目单位财务部、股份公司财务部对募集资金使用的审核责任，在募集资金使用过程中，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》进行双重审核把关。同时，募集资金项目试生产领用物资不得使用募集资金。

  （4）内幕交易防控工作不到位。

  公司完善了内幕信息知情人登记手续。公司在后期内幕信息知情人管理工作中，严格按照法律法规要求，完善相关手续，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。公司在2015年半年度业绩修正披露、筹划及终止员工持股计划、半年报编制事项中均严格按要求履行相关手续和告知义务。公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关部门开展培训工作多次，通过学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，《关于要求上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》以及公司《内幕信息知情人备案制度》等法律法规制度条款，提高规范运作意识。

  （5）股东大会会议记录不完整。

  公司完善了股东大会会议记录，已在2015年第1次、第2次、第3次临时股东大会中严格按照《上市公司股东大会规则》的要求，完善会议记录内容。主要包括：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名等内容。同时公司组织董事会办公室人员认真学习了《上市公司股东大会规则》，对上市公司股东大会规范运作程序进行了专项学习，通过培训学习加强了对规则的理解和运用。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 编号：2016－018

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（证券简称：楚江新材；证券代码：002171）自2016年2月23日（星期二）开市起复牌。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年2月17日（星期三）开市起停牌,并于2016年2月17日刊登了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2016-007）。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  2016年2月20日，公司召开第四届董事会第5次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：楚江新材；证券代码：002171）自2016年2月23日（星期二）开市起复牌。

  本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。本次非公开发行能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日