证券时报多媒体数字报

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-012

  TCL集团股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年2月19日以电子邮件形式发出通知，并于2016年2月22日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于对外投资设立产业并购基金的议案》。(由于公司的董事赵伟国先生在本次投资合伙人西藏紫光清彩投资有限公司中任法定代表人、执行董事职务，根据深交所《股票上市规则》的规定，紫光清彩为公司关联人。关联董事赵伟国先生回避对该议案表决。)

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于对外投资设立产业并购基金的公告》。

  二、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于增加证券投资范围的议案》。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于增加证券投资范围的公告》。

  三、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于制定的议案》。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司证券投资管理制度》。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月22日

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-013

  TCL集团股份有限公司

  关于对外投资设立产业并购基金的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资基本情况

  为助力本公司全面推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”的商业模式，打造兼具产业协同效应和财务回报效应的产业投资平台，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）与紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）拟利用双方各自的产业和资金优势共同打造一支目标规模为100亿元的产业并购基金。

  该并购产业基金拟以有限合伙企业形式组建，名称拟定为西藏东伟兴华投资中心（有限合伙）（暂定名，以申请注册时工商主管部门最终核定的名称为准），基金首期募集金额为人民币18.02亿元，其中公司的全资子公司新疆TCL股权投资有限公司（以下简称“TCL创投”）拟与紫光集团之全资子公司西藏紫光清彩投资有限公司（以下简称“紫光清彩”）作为有限合伙人（LP）各认缴出资9亿元人民币，西藏东伟基金管理中心（有限合伙）（以下简称“东伟管理”）作为普通合伙人及基金管理人出资人民币200万元。

  并购基金剩余的金额将由基金的普通合伙人东伟管理根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集，亦可由TCL创投及紫光清彩履行各自公司或所属集团的审批程序后对该基金进行增资或者参与投资后续募集的子基金。

  由于公司的董事赵伟国先生在紫光清彩任法定代表人、执行董事职务，根据深交所《股票上市规则》的规定，紫光清彩为公司关联人，本次交易构成了公司与关联方共同投资的关联交易。本交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事赵伟国先生回避表决。

  本次交易无需提交股东大会审议，本次交易未构成重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  1、紫光清彩

  西藏紫光清彩投资有限公司，2015年3月25日成立，注册资本人民币3000万元，实缴资本人民币3000万元，住所为拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼东三层三号，法定代表人赵伟国，为紫光集团之全资子公司，经营范围为实业投资、股权投资；投资管理（不含金融和经纪业务）、投资咨询（不含金融和经纪业务）。

  由于公司的董事赵伟国先生在紫光清彩任法定代表人、执行董事职务，根据深交所《股票上市规则》的规定，紫光清彩为公司关联法人。

  2、东伟管理

  西藏东伟基金管理中心（有限合伙），2016年1月25日成立，注册地位于西藏拉萨市，合伙人的出资份额如下：

  普通合伙人及出资比例：西藏东伟投资管理有限公司（2016年1月8日成立，股东出资比例为西藏健坤载物通信投资有限公司 49%，袁冰51%），认缴东伟管理2%的财产份额；

  有限合伙人及出资比例：

  ■

  东伟管理与公司不存在关联关系。

  三、产业并购基金相关情况介绍

  1、基本情况

  基金名称：西藏东伟兴华投资中心（有限合伙）

  基金规模：基金的目标募集总额为人民币100亿元，其中首期募集金额为人民币18.02亿元

  组织形式：有限合伙制人民币基金

  出资方式及出资进度：现金出资。首期TCL创投和紫光清彩各认缴出资人民币9亿元，普通合伙人东伟管理出资200万元，在基金正式登记注册后分期缴付，具体出资时间和金额由普通合伙人东伟管理根据项目投资进展和基金运作情况确定。

  后续81.98亿元的募集金额由基金的普通合伙人东伟管理根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集，外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。

  紫光清彩和TCL创投未来亦可在履行各自公司或集团的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。

  存续期限：基金的存续期为10年，自基金注册成立之日起算，前6年为投资期，后4年为退出期，为确保本基金投资项目的顺利退出和有序清算，必要时可延期1年。

  退出机制：主要通过基金投资的项目上市或者并购等方式实现退出。

  投资方向：基金将重点投资于紫光集团和TCL集团产业上下游及相关产业、TMT、工业4.0、中国制造2025及互联网+等行业的直接投资、并购等。

  2、管理模式

  管理和决策机制：普通合伙人的最高决策机构为管理合伙人委员会，管理合伙人委员会委托袁冰为基金的执行事务合伙人代表，负责基金日常管理。管理合伙人委员会负责普通合伙人的内部管理与重大事项决策。管理合伙人委员会负责组建基金的管理团队和项目投资团队以进行项目的挖掘、执行与跟进。投资决策委员会为基金的投资决策机构，由四人组成，其中，紫光清彩提名二人，TCL创投提名二人。

  公司董事长李东生先生、董事赵伟国先生在产业并购基金中任投资决策委员会委员。

  产业并购基金的所有拟投资项目的立项、投资决策和退出等均需要投资决策委员会全体委员一致同意方可作出决议。

  3、收益分配机制

  收益分配机制：基金就其任何项目投资取得现金收益，普通合伙人东伟管理负责在取得现金收益后三十（30）日内向各合伙人分配：

  （1）首先按出资比例返还合伙人的累计实缴出资：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资；

  （2）支付合伙人出资优先回报：合伙人累计实缴出资的内部收益率（从每次缴付出资的到账日期起算到分配时点为止）达到8%之前（含8%），普通合伙人直接将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户；

  （3）支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过8%后，则基金全部收益的20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

  四、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明。

  产业并购基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立产业并购基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，也期望通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。

  由于基金所投资的方向是紫光集团和TCL集团产业上下游及相关产业、TMT、工业4.0、中国制造2025及互联网+等行业的直接投资、并购等，不能排除产生与本公司产生同业竞争或关联交易的风险。

  如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

  五、授权事项

  董事会授权董事长李东生先生及其授权代表TCL创投总裁办理本次对外投资设立产业并购基金的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年1月1日至今，本公司与紫光清彩未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：

  公司与紫光清彩拟共同投资设立产业并购基金，有利于整合双方的优势资源，促进围绕消费电子产业链垂直一体化和智能及互联网生态圈建设，符合公司战略转型方向。该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表了关于《对外投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》的独立意见：

  本次共同投资的关联交易公平、公正、公开，审议程序合法合规（关联董事回避了对该议案的表决），定价公允，符合公司的发展战略与规划，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意该议案。

  八、中介机构意见结论

  公司保荐机构中信证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，认为：

  本次TCL集团对外投资设立产业并购基金履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次事项，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。由于产业投资基金尚处在筹备阶段，能否达到募集计划尚存在不确定性，同时存在基金未来收益不达预期或亏损的风险，请广大投资者注意投资风险。

  九、设立产业并购基金对上市公司的影响

  TCL创投本次与紫光清彩共同设立产业并购基金，是公司在投资与创投业务领域的又一次重大投资，双方拥有富有多年并购和投资经验的团队，凭借公司及紫光集团在各自行业强大的影响力，通过专业管理和市场化运作，围绕公司所处消费电子产业进行投资与整合，将加速产业升级和增长，形成金融促进产业进步，产业反哺金融发展的资本流闭环，并且将充分整合消费电子产业上下游资源，使产业生态圈成员及伙伴形成协力，促进资本延展和增长。

  十、风险提示

  1、产业并购基金目前尚处于筹备阶段，TCL创投与紫光清彩及其他投资人尚未签署正式协议，能否达到募集计划尚存在不确定性。

  2、产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；产业并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  在产业并购基金的设立及运作过程中，公司及TCL创投将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的并购项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月22日

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-014

  TCL集团股份有限公司董事会

  关于增加证券投资范围的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年开始进行低风险理财投资，并制定了严格的内部控制制度进行管理，旨在结合家电产业季节性特点，提高自有闲置资金的配置效率。近年来，随着公司在全球经营规模的不断扩大，以及全球资本市场发生的变化，给公司的资金管理与业务运营带来了新的挑战。

  为了适应金融市场发生的变化，进一步提高公司及其控股子公司自有闲置资金的利用效率，提高短期财务投资收益，公司拟在进行新股申购、债券投资、货币市场基金投资、委托理财等原有低风险理财投资的基础上，适当灵活增加股票投资及交易所认定的其他证券投资行为，并根据深交所相关规定将上述投资行为纳入本公司《证券投资管理制度》统一管理。

  证券投资仍将以低风险投资为主要投资方向，可适当灵活配置股票投资等其他证券投资，授权总额仍为90亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的49.47%（按公司2014年度经审计净资产181.94亿元人民币计）。在公司披露下一年度报告前，可以在本额度内循环使用。

  为进一步规范管理证券投资，强化内部控制，降低证券投资的风险，公司制定了严格的《证券投资管理制度》，并拟引入专业的证券投资人才，使该等证券投资的风险可控。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《TCL集团股份有限公司章程》《TCL集团股份有限公司证券投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本投资事项需经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

  二、证券投资的资金来源及额度

  证券投资资金仅限于公司及控股子公司的自有资金，不使用募集资金直接或者间接的用于证券投资，证券投资总额不超过人民币90亿元人民币(占公司2014年度经审计净资产的49.47%)，本额度可循环使用。

  三、审批权限和程序

  （一）公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关法律规则的规定，就进行证券投资，履行法定审批程序，独立董事应就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及开展证券投资事项对公司的影响发表独立意见。

  （二）公司证券投资部门负责证券投资的具体事宜，并及时将证券投资信息报送董事会办公室及相关部门；

  公司董事会办公室对证券投资运作情况进行监控，并负责相关证券投资事宜的信息披露；

  公司财务管理部门应指定专人负责证券投资资金的监管；

  公司审计机构负责对证券投资事宜定期审计，每年至少进行一次，并充分评估资金风险，确保公司资金安全。

  四、风险分析与控制措施

  公司进行证券投资，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大，证券投资存在系统性风险。风险控制措施如下：

  （一）总则

  公司将持续完善证券投资的风险控制制度，坚持规范运作、有效防范风险。公司将在满足公司经营资金需要的情况下做好证券投资资金的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。

  （二）证券投资理财资金的管理

  1、为保障证券投资资金的专用性和安全性，公司选择信誉好、规模大、有能力保障安全的金融机构开设资金账户和结算账户。

  2、证券投资资金使用与保管情况由公司审计机构进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。

  （三）证券投资的业务风险控制

  1、岗位分离操作，证券投资的风险评估、业务审批、产品申购、资金的划入及划出等实施岗位分离。

  2、日常对账，设立业务台账，每笔交易后登记交易变动表；按月打印对账单，并进行对账，确保帐实相符。

  3、在选择中介机构或理财代理机构时应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构，并与其签订书面合同，明确双方的权利义务及法律责任等。

  4、不得直接或间接投资于被证券交易所、信用评级机构等实施退市风险警示和其他风险警示的证券。

  （四）汇报制度：

  证券投资负责部门定期或不定期以书面形式向董事会、集团财务负责人、分管副总裁汇报资金运作和收益情况。

  五、运用自有闲置资金进行证券投资的原因及影响

  （一）公司坚持稳健投资理念，以资产保值增值为目标，坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展证券投资业务。

  （二）公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，加上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，可以用于证券投资，提高短期财务收益。

  （三）公司在有效控制投资风险的前提下通过证券投资可提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益。

  （四）从证券投资资金总量看，证券投资额度人民币90亿元人民币占2015年3季度末集团158.18亿元人民币货币资金的56.90%，集团整体货币资金较充裕，证券投资不影响集团经营资金运用；从期限看，证券投资期限一般在一年以内，主要是结合家电产业季节性特点，来源为自有闲置资金，公司的证券投资可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置；不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

  （五）公司已建立《证券投资管理制度》，通过实施严格的内部控制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。

  （六）本公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于增加低风险投资理财额度的议案》，自本公告日起终止执行。

  六、授权及审批事项

  董事会授权TCL金融控股集团（深圳）有限公司总经理在72亿元人民币投资额度内，进行债券投资、货币市场基金投资、委托理财以及中国大陆地区新股网下申购等低风险投资业务的管理。

  董事会授权T.C.L.实业控股（香港）有限公司（公司的全资子公司）总经理在18亿元人民币的投资额度内，可在香港及海外市场从事二级市场股票及其相关衍生品投资；或进行香港及海外市场的新股申购及基金投资等业务的管理。

  七、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事发表了《关于增加证券投资范围的议案》的独立意见：

  我们认为董事会所审议的运用自有闲置资金进行证券投资的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司计划使用的资金仅限于公司及子公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财的现象；且公司就运用自有闲置资金进行证券投资的行为已建立健全的内控制度。

  公司通过资产管理效率的提升，经营活动现金流持续改善，加上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，可以用于证券投资，提高短期财务收益，公司的证券投资在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

  我们同意公司增加证券投资范围的议案。

  八、中介机构意见结论

  公司保荐机构中信证券股份有限公司对本次增加证券投资范围进行了核查，认为：

  本次TCL集团增加证券投资范围履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次事项，独立董事对本次事项出具了同意的独立意见。鉴于本次增加的证券投资范围属于风险投资，保荐机构提示：1、公司应重视二级市场股票及其相关衍生品投资给公司带来的潜在风险，严格执行公司《证券投资管理办法》等相关制度及审批程序，不断完善内部控制措施，严格控制投资风险；2、公司应充分关注市场风险，谨慎投资，并履行相关信息披露义务；3、公司进行证券投资，应在保证公司正常经营有序开展前提下进行；4、公司拟开展的二级市场股票及其相关衍生品投资存在一定风险，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月22日