证券时报多媒体数字报

  (上接B29版)

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  关于测算说明如下：

  1、公司对2015年度、2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据次进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

  3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，虽然募集资金投资项目资产交易完成后，MFLX公司正常经营不会受到影响，但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集的资金总额不超过450,000万元（含发行费用），主要用于收购美国纳斯达克上市公司Multi-Fineline Electronix, Inc.的100%股权，同时补充流动资金。具体使用计划如下表所示：

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  注：收购MFLX公司100%股权的交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。

  1、收购MFLX公司100%股权项目的必要性和合理性

  （1）中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济

  本次收购符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。

  为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”国家发改委、商务部及外管局主导的境外投资审批权限下放等具体措施，进一步提升了中国企业对外投资并购的效率和成功率。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。2016年2月，中国人民银行、发改委等八部委联合发布《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》。上述意见包括进一步推动金融机构对兼并重组工业企业实行综合授信，扩宽工业企业兼并重组融资渠道，简化境内企业境外融资核准程序，完善对工业企业“走出去”的支持政策，加强对工业企业“走出去”的融资支持等。国家陆续出台的利好政策有力的促进了我国上市公司成功并购境外优质标的，进一步加快中国企业“走出去”的步伐。

  近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《2014年度中国对外直接投资统计公报》显示：2014年中国对外直接投资创下了1,231.2亿美元的历史新高,同比增长14.2%,连续三年位列全球三大对外投资国，中国对外直接投资与中国吸引外资仅差53.8亿美元，双向投资首次接近平衡；截至2014年末，中国对外直接投资存量达8,826.4亿美元，对外投资的存量规模不断扩大，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中位居第8，首次步入全球前10行列。

  本次收购将有助于东山精密更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。

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  数据来源：商务部发布的《中国对外直接投资统计公报》

  （2）近年来，公司积极实施并购，积累了丰富的并购整合经验

  自成立以来，公司一直致力于为客户提供“一站式”的精密制造服务，通过不断丰富公司在精密制造行业中的垂直深度和横向宽度，拓展业务内容、丰富产品种类，建立快速、高效的精密制造体系。

  为加快实现公司“一站式”服务的发展战略，公司上市以来一直践行内生发展与外延收购相结合的双通道增长策略。通过外延式收购，可以延伸产业链，扩充下游市场领域，迅速扩大公司主营业务规模；通过将公司和被收购企业的资源进行整合，共同开发客户，向客户提供一站式解决方案；还可以通过整合加速自身技术、研发、生产和管理水平的提升。

  通过多次收购，公司已经积累了丰富的并购整合经验。本次海外收购交易的完成，将迅速扩大公司主营业务规模，并与MFLX在客户、技术和资本等各方面产生协同效应，进一步延伸上市公司的产业链，向客户提供一站式服务。

  （3）提升国际影响力及行业地位

  本次交易将提升东山精密的国际影响力，帮助公司借助目标公司的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司在美国、新加坡、韩国、马来西亚、荷兰、英国等国家设立了分支机构，拥有超过30年的行业经验，以6.3亿美元的产值在2014年全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位。本次交易的达成将有效促进东山精密的国际化进程，资源的协同效应将有利于进一步提升公司在全球电子行业的竞争地位。

  （4）拓展海外市场，扩大客户基础

  本次交易将为东山精密开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在美国、新加坡、韩国、香港、台湾等国家和地区拥有完整的专业销售服务团队，提供一系列成体系的销售及售后服务。目标公司的客户质量也较高，其主要客户基本都是苹果等一流国际品牌和小米等一流国产品牌。本次交易的达成将有助于东山精密迅速扩大在海外市场的业务覆盖，加强国际化布局。

  2、补充流动资金项目的必要性和合理性

  （1）业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求

  近年来，公司业务规模不断扩大，2012、2013年、2014年公司实现营业收入分别为181,646.39万元、264,207.23万元、352,373.94万元，分别同比增长54.33%、45.45%和33.37%，快速扩张的业务规模增加了公司对流动资金的需求。

  （2）收购MFLX公司100%股权募投项目的实施将发生较高的交易费用

  首先，在实施收购MFLX公司100%股权募投项目时，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金到位之前，公司计划运用自筹资金（包括并购贷款、夹层融资、自有资金和未使用授信等）先行实施上述交易行为，待募集资金到位之后予以置换，同时受限于融资资金还款进度安排，预计该过程将发生较高的银行融资成本；其次，在收购MFLX公司100%股权时，也将发生较高的中介费用；另外，鉴于本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。因此，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以为公司收购MFLX提供更多资金以满足本次收购的需要，并降低公司收购MFLX公司100%股权的财务风险。

  （3）优化公司资产负债结构，降低财务费用，提高盈利水平

  截至2015年9月30日，公司未经审计资产负债率（合并）为57.50%，较高的资产负债率在一定程度上使得公司的抗风险能力下降，也提高了债务性融资成本。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以优化公司资产负债结构，提高公司抗风险能力。同时，本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，缓解财务风险和经营压力，从而提高盈利水平。

  （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次收购完成前，公司业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密金属制造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信行业，精密电子制造业务主要服务于消费电子、LED照明等行业，主要产品包括LED器件、触控面板和LCM模组。本次收购完成后，因MFLX主要从事FPC的研发、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位，因此公司将在本次收购后进入FPC领域，并因收购MFLX而成为国内最大的PCB和FPC厂商之一。

  鉴于MFLX在FPC领域的全球领先地位，公司将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持MFLX公司自身的经营稳定；公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。

  同时，本次交易之前，东山精密已通过多次收购，积累了丰富的并购整合经验。本次海外收购交易的完成，将迅速扩大公司主营业务规模，公司将充分发挥与MFLX的协同效应，也将建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面与MFLX公司形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，并最终给股东带来更好的回报。

  1、公司与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同

  公司业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密电子制造业务主要服务于消费电子、LED照明等行业，主要客户包括华为Huawei、联想Lenovo、富士康Foxconn等；主要产品包括LED器件、触控面板和LCM模组，其中，触控面板和LCM模组主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子领域。

  目标公司主要从事FPC的研发、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位。下游行业主要为为智能手机、平板电脑和其他电子消费品的原始电子设备制造商，主要客户包括苹果、小米等，具有良好的客户资源。

  本次交易完成后，双方将可以共用对方的营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网络打通全球市场。

  2、公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务

  从电子行业特别是半导体封装出现的技术潮流看，基板封装要求越来越高，未来元器件及功能也将不断整合。东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。通过收购MFLX，有助于东山精密加强LCM、触控产品和MFLX的FPC产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，进一步形成全方位、立体化的精密制造服务体系。

  3、公司与目标公司生产和运营管理经验互补，开展国际化经营实现战略管理协同

  MFLX成立于1984年，在电子行业领域已深耕30多年，其生产制造基地位于中国苏州市，研发中心位于美国，销售网络遍布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有丰富的国际视野。收购MFLX后，东山精密将通过管理团队、管理观念、行为方式的调整，以及研发、采购、生产、销售、配送等内部控制程序的整合，充分挖掘、提升在成本控制和交货能力等方面的整合绩效。

  四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营情况及发展态势

  公司所属行业为精密制造行业，拥有精密金属制造和精密电子制造两大类业务。其中精密金属制造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信行业；精密电子制造业务包括LED器件、触控显示模组，主要应用于消费电子、LED照明等行业。

  近年来公司业务规模发展迅速，营业收入持续增长。公司在上市前主要从事以通信设备为主的精密金属制造业务。公司充分利用上市带来的发展机遇，以客户需求为导向，以完善服务为手段，通过持续投入，逐步建立了面向3C行业的“一站式”精密制造服务体系。在产品领域，公司从纵向和横向两个方面不断延伸精密制造的服务半径，在原有精密金属业务基础上新增了LED器件制造、LCM模组制造、TP触控模组制造及下游精密电子产品制造等业务。在客户开发方面，公司充分发挥“一站式”精密制造服务优势，从提供单一产品到为客户提供全面服务，从而保证了业务规模的快速扩张。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  （1）市场波动及市场拓展的风险

  公司从事的精密制造业务主要服务于通信和消费电子两大行业，公司通过持续的产能扩展来有效完善公司精密制造服务体系，提高服务能力。虽然近年来3C产业在全球范围内保持快速增长，精密制造服务的市场需求旺盛，但若国际国内经济形势发生变化，技术升级引致的需求变动，或者公司不能把握客户对于产品持续更新升级的需求，将对公司的生产经营产生不利影响。

  公司将把握未来经营业绩持续增长的关键，进一步加强研发投入、提高产品质量和提供高效服务，增强为下游企业提供“一站式”服务的能力，满足其对系统化制造解决方案的需求，从而提高客户黏性、扩大销售规模，降低市场波动及市场拓展的风险。

  （2）主要原材料价格波动风险

  公司主要原材料为铝板、钢板、铜板等金属材料和LED芯片、BT树脂基板等电子原料，原材料占生产成本比重较大。同时，公司部分原材料需要从境外采购，采购周期较长，期间若价格发生较大幅度的波动，会对公司的原材料采购成本带来不确定的风险，原材料采购价格波动将影响到公司经营业绩。

  公司将加强日常对原材料的价格和需求进行预测，提高对公司营运资金安排和生产成本控制的管理能力，降低公司在生产经营过程中面对的原材料价格大幅波动引致的风险。

  （3）研发技术人才流失的风险

  公司所处的精密制造行业属于技术密集型行业，需要在分析市场需求变化的基础上，不断投入开发新应用和新产品，由此对各类研发、技术人才的要求较高。

  公司将进一步加强人力资源的科学管理，制定合理的员工薪酬方案，建立公正、合理的绩效评估体系，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，促进研发人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩，从而降低研发、技术人才大量流失引致的风险。

  （4）经营规模扩大带来的管理风险

  规模化生产能力、创新能力和管理能力是精密制造服务企业实现可持续发展和保持较高盈利水平的三大核心。随着公司订单的增多，生产经营规模不断扩大，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，不能继续保持较高的资产周转率，则公司可能面临经营成本提高，盈利水平提高与经营规模扩大不同步的风险。

  公司将进一步注重经营管理经验的积累，持续完善法人治理结构和公司内控体系，提高管理层素质及管理水平，并在资源整合、技术开发和市场开拓等方面持续投入，通过组织模式和管理制度的持续提升、调整、完善，降低经营规模扩大带来的管理风险。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

  公司上市以来，公司管理层采取了多项措施，积极扩大公司业务规模，改善业务结构，目前，公司呈现盈利能力不断改善、财务风险明显下降的态势，为公司进一步扩奠定了坚实基础。为了进一步提升公司盈利能力，公司董事会、管理层经过审慎研究分析认为公司只有不断通过产业整合，做大做强，才能实现股东利益最大化。

  本次发行完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，争取早日完成项目整合，实现预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。

  3、进一步提升公司治理水平

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

  公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

  五、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员承诺如下：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

  （二）控股股东、实际控制人承诺如下：

  作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2016年2月22日

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2016-016

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于拟用募集资金收购

  Multi-FinelineElectronix,Inc.100%

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大风险提示：

  （一）本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

  （二）本次重大资产购买存在无法获批的风险

  根据相关法律法规，本次收购在美国全国证券交易商协会自动报价系统（简称“NASDAQ”或“纳斯达克”）进行股票交易的上市公司Multi-FinelineElectronix,Inc.（股票代码：MFLX，以下简称“MFLX”或“目标公司”）100%的股权尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

  1、美国反垄断审查、美国外资投资委员会、美国证监会等境外监管机构申报和审核；

  2、中国国家发改委、国家商务部、江苏省商务厅、外汇管理主管部门关于本次收购的备案或审批；

  3、本公司、MFLX公司股东大会依法定程序审议通过。

  上述备案或核准事宜均为本次资产收购实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。

  一、交易概况

  苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）通过境外子公司以现金方式合并收购在美国NASDAQ进行股票交易的上市公司MFLX公司100%的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），具体方式如下：

  公司通过全资子公司香港东山精密联合光电有限公司（以下简称“香港东山”），在美国特拉华州投资设立一家全资子公司Dragon Electronix Holdings Inc.（以下简称“美国控股公司”），并通过美国控股公司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司Dragon Electronix Merger Sub Inc.（以下简称“合并子公司”）。

  合并子公司与MFLX公司将于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。公司、合并子公司与MFLX公司已于北京时间2016年2月5日共同签署了《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（以下简称“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，合并子公司将并入MFLX公司，其独立法人存在即刻终止，MFLX公司将作为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接全资子公司。本次合并完成后，MFLX公司的普通股股票将从美国NASDAQ退市。

  根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为23.95美元。按MFLX公司截至2016年2月1日的2,461万股已发行在外的普通股股票，考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。因对于MFLX公司的股权激励计划的处理，最终交易金额以交割日实际支付金额为准。

  2016年2月4日（北京时间），公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于同意公司收购MFLX 100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》。

  MFLX公司董事会已审议通过本次交易事项。本次交易尚需MFLX公司股东大会审议通过，并向美国证监会、美国外资投资委员会等境外监管机构申报。同时根据中国相关法律、法规及规范性文件，本次收购须通过公司股东大会、国家发改委、商务和外汇相关主管部门等监管机构的批准备案。

  公司本次收购构成重大资产购买，公司董事会将根据本次收购的进展及时履行后续信息披露义务，并将本次收购相关事项提交公司股东大会审议。本次收购无需中国证监会核准。本次收购不构成关联交易。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

  二、MFLX公司基本情况

  （一）公司概况

  英文名称： Multi-Fineline Electronix, Inc.

  首席执行官： Reza Meshgin

  股票代码： MFLX

  上市地点： Nasdaq

  设立日期： 1984年10月

  上市日期： 2004年6月

  办公地址： 8659 Research Drive Irvine, California

  联系电话： 949-453-6800

  互联网址： http://www.mflex.com/

  所属行业： 印刷电路板行业

  经营业务： 柔性电路板设计、生产、组装及销售

  （二）股权结构

  根据目标公司年度报告等公开披露文件，目标公司最近二年授权股本、已发行普通股股本的变化情况汇总如下：

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  截至2016年2月1日，目标公司的授权股本为100,000,000股，已发行普通股2,461万股；考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，预计完成本次收购时，目标公司的已发行普通股为2,547万股。

  目标公司2004年股权激励计划及2014年股权激励计划为其公司管理人员、董事（包括非雇员董事）及咨询顾问提供了股票期权、受限股票单位、股票增值权及受限股票奖励。目标公司的薪酬委员会获授权酌情以零对价向员工（包括执行高管）和董事授予受限股票单位，每份受限股票单位可兑换目标公司的一股普通股。受限股票单位包括基于服务年限的受限股票单位和基于绩效的受限股票单位，基于服务年限的受限股票单位通常在授予日起3年内每年有三分之一达到行权条件，基于绩效的受限股票单位在业绩目标达标时达到行权条件。

  （三）业务概况

  MFLX公司管理总部位于美国，主要生产基地位于中国苏州市，销售和客服中心位于新加坡，并在韩国等国家拥有销售团队。MFLX公司主要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，致力于为客户提供满足当今可移动电子设备复杂设计需求的整体解决方案。MFLX公司是全球专业柔性电路板和柔性电路组件最大的供应商之一，2014年，MFLX公司以6.3亿美元的产值在全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位。

  （四）主要财务数据

  根据MFLX公司在美国SEC网站公布的定期报告，其主要财务数据如下表所示：

  单位：千美元

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  注：（1）上述财务数据经PricewaterhouseCoopers LLP审计，并根据美国通用会计准则GAAP编制。

  （2）本公司尚未完成对目标公司的收购，目前尚无法对本次目标公司资产进行基于中国企业会计准则的审计工作。本次收购完成后，上市公司将对本次目标公司资产进行审计。

  三、《合并协议》主要内容

  《合并协议》系英文书就，下述《合并协议》的中文介绍仅供参考，最终内容请参照英文版《合并协议》。

  （一）签署方

  公司、合并子公司、MFLX公司。

  （二）合并、交割、生效时间

  1、本次合并。根据美国特拉华州公司法及合并协议约定的条款，合并子公司应于生效时间合并入MFLX公司，合并子公司独立法人存在即刻终止，MFLX公司成为本次合并完成后的存续公司。

  2、交割。本次合并的交割应当于（1）合并协议第九章约定的所有合并条件被完成或豁免后的第十个工作日的早上10:00（纽约时间）在位于1155 Avenue of the Americas, New York, New York（10036）的White & Case LLP之办公室进行；或（2）本次交割应在MFLX公司及公司可能书面约定的其他地点和时间进行。

  3、生效时间。在合并协议第九章约定的条件全部被完成或豁免后可行的最快时间内，各方应在交割日尽快向特拉华州州务卿提交按照美国公司法规定的合并证书（“合并凭证”），以及任何要求的相关凭证、文件及记录，上述文件格式和签署应按照美国特拉华州公司法中相关条款的要求。本次合并生效时间为合并凭证提交特拉华州州务卿时，或者为经MFLX公司和东山精密同意的日期和时间与由合并凭证载明的日期和时间（“生效时间”）孰晚。

  （三）存续公司的董监高安排

  根据适用法律，自生效时间起，合并子公司在生效时间之前的董事应成为存续公司的董事；MFLX公司在生效时间之前的管理人员应成为存续公司的管理人员，直至根据存续公司注册证及公司治理规则选举出或指定出他们各自的继任者并获得资格上任，或他们在任期届满前因死亡、辞职或免职无法继续任职。

  （四）合并对股票的影响及合并对价的支付

  1、合并对股票的影响

  （1）合并对价

  MFLX公司在生效时间前已发行并流通在外的每一股普通股（除了①除外股份：由MFLX公司、公司或合并子公司或任何MFLX公司或东山精密全资持有的子公司所持有的普通股，及②异议股份：该普通股的持有人符合美国公司法第262条关于异议评估权的规定）应当转换为收取23.95美元现金（不附加利息）的权利。

  （2）普通股的注销

  ①每一股转换为合并对价的普通股均应停止发行在外并自动注销、失效和停止存续，并且每一个在生效时间前代表普通股的凭证（“股票凭证”）或记账式普通股股票（“记账式股票”）（除了除外股份和异议股份的股票凭证或记账式股票）在此后仅能作为在交出股票凭证或转移记账式股票后作为获取合并对价的权利凭证。

  ②每一股在生效时间前已发售并流通在外的除外股份，由于本次合并，均应停止发行在外并自动注销、失效且无需支付任何对价并且停止存在。

  （3）合并子公司在生效时间前已发售并流通在外的每一股普通股（票面价值每股0.01美元）均应转换为存续公司MFLX公司的一股新发售的全额支付且无需追加股份的普通股（票面价值每股0.01美元）。

  2、合并对价的支付

  交割前，公司应选择MFLX公司能够合理接受享有国际声誉的银行或信托公司作为支付代理。截至交割日，公司应为股票凭证和记账式股票（除外股份和异议股份的股票凭证或记账式股票除外）的持有人的利益，向支付代理存入对应的合并对价总额的现金，该笔资金应与公司其他资金区分开。公司、MFLX公司及支付代理有权在支付合并对价前代扣代缴法律规定的税款。

  3、RSU、PSU及股票增值权的处理

  在生效时间，每份RSU均应被完全兑现并注销，同时每份RSU的持有人均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）受限于该名持有人在生效时间之前持有的RSU的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据合并协议指定条款下应当代扣代缴的适用税款）。

  在生效时间，每份PSU均应被完全兑现并注销，同时每份PSU的持有人均有权获得金额等同于（A）合并对价与（B）基于该名持有人在适用绩效目标已完成目标水平的100%的假设决定的，受限于其在生效时间之前应当持有的PSU的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据合并协议指定条款下应当代扣代缴的税款）。

  在生效时间，每份股票增值权均应被全部授予并注销，并且转换为获得如下股票增值权对价金额（A）每股的合并对价超出股票增值权适用的行权价格之差额与（B）受限于股票增值权的普通股的数量之乘积的现金（不附加利息且应减去依据合并协议指定条款下应当代扣代缴的税款）的权利。自生效时间起，不应存在任何发行在外的股票增值权，对于股票增值权对价为0美元的股票增值权应被无偿注销。

  4、异议评估权

  异议股份不应转换为按合并协议指定条款约定的获取合并对价的权利，异议股份的持有人应仅有权根据美国特拉华州公司法第262条的规定获取该等异议股份的评估价格减去应当扣缴的适用税款（并且，在生效时间，该等异议股份应停止发行在外且自动注销并停止存在，以及该等持有人应当停止其由此享有的任何权利，除了美国特拉华州公司法第262条的规定的获取该等异议股份之评估价格的权利）；但是，如果任何该等持有人未能依据美国特拉华州公司法第262部分完善或者放弃、取消或失去该等异议评估的权利，则该等持有人应被支付其持有的异议股份公允价格的权利终止，而该等异议股份应被视为自生效时间起已转变为仅能换取合并协议约定的合并对价（不附带利息）的权利。MFLX公司在收到任何普通股公允价格的支付要求时，应立即通知公司并提供公司参与所有与该等要求相关的协商、程序的权利。在生效时间之前，除非适用法律另有要求，在未得到公司事前同意的情况下，MFLX公司不应对该等要求进行支付，或与之达成和解，或提出和解要约，或对任何未按照美国特拉华州公司法及时交付对异议的书面要求进行豁免或同意做上述任何一项。

  5、防稀释调整

  如果自协议签订至生效时间期间，MFLX公司由于股份分割、股票分红、资本重组、股份拆细、股份重新调整、股份组合或股份置换，或其他与发行在外的普通股相关的类似交易而改变发行并流通在外的普通股数量，则合并对价应当作出适当调整以反映该等变化。

  （五）部分承诺条款

  1、收购提案

  （1）除非合并协议第8.4条另有规定，MFLX不得，或不得授权或允许其任何代表直接或间接：①招揽或发起、有意鼓励、诱导或促使（包括以提供信息的方式）任何询价或替代交易方案，或者提出任何会构成或可以合理预测会产生替代交易提案的提案；②就任何替代交易提案或可以合理预测会产生替代交易提案的提案，和与之相关的人参加任何讨论或谈判，或向任何人提供任何与之相关的非公开信息，或以任何方式和任何人（不论该人是否提出任何替代交易提案）合作；③批准或推荐任何替代交易提案；④批准或推荐，或者执行或签订，与替代交易提案有关的、任何意向书、原则性协议、谅解备忘录、合并协议、资产或股权购买协议或换股协议、期权协议或其他类似协议；或⑤签订任何需要MFLX放弃、终止或使之不能完成合并协议项下拟定之交易或使之违反其项下义务的任何协议或原则性协议。但是对主动善意提出的且不违反任何合并协议第8.4条规定的书面替代交易提案，MFLX董事会或其下属的任何委员会（与外部法律顾问和独立财务顾问咨询后）经过善意决定认为该替代交易提案是或可以合理地预期将构成优选提案，那么MFLX公司可以在收到MFLX股东同意之前（并非之后），采用合并协议指定条款的规定采取行动。

  （2）MFLX董事会不得且应促使其任何委员会不得直接或间接地作出如下不利建议变更：①在违背公司意愿的情况下，在任何情况下就合并协议或本次合并及合并协议项下拟定的其他交易违背MFLX董事会的建议、或者MFLX董事会或其下属的任何委员会的批准、采用、建议或明智宣布进行变更，限制，保留，撤回或修改（或授权或公开建议变更，限制，保留，撤回或修改）；②推荐、采纳、批准或建议，或公开提出推荐、采纳、批准或建议任何替代交易提案；③推荐、采纳、批准或建议，或提议推荐、采纳、批准或建议，或允许MFLX公司或任何MFLX公司子公司执行或达成（除了认可的保密协议之外的）任何替代交易提案；④达成任何要求MFLX公司放弃、终止或不能完成合并协议项下拟定之交易或违反合并协议项下义务的协议、意向书或原则性协议；⑤受限于合并协议相关条款，未能在任何替代交易提案启动后十个工作日内向其提出反对意见；⑥未能在委托书中包含MFLX董事会建议或在公司提出要求的五个工作日内重新确定此等MFLX董事会建议。

  （3）尽管有上述条款，如果发生下列情况，MFLX董事会可以在MFLX股东同意之前（不得在之后）根据合并协议之规定作出不利建议变更：①在MFLX董事会（在咨询外部法律顾问和财务顾问后）认定一个主动且善意的书面替代交易提案构成了一个优选提案作为对其的回应；或②发生了干扰事件，并且在任何情况下，在咨询外部法律顾问之后，MFLX董事会认为如果不作出不利建议变更会导致其违背适用法律规定下其对公司股东的信义义务；但须满足合并协议中相关前提。

  （4）MFLX应当在收到任何替代交易提案24小时之内，按合并协议之规定义务，口头通知公司该替代交易提案的关键条款和条件（包括对该提案的变化），以及提出该替代交易提案的人的身份及其它合并协议规定之信息。MFLX不得，且应促使MFLX子公司不得，在合并协议签署日之后，与任何人达成禁止MFLX向公司提供合并协议规定信息的任何保密协议，并且应当合理通知公司任何此类询问、建议或提议的讨论或谈判的状态和变动。

  2、员工事项

  （1）自生效时间起至第十二个月（“福利持续期限”），对于受MFLX及任何其子公司雇佣，且将继续受公司、存续公司或任何其各自的子公司雇佣的员工（称为“公司员工”），公司应在福利存续期间向其提供并应促使存续公司及其子公司提供：①基本薪资或计时工资及年度现金奖励机会（除股权、留任奖金、控制权变更奖金及类似的基于交易的奖励）；和②其他依据该等公司员工所处的层级和资历提供的总体上具有竞争性的报酬和员工福利（除股权激励）。无论合并协议是否包含相反规定，在生效时间后，合并协议不会妨碍MFLX（和存续公司）基于合法的理由解雇任何公司员工。

  （2）为决定是否有资格参加公司、存续公司或任何其各自的子公司于生效日期后向任何MFLX员工提供的任何福利计划或安排并据此保留退休金，MFLX员工应从其为MFLX及其子公司（及其各自的前身）的服务中获得与MFLX福利计划所授予的服务信用标准相同的服务信用，包括休假、病假和节假。

  3、在生效时间前，MFLX应针对其现任董事及管理人员的责任险购买有六年“长尾”期限、提前支付且不可撤销的保险（“董事及高管保险”）。存续公司应（且公司应促使存续公司）尽商业上合理的努力保持该“长尾”保险完全有效。公司及存续公司均不应采取或同意采取任何终止董事及高管保险的行动，或能被合理预计将造成董事及高管保险终止的行动。

  4、证券交易所退市：注销登记。在交割日前，MFLX公司应当配合公司，在生效时间后，尽合理的最大努力在可行时立即在适用的法律、法规及纳斯达克规则下，采取或促使采取所有行动，执行或促使执行所有事项，以使MFLX公司普通股从纳斯达克退市，并在证券交易法下对普通股注销登记。

  （六）合并交割条件

  各方共同的交割条件。东山精密、MFLX公司各自履行其交割义务应当受限于，在生效时间或之前满足如下条件，或者东山精密和MFLX公司在适用法律允许的程度内书面豁免如下条件：

  1、（1）美国HSR反垄断许可和中国反垄断许可已经获得；（2）东山精密已经获得中国境外投资审批，除非该等中国境外投资审批已经豁免的；（3）美国外国投资委员会CFIUS审批已经获得。

  2、（1）没有任何有管辖权的政府实体下达命令或者其他法律限制，以限制、严禁、判定非法、禁止或以其他方式，阻碍本次合并或合并协议项下拟定之任何其他交易的完成有效；但是，合并协议下的各方应当尽合理的最大努力使禁止令解除或撤销；（2）任何政府实体不应已颁布、签订、发布、执行任何禁止、以其他方式阻止或将本次合并的完成或合并协议项下拟定的任何其他交易认定为非法的适用法律。

  3、已适当获得MFLX公司股东批准；

  4、已适当获得东山精密股东批准。

  （七）终止

  1、终止。下述情况下，合并协议可以终止，合并协议项下拟定的本次合并可以在生效时间前任一时间停止：

  （1）由东山精密和MFLX公司双方书面同意；

  （2）如果交割没有在合并协议签署后六个月内结束，可由东山精密或MFLX公司任一方决定终止；但是，如果①除了中国的反垄断审查、国家发改委、商务部门的对外投资登记或美国外国投资审查没有完成，本次收购所需的全部前提条件均得到满足，②东山精密或其关联方向信托代理人缴纳或立即存入延期定金，③东山精密没有严重违反其在协议中约定的指定义务，那么，东山精密可以自己决定并通过向MFLX公司出具书面通知将终止日期延长3个月；

  （3）如MFLX公司董事会未能推荐本次合并且未能取得MFLX公司股东对合并协议的批准，或进行了不利建议变更，则可由东山精密决定终止；

  （4）如果未能在终止日前获得MFLX公司股东同意，则MFLX或东山精密一方均可决定终止；

  （5）如果交割前，合并协议存在任何东山精密或合并子公司陈述或保证的违规或不准确，或者东山精密或合并子公司未能履行或遵守合并协议项下的任何承诺或合意，该等违规、不准确或未能履行、遵守将导致合并协议指定条项下的条件无法实现，且不能在终止日前进行纠正，可由MFLX公司决定终止；

  （6）如果交割前，合并协议项下存在任何MFLX公司陈述或保证的违规或不准确，或MFLX公司未能履行或遵守合并协议项下的任何承诺或合意，该等违规、不准确或未能履行、遵守将导致合并协议指定条项下的条件无法实现，且不能在终止日前进行纠正，可由东山精密决定终止；

  （7）在MFLX公司严重违反了合并协议关于收购提案的约定时，则可由东山精密决定终止。

  （8）如果补充托管基金在合并协议签订后二十一内没有存入托管账户，可由MFLX公司决定终止。

  2、终止通知当东山精密和MFLX公司双方或一方终止合并协议时，终止方应当对合并协议的另一方提供书面通知。

  3、在下列任一情况下，如果东山精密和合并子公司并未严重违反任何合并协议项下的陈述、保证、承诺、合意，MFLX公司则应当向东山精密（或一个东山精密指派的关联方）支付金额1,830万美元终止费：

  （1）①在MFLX公司股东会开始前，一个替代交易提案公开向MFLX公司或与MFLX公司管理人员或MFLX公司董事会交流或沟通过；②在替代交易提案仍处于待定或还未公开撤回的时候，合并协议根据相关条款约定终止；③在终止后的十二个月内，MFLX公司签订最终合同以达成替代交易提案，或替代交易提案交割完成。

  （2）MFLX董事会未能推荐本次合并且未能取得MFLX公司股东对合并协议的批准，或进行了不利建议变更，东山精密根据协议约定终止合并协议；

  （3）终止日前未获得MFLX公司股东同意，或未获得MFLX公司股东UEL股东的批准，由MFLX公司或东山精密根据协议约定终止合并协议。

  终止费应当在东山精密要求后的两个工作日内由MFLX公司通过电汇向东山精密指定的账户支付立即可用的资金。在任何情况下，MFLX公司没有义务缴纳超过一份的终止费。

  4、在下述任一情况下，如果MFLX公司并未严重违反任何合并协议项下的陈述、保证、承诺、合意，东山精密则应当向MFLX公司支付金额2,745万美元终止费（延期终止费额外增加1,000万美元）：

  （1）由于①各方共同交割条件，以及东山精密和合并子公司单独的交割条件都已经被满足或豁免；②MFLX公司承诺其已准备交割并有能力交割，由于东山精密或合并子公司违约；③交割最终在终止日期或之前没有完成，合并协议被MFLX公司或东山精密终止；

  （2）由于以下原因，合并协议在终止日期后被MFLX公司或东山精密终止：①未能获得中国反垄断许可，中国境外投资批准或美国外国投资委员会CFIUS批准，且上述失败并非由于MFLX公司未能直接或间接满足中国反垄断许可或美国外国投资委员会CFIUS批准的条件而致，②东山精密、合并子公司或其关联方拒绝满足繁重条件，③出现关于中国反垄断许可、任何中国境外投资批准或美国外国投资委员会CFIUS批准的禁止令，或④未能获得东山精密股东同意。

  （3）在发现存在一个最终的关于中国反垄断许可、任何中国海外投资批准或美国外国投资委员会CFIUS批准的不能上诉的禁令时，合并协议由MFLX公司或东山精密根据合并协议相关约定而终止。

  终止费应当在MFLX公司要求后的两个工作日内由东山精密通过电汇向MFLX公司指定的账户支付或应当促使其支付立即可用的资金。在任何情况下，东山精密没有义务缴纳超过一份的终止费。

  （八）其他事项

  1、合并协议应被视为根据美国特拉华州法律且不考虑其法律冲突原则所签订，且在所有方面应根据美国特拉华州法律且不考虑其法律冲突原则理解、解释及管辖。

  2、除非合并协议所列，MFLX公司、东山精密和合并子公司特此不可撤销、无条件地：（1）同意就任何合并协议产生的或相关的任何诉讼，或合并协议的谈判、合并协议的有效性或履行，或合并协议项下拟定之交易，提交至美国特拉华州的法院或任何位于特拉华州的美国法院（“特拉华州法院”）作为具有唯一和专属管辖权的法院（并同意仅在该等法院提起任何有关诉讼），（2）放弃对在特拉华州法院的任何该等诉讼的管辖权异议，（3）同意不在任何特拉华州法院提出法庭不具管辖权的请求。

  3、每一方承认并同意合并协议项下可能出现的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方特此不可撤销、无条件地同意放弃任何该方可能拥有的关于任何直接或间接由合并协议（包括与融资相关的）或合并协议项下拟定之交易产生的或相关的任何诉讼的陪审团审理权。

  四、本次收购对公司的影响

  （一）交易完成后将提升本公司的国际影响力及行业地位

  本次收购将提升东山精密的国际影响力，帮助公司借助目标公司的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司在美国、新加坡、韩国、马来西亚、荷兰、英国等国家设立了分支机构，拥有超过30年的行业经验，以6.3亿美元的产值在2014年全球PCB制造商中排名第27位，在专业FPC制造商中排名第5位，在全球FPC制造领域处于领先地位。本次收购的达成将有效促进东山精密的国际化进程，资源的协同效应将有利于进一步提升公司在全球电子行业的竞争地位。

  （二）交易完成后将拓展海外市场，扩大客户基础

  本次收购将为东山精密开拓海外市场、扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在美国、新加坡、韩国、香港、台湾等国家和地区有完整的专业销售服务团队，提供一系列成体系的销售及售后服务。目标公司的客户质量也较高，其主要客户基本都是苹果等一流国际品牌和小米等一流国产品牌。本次收购的达成将有助于东山精密迅速扩大在海外市场的业务覆盖，加强国际化布局。

  （三）交易完成后产生的协同效应

  本次收购完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。

  五、本次收购相关重要风险

  （一）本次重大资产购买存在无法获得批准的风险

  根据相关法律法规，本次收购MFLX公司的100%股权尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

  1、美国反垄断审查、美国外资投资委员会、美国证监会等境外监管机构申报和审核；

  2、中国国家发改委、国家商务部、江苏省商务厅、外汇管理主管部门关于本次收购的备案或审批；

  3、东山精密、MFLX公司股东大会依法定程序审议通过。

  上述备案或核准事宜均为本次资产收购实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。

  （二）损失终止费的风险

  根据《合并协议》相关约定，如果本次收购的终止是由于（1）本次收购不能获得东山精密股东大会批准，（2）在东山精密实施本次收购所需的全部前提条件均得到满足，目标公司也同意交易的情况下，公司无法根据《合并协议》实施本次收购，（3）在交易终止日前，中国的反垄断审查、国家发改委、商务部门的对外投资登记或美国外国投资审查没有完成或存在相关禁令，或东山精密拒绝接受对其有重大负担的条件，则公司应向MFLX公司支付终止费（Termination Fee）。自协议签署后6个月内终止的终止费金额为2,745万美元，在公司行使3个月延期权（针对前述第（3）种情况）的情况下，终止费用会额外增加1,000万美元。

  若发生触发终止费的情况，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。

  （三）业务整合风险

  目标公司主要研发相关资产及人员、部分销售位于美国，主要销售（包括内部采购、票据结算和收款）及售后服务位于新加坡，主要生产基地位于中国境内，产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。

  （四）商誉减值风险

  本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果MFLX公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润。

  （五）本次收购资金安排风险

  公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、并购贷款、夹层融资等自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换。

  因非公开发行股票尚需经公司临时股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票募得上述资金存在一定的不确定性。上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响较大。

  （六）汇率波动风险

  本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。

  同时，由于目标公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。

  （七）全球运营风险

  MFLX公司在全世界多地区设有运营公司，在中国苏州工厂大批量生产产品并销往世界各地，可能遇到一系列法律和沟通问题，比如从国际交易、当地的商业惯例和文化差异中产生的问题，可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定性，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。

  （八）科技进步及产业变化风险

  随着智能手机和平板电脑的热销，引领了电子产品轻薄、便携和多功能趋势，带动了FPC整体需求的的增加。为了维持公司的市场竞争力，MFLX公司必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产工业水平和产品设计能力以满足客户需求。如果MFLX公司不能及时研发出新的技术满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，MFLX的市场地位和盈利能力将会受到影响。

  （九）下游行业市场变化风险

  MFLX公司的产品应用于手机、平板、个人电脑、可穿戴设备及其他电子消费品等领域，2014财年-2015财年，MFLX公司源自智能手机行业的销售占比分别为71%和73%，源自平板电脑行业的销售占比分别为16%和12%，源自其他电子产品的销售占比分别为13%和15%。一般而言，手机、平板、个人电脑等消费型电子行业具有产品竞争激烈、生命周期较短、需求量浮动较大、科技进步和产品淘汰速度较快等特点，并受经济周期的影响较大。这些市场的减缓和衰退都会造成客户对MFLX公司产品需求量的变化。

  六、本次收购的其它安排

  1、MFLX公司、美国控股公司与 CITIBANK,N.A.签署了《托管协议》（ESCROW AGREEMENT），约定由香港东山向该账户汇入相关履约保证金，以担保公司如发生《合并协议》特别约定的交易终止情形而需向MFLX公司支付终止费（Termination Fee）的支付义务。终止费金额为2,745万美元，在公司行使3个月延期权的情况下，终止费用会额外增加1,000万美元。

  2、公司控股股东、实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生已承诺在公司股东大会审议本次收购事项时投赞成票；另外，公司与MFLX公司的控股股东UEL（注：UEL通过WT和UWT合计持有MFLX公司的14,817,052股普通股，约占MFLX公司发行在外普通股的60.2%）、WT和UWT签署《支持协议》（SUPPORTING AGREEMENT），约定UEL将用9,720,610股普通股（约占MFLX公司发行在外普通股的39.5%）支持东山精密收购MFLX公司100%股权事项。

  3、公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换。公司按照《合并协议》收购MFLX 公司，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。

  4、公司上述自筹资金的来源包括并购贷款、夹层融资、自有资金和未使用授信等，其中，运用并购贷款的预计融资规模为2.5亿美元，运用夹层融资的预计融资规模为1.6亿美元，运用自有资金和未使用授信等预计融资规模为2.0亿美元；公司和/或公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生可根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。

  目前，公司已收到中国银行下属中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行出具的分别为5.15亿元人民币的夹层融资承诺函、2.5亿美元的并购贷款承诺函，根据该承诺函，若满足相关条件，中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行承诺为本次收购提供融资安排。

  5、本次非公开发行募投项目达到重大资产重组标准，公司将在对MFLX评估或估值完成后、至迟在募投项目实施前按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，编制、披露重大资产购买报告书及相关文件。

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2016年2月22日

  证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2016-014

  苏州东山精密制造股份有限公司控股

  股东、实际控制人、董事和高级管理人员

  对公司非公开发行股票摊薄即

  期回报采取措施的承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法 规的规定，苏州东山精密制造股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  一、全体董事、高级管理人员承诺

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

  二、 控股股东、实际控制人承诺

  作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

  特此公告！

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2016年2月22日