证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中恒集团

  股票代码：６００２５２

  信息披露义务人：广西投资集团有限公司

  信息披露义务人地址：南宁市青秀区民族大道１０９号广西投资大厦

  邮政编码：５３００２８

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１６年２月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、本报告书已全面披露信息披露义务人在广西梧州中恒集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西梧州中恒集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人

  ■

  （二）信息披露义务人简介

  广西投资集团有限公司主要投资和经营电力、铝业、金融等产业，同时涉及化肥、造纸等多个行业，实施产业资本与金融资本“双轮驱动”发展战略，通过多年发展，广投集团已经发展成为广西地方最大的能源和铝业集团，其在电力和铝业资源条件、区域市场竞争地位、产业链建设方面均具很强的竞争优势。

  广投集团实力雄厚，在２０１３年跨入中国铝业十强，位列第９位，连续多年荣获“广西十佳企业”，从２００８年开始广投集团连续多年进入中国企业５００强，２０１５年位列第１９９位。

  （三）信息披露义务人股权结构

  截至本报告签署日，广投集团股权结构如下：

  ■

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

  信息披露义务人的控股股东及实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。广西区国资委根据广西壮族自治区人民政府授权对自治区层面的国有企业履行出资人职责及监督管理，对地市一级国资委负有监督指导职能。

  三、信息披露义务人所控制的企业情况

  截至本报告签署日，广投集团下属公司情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  四、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

  ２０１４年广投集团全资子公司崇左银海铝业、建设实业累计认购北部湾银行定向发行股份５．００亿股，截至２０１４年１２月３１日，广投集团直接及通过下属全资企业持有北部湾银行股份比例合计１７．０８％。由于北部湾银行股份较为分散，广投集团实际成为北部湾银行第一大股东。２０１４年１２月，经广西区银监局任职资格核准后，广投集团合计在北部湾银行董事席位占３席，且在北部湾银行所有１７名董事成员中，广西区国资委直接或间接委派董事占１０席，经广西区国资委批准，北部湾银行自２０１５年１月１日起纳入广投集团合并报表。

  广投集团基于上述事项编制了２０１２－２０１４年度模拟合并财务报表，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字［２０１５］第５－００２７６号审计报告。

  广投集团以模拟财务报表为基础，最近三年主要会计数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

  广投集团最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告签署日，广投集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  （一）董事

  ■

  （二）监事

  ■

  （三）高级管理人员

  ■

  七、信息披露义务人持有其他上市公司及金融机构股份的情况

  截至本报告签署日，广投集团持股超过５％的上市公司及金融机构情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：广投集团直接持有广西北部湾银行股份有限公司１．６９２％的股权，此外，还通过下属子公司持有广西北部湾银行股份有限公司１５．３８８％的股权，合计持股比例为１７．０８％。

  第三节 本次权益变动的决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动完成后，广投集团将成为中恒集团第一大股东，未来信息披露义务人将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。

  二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来１２个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来１２个月内继续增持中恒集团股份的计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况和信息披露义务人的战略安排继续增持中恒集团股份的可能。若信息披露义务人后续拟增持中恒集团股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  同时信息披露义务人承诺：在十二个月内不会减持通过本次交易获得的中恒集团股份。

  三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  ２０１６年１月２０日，广投集团２０１６年第二次董事会审议通过了本次交易方案。

  ２０１６年１月２７日，本次交易方案获得广西区国资委的批复。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动的方式为协议收购，广投集团拟以人民币３，８７９，２２０，４０９．２８元，收购中恒实业持有的中恒股份２０．５２％的股权。本次权益变动前，广西投资集团未持有或控制中恒集团股权。本次权益变动后，广西投资集团持有中恒集团股份７１３，０９１，９８７股，占公司总股本的２０．５２％。本次权益变动后，上市公司控股股东将发生变化，广西投资集团将成为中恒集团控股股东。截至目前，广西投资集团与中恒实业双方已在中国证券登记结算有限责任公司完成了上述股份转让的过户手续。

  二、本次权益变动的相关协议

  ２０１６年１月２３日，广投集团（买方）和中恒实业（卖方）正式签署了《股份转让协议》。《股份转让协议》的主要内容如下：

  （一）本次股份转让安排

  １、标的股份

  在满足本协议的条款和条件，及相关政府部门同意的前提下，卖方同意按照本协议约定向买方出售并转让标的股份及与之相关的权利义务，买方同意受让标的股份及与之相关的权利义务，并且标的股份之上不存在任何未披露的权利负担。本次股份转让交割之时起，买方将持有上市公司２０．５２％股份及与之相关的所有权利和利益。

  ２、标的股份转让价格

  双方同意，标的股份的转让价格为每股人民币５．４４元，买方就标的股份应向卖方支付的总价款为人民币叁拾捌亿柒仟玖佰贰拾贰万零肆佰零玖圆贰角捌分 （ＲＭＢ３，８７９，２２０，４０９．２８）（“股份转让价款”）。

  ３、股份转让价款支付及标的股份过户安排

  （１）于本协议签署日，双方应同时签署（ｉ）一份关于以买方名义开立且由双方共管的账户（“买方共管账户”）的共管账户协议（“买方共管账户协议”）；以及（ｉｉ）一份关于以卖方名义开立且由双方共管的账户（“卖方共管账户”）的共管账户协议（“卖方共管账户协议”）。买方在买方共管账户及卖方共管账户内存入的资金应分别根据买方共管账户协议及卖方共管账户协议的约定及本协议第１．３条安排释放于债权人及卖方。

  （２）在本协议条款被适当履行及遵守的情况下，买方应按照相关安排将股份转让价款分期支付至债权人或卖方指定的银行账户。

  （３）为免疑义，买方共管账户及卖方共管账户内存入任何资金所产生的利息或其他收入应归买方所有。如果本协议在交割前终止或被解除，买方有权单方解除买方共管账户协议及卖方共管账户协议，要求买方共管账户行及卖方共管账户行将买方共管账户及卖方共管账户内资金全部支付于买方指定的银行账户，并要求违约方按照本协议第六条承担赔偿责任。

  （二）标的股份交割及交割先决条件

  １、交割

  本协议拟议交易的交割应于双方完成本协议第２．２条所有交割步骤和顺序，且买方收到中登出具的表明买方持有标的股份的过户登记确认书之日（“交割日”）发生，前提是截至该日，除上市公司已披露的外不存在上市公司或其子公司的单笔或累计超过人民币肆亿圆（ＲＭＢ４００，０００，０００）的负债或诉讼。在交割发生的前提下，买方应根据本协议第１．３条的规定支付剩余价款。

  ２、本次股份转让应按照以下步骤和顺序完成并实现本次股份转让的交割：

  （１）上市公司已作出与本次股份转让有关的必要的公告，并且中登应已办理目标股份的临时保管；

  （２）实际控制人应已经签署书面承诺函，承诺其将辞去在上市公司及其子公司担任的职位或职务（包括但不仅限于法定代表人、董事、监事、高级管理人员）；

  （３）买方应已取得国资委关于同意本次股份转让的批复；

  （４）与本次股份转让有关的必要的监管机构（包括但不限于证监会、上交所）审核意见均已作出或获得，且中登应已完成标的股份登记于买方名下的过户登记手续，并出具表明买方持有标的股份的过户登记确认书。

  为避免疑义，在相关的一方完成或放弃顺序在前的步骤之前，另一方均无义务完成顺序在后的任何上述步骤。

  ３、在签署日之后，双方应尽一切合理努力确保本协议第２．２条所述步骤尽快按本协议约定的顺序和方式完成。上述合理努力包括，每一方尽快采取一切合理必要或应有的措施（就卖方而言，包括协调卖方债权人、上市公司，就买方而言，包括尽快获得国资委就本次股份转让的批准），以取得完成本次股份转让所需的所有第三方同意、批准或完成所有登记手续。

  ４、如果交割未能在签署日之后两（２）个月内或者卖方和买方书面约定的更晚的日期（“最后截止日”）前实现，则任何一方有权依据本协议第六条终止本次股份转让。但若前述情况是因双方无法控制的政府审批或登记原因导致的，双方可经协商一致后书面将最后截止日延迟两（２）个月。

  （三）双方的陈述、保证

  １、卖方在此向买方陈述、保证并承诺，除已充分向买方披露的事项外，附件二第一部分中所列的“卖方陈述与保证”中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、完整且无误导性的，如同在交割日及签署日至交割日的期间内重复作出。

  ２、买方在此向卖方陈述、保证并承诺，附件二第二部分中所列的“买方陈述与保证”中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、完整且无误导性的，如同在交割日及签署日至交割日的期间内重复作出。

  ３、每一方承诺，若获悉任何在交割之前发生的、违反或可能将违反该一方陈述与保证的事项，将立即以书面形式通知另一方。

  ４、在交割之前，卖方应向买方提供买方以书面形式合理要求的有关公司、卖方的信息和文件，从而使买方得以确信陈述与保证的准确性及对陈述与保证的适当遵守。

  （四）交割前承诺

  １、在本协议生效日后２０个日历日内，卖方应提议召开股东大会更换一名上市公司董事，卖方承诺其将对买方提名的董事担任上市公司董事投赞成票。

  ２、自签署日至交割日，除非买方书面同意（该同意不得被不合理地拒绝作出），卖方：

  （１）应尽最大努力促使上市公司及其子公司以实现增长为目标正常开展业务；

  （２）不得在目标股份之上创设或产生任何权利负担；

  （３）就目标股份达成任何协议、安排或承诺达成任何协议、安排，或就与目标股份相关的诉讼、争议、法律程序、调查进行和解。

  ３、自签署日至交割日期间，卖方应确保其在获知有关卖方或上市公司、其员工或资产的重大信息、通知和事件的同时，应立即提请买方注意，包括：（ｉ）任何针对卖方、上市公司或其实际控制人的已开始的或潜在（已书面提出）的法律程序；（ｉｉ）任何与本协议中的任何陈述与保证重大不符的事实或事件；或 （ｉｉｉ）任何可能会影响一位审慎的投资者依照本协议条款购买目标股份的意愿或其有意为目标股份支付的对价金额的任何事实。

  ４、自签署日至交割日，卖方、其关联方或相关方不得直接或间接：（ｉ）就卖方出售目标股份，或任何类似交易或本协议所拟的本次股份转让的替代交易（“竞争性交易”），而开展与任何人士的讨论或订立交易，或鼓励任何人或与其进行合作或向其提供任何信息，（ｉｉ）于签署日或签署日之后，就任何竞争性交易，参与或继续任何进行中的讨论或谈判，或（ｉｉｉ）招揽、发起或鼓励任何第三方提交就竞争性交易作出的任何提案或要约（“竞争性提案”）。如果第三方就竞争性交易向卖方提交任何竞争性提案或进行任何询问或联系，卖方应在收到竞争性提案或就竞争性交易进行询问或联系后的三（３）日内立即通知买方。

  （五）违约责任及赔偿

  １、任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约，其应赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。

  ２、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损失赔偿金。

  ３、除本协议第５．１及５．２条规定之外，卖方还应就与下列各项相关或因下列事项引起的所有损失赔偿买方并使其不受损害（“特别赔偿”）：

  （１）截至交割日上市公司已披露外的上市公司及其子公司的负债和诉讼，或上市公司及其子公司受到任何处罚及责任，包括但不仅限于罚金、罚款、税金及损失赔偿，按买方遭受的损失赔偿买方；

  （２）对于在交割日当日或之前存在于公司或其子公司自有的任何资产、公司或其子公司的任何股份、股权或业务上的任何抵押或其他权利负担的执行，按买方遭受的损失赔偿买方；

  （３）任何标的股份解除质押后因实际控制人案或任何第三方的权利主张被司法机关冻结、查封或执行，则卖方应当返还被冻结、查封或执行的部分相应的股份购买价款给买方，如给买方造成其他损失的应按买方遭受的实际损失赔偿买方；

  （４）若实际控制人案的生效判决将对上市公司正常运营或前景造成重大不利影响，或影响上市公司的公开发行、非公开发行、重大资产重组，按买方遭受的损失额赔偿买方。

  ４、双方同意，买方应有权从其在本协议项下应付卖方的任何一期款项中扣除或抵销卖方应付买方的款项及赔偿。

  （六）终止

  １、下述情况下，相关方可在交割之前按照下述规定终止本协议及本次股份转让：

  （１）在双方书面同意的情况下，由双方共同终止；

  （２）下述情况下，由买方书面通知卖方终止：

  Ａ、如果任何标的股份因第三方权利主张或实际控制人案被司法机关冻结、查封或执行；

  Ｂ、如果实际控制人案判决生效，并且判决表明标的股份涉案或上市公司涉案；或

  Ｃ、本协议约定可由买方终止的其他情形。

  （３）下述情况下，由任何一方书面通知另一方终止：

  Ａ、如果存在任何政府部门颁布的最终、不可上诉的书面文件限制或禁止完成本次股份转让；或

  Ｂ、如果交割未于最后截止日或之前发生；但是，如果因为任何一方未能采取履行其在本协议项下义务所必需的任何行动而导致交割无法在最后截止日或之前发生，则该方不享有本协议第６．１．３条中终止的权利；

  （４）由守约方在以下情况下书面通知违约方终止：

  Ａ、如果任何未违约方获悉违约方的任何陈述或保证在任何重大方面是或变得不真实、不准确、不完整、或存在误导性或被违反（为避免疑义，就任何已经约定为重大的陈述或保证，则此处不再要求适用前述重大性的要求），且违约方未能在收到未违约方就违约或不准确发出的书面通知的十（１０）个工作日内对此进行纠正；

  Ｂ、违约方严重违反本协议下的任何承诺或其他条款；

  Ｃ、如果任何一方未发生违约的情况下，另一方（视为违约方）以明示或暗示的方式表明其无意使交割于最后截止日或之前发生，包括通过在最后截止日前停止履行其在本协议项下任何义务；

  Ｄ、卖方违反其在本协议第４．４条项下的义务。

  ２、依据本协议第６．１条的规定终止本协议后，（ｉ）本协议的效力终止并且双方应立即停止履行本协议，但是不影响因先前违反本协议而产生的权利主张，且本协议第七条及第八条应继续有效；并且（ｉｉ）卖方应返还买方已支付的任何费用（包括但不限于首付款）。

  ３、除本协议第６．２条项下应当返还的费用及本协议其他条款约定的赔偿外，如果本协议根据本协议第６．１．４条本协议第（ｉｉｉ）或（ｉｖ）项终止，守约方应有权获得额外赔偿（“终止费”），终止费金额以以下较高者为准：（ｉ）人民币贰亿圆（ＲＭＢ２００，０００，０００），或（ｉｉ）如卖方违反本协议第４．４条，第三方在竞争性交易中提供的对价与股份转让价款之间的差额。

  （七）适用的法律和争议解决

  １、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  ２、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交买方所在地人民法院解决。

  第五节 资金来源

  一、收购资金总额、资金来源及支付方式。

  广投集团本次通过协议收购方式受让中恒实业持有的中恒集团２０．５２％股权，交易完成后，广投集团持有中恒集团股份７１３，０９１，９８７股，占上市公司总股本的２０．５２％，本次协议收购股权总价款为３，８７９，２２０，４０９．２８元，采用现金支付的方式。该收购资金来自于自有及自筹资金。

  二、本公司关于收购资金来源的声明

  信息披露义务人承诺：“本公司收购上市公司的资金来源于自有及自筹资金，收购资金来源不存在任何违法违规的情形；本次收购的资金不存在直接或间接来源于广西梧州中恒集团股份有限公司及其关联方的情况，也不存在通过与广西梧州中恒集团股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。”

  第六节 后续计划

  一、上市公司主营业务调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整，广投集团承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况和信息披露义务人的战略安排对中恒集团进行业务整合的可能。若信息披露义务人后续拟对中恒集团进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

  四、上市公司章程修改计划

  ２０１６年２月１８日，中恒集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，相关《公司章程》修改内容尚需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  五、员工聘任计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、分红政策计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

  七、其他有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划。

  第七节对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

  二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司所从事业务之间不存在同业竞争与关联交易。

  信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《广西投资集团有限公司董事、监事、高管人员和直系亲属关于买卖上市公司股票情况的自查报告》及相关内幕知情人员出具的声明函：

  １、在《股权转让协议》签署之日（２０１６年１月２３日）前６个月内广投集团不存在买卖中恒集团股票的行为；

  ２、在《股权转让协议》签署之日（２０１６年１月２３日）前６个月内，广投集团副总裁吴大奎先生的配偶黄可捷女士存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：

  ■

  注：２０１５年９月，中恒集团实施２０１５年中期利润分配及资本公积金转增股本（每股送红股１．３股（含税），派发现金０．３２５元（含税）；每股资本公积转增股本０．７股），实施完毕后，黄可捷女士持股余额为１７，４００股。

  就该事项，吴大奎先生出具了《吴大奎关于其配偶在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人从未向配偶黄可捷女士透露本次收购事宜的讨论与决策。本人配偶黄可捷女士买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

  ３、在《股权转让协议》签署之日（２０１６年１月２３日）前６个月内，广投集团工作人员黄亮先生存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：

  ■

  就该事项，黄亮先生出具了《黄亮关于在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人买卖广西梧州中恒集团股份有限公司（股票代码：６００２５２）股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺因上述交易中恒集团股票行为获得的收益出售相关股票后将全额上交上市公司。”

  ４、在《股权转让协议》签署之日（２０１６年１月２３日）前６个月内，广投集团工作人员黄亮先生母亲邓玲燕女士存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：

  ■

  就该事项，黄亮先生出具了《黄亮关于其母亲邓玲燕女士在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人从未向母亲邓玲燕女士透露本次收购事宜的讨论与决策。本人母亲邓玲燕女士买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

  ５、在《股权转让协议》签署之日（２０１６年１月２３日）前６个月内，原广投集团顾黎先生母亲马燕女士存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：

  ■

  就该事项，顾黎先生出具了《顾黎关于其母亲马燕女士在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人从未向母亲马燕女士透露本次收购事宜的讨论与决策。本人母亲马燕女士买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

  ６、在《股权转让协议》签署之日（２０１６年１月２３日）前６个月内，广投集团工作人员辜明昊先生母亲伍俊杰女士存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：

  ■

  就该事项，辜明昊先生出具了《辜明昊关于其母亲伍俊杰女士在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人从未向母亲伍俊杰女士透露本次收购事宜的讨论与决策。本人母亲伍俊杰女士买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

  ７、在《股权转让协议》签署之日（２０１６年１月２３日）前６个月内，广投集团工作人员谭艳芳女士配偶的母亲邓以鸾女士存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：

  ■

  就该事项，谭艳芳女士出具了《谭艳芳关于其丈夫的母亲邓以鸾女士在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人从未向丈夫的母亲邓以鸾女士透露本次收购事宜的讨论与决策。本人丈夫的母亲邓以鸾女士买卖广西梧州中恒集团股份有限公司（股票代码：６００２５２）股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

  ８、在《股权转让协议》签署之日（２０１６年１月２３日）前６个月内，广投集团工作人员张国祥先生存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：

  ■

  就该事项，张国祥先生出具了《张国祥关于其在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人买卖广西梧州中恒集团股份有限公司（股票代码：６００２５２）股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺因上述交易中恒集团股票行为获得的收益将全额上交上市公司。”

  ９、在《股权转让协议》签署之日（２０１６年１月２３日）前６个月内，中恒实业工作人员孙楠女士存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：

  ■

  就该事项，孙楠女士出具了《孙楠关于在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人买卖广西梧州中恒集团股份有限公司（股票代码：６００２５２）股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺因上述交易中恒集团股票行为获得的收益出售相关股票后将全额上交上市公司。”

  除上述情况外，广投集团的董事、监事、高级管理人员、相关工作人员及其直系亲属和其他内幕知情人在核查期间无买卖中恒集团股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及及时披露相关息的要求，在本节中对其财务资料予以说明。

  一、审计意见

  ２０１４年广投集团全资子公司崇左银海铝业、建设实业累计认购北部湾银行定向发行股份５．００亿股，截至２０１４年１２月３１日，广投集团直接及通过下属全资企业持有北部湾银行股份比例合计１７．０８％。由于北部湾银行股份较为分散，广投集团实际成为北部湾银行第一大股东。２０１４年１２月，经广西区银监局任职资格核准后，广投集团合计在北部湾银行董事席位占３席，且在北部湾银行所有１７名董事成员中，广西区国资委直接或间接委派董事占１０席，经广西区国资委批准，北部湾银行自２０１５年１月１日起纳入广投集团合并报表。

  广投集团基于上述事项编制了２０１２－２０１４年度模拟合并财务报表，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字［２０１５］第５－００２７６号审计报告。

  二、信息披露义务人最近三年会计报表

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （下转B27版）