证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  无董事、监事、高级管理人员存在异议声明。

  全部董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以444,714,992为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年是公司转型升级的开局之年，公司在坚持主业发展的基础上，积极谋求新材料产业的发展。报告期内，公司主营业务除原有金属基础材料加工业务外，于2015年12月份成功完成收购顶立科技工作，形成金属基础材料加工和高端热工装备及新材料研发两大业务板块。

  （一）金属基础材料加工业务

  1、业务基本情况介绍

  公司金属基础材料加工业务包括铜板带材、铜合金线材、导电铜杆、冷轧窄带钢、精密焊管等产品的研发、生产与销售。产品广泛应用于电力电子、五金电器、汽车、机械、LED和轨道交通等行业。

  报告期内，公司金属基础材料加工业务的生产经营保持稳定增长。积极克服宏观经济增速放缓，行业产能过剩，市场竞争激烈等不利局面，始终坚持稳健经营的思路，继续加强市场拓展、不断进行新品研发，在高、中、低档产品全面发展的基础上，致力于产品结构的调整和优化，努力提升高端产品在新兴行业的占比。

  公司金属基础材料加工业务主要采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开，在产品定价上，采用“原材料成本＋加工费”的定价模式，赚取相对稳定的加工费，并对正常运营所需的原材料库存进行了套期保值业务以防范原材料价格大幅波动带来的经营风险。报告期内，公司采购模式、生产模式和销售模式没有发生重大变化。

  2、所属行业特点及地位

  金属基础材料加工业是重要的基础性行业，产品广泛应用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及国防军工等国民经济各领域，行业的周期性与国民经济发展的周期性基本一致，不会因下游某个行业的变化而发生重大不利影响。

  公司是国内重要的金属材料加工制造基地、省循环经济示范企业。公司一直致力于技术创新、大力发展循环经济、巩固壮大业务规模，以技术优势、循环经济成本优势、业务规模优势，不断挖掘公司增长潜力，经过多年的发展，已经成长为国内金属材料加工细分行业的龙头企业，其中，铜合金板带、铜合金线材产销量居国内行业第一位。

  （二）高端热工装备及新材料研发业务

  1、业务基本情况介绍

  2015年11月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2537号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。2015 年12 月2 日，相关工商变更登记手续办理完毕，顶立科技100%股权过户至本公司名下，顶立科技成为本公司的全资子公司。公司的主要业务增加新材料及其热工装备的研发、生产、销售，主导产品为超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备，下游应用领域为各类碳及碳化硅基复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金制造企业。公司将先进装备制造技术与新材料制备工艺有机结合，当前业务模式主要体现为新材料热工装备的设计、生产制造、营销，以及部分成熟技术的转让。

  2、所属行业的特点及地位

  在国家产业政策的扶持下，近十几年来我国热工装备行业得到空前高速发展，行业大力推行技术进步和科技创新，采取自主研发、技术合作、引进国际先进技术等多种方式，大大提高了设计开发能力和制造水平。但总体来看，高端产品的技术水平和产能还不能满足国内需求，高端热工设备多数依赖进口。智能热工设备制造主要应用于新材料的研发、生产，新材料广泛应用于航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域，没有明显的周期性特征。

  本公司子公司顶立科技是我国新型热工装备的龙头企业。特别是在碳复合材料领域及粉末冶金材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户提供完整解决方案的新材料及装备制造商。其中，系列大型真空碳化炉、超大型（30m3以上）真空化学气相沉积炉、2600℃超高温超大型（30m3）真空石墨化炉，打破了国际技术垄断和禁运，填补了国内空白，成为国内30m3以上超大型尺寸碳纤维复合材料热工装备的唯一供应商。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （一）总体经营情况

  2015年以来，全球经济持续低迷，各主要经济体的经济增幅不断下调，国内经济增速持续放缓，消费、出口及投资增速均在下滑。受国内经济大环境影响，2015年金属基础材料加工业市场消费总体呈疲软趋势，下游消费需求不振，行业产能过剩，供需矛盾日益加剧。

  2015年，是公司转型升级的起步年，面对外部环境的变化，公司始终坚持主导产业发展不动摇、坚持产品快速升级不动摇、坚持转型创新不动摇、坚持向新兴产业进军不动摇的指导思想，一方面，在基础材料领域继续加强市场拓展和新品研发，并着重于产品结构的调整、提升高端产品的占比；另一方面，按照公司基础材料和新材料领域双轮驱动的发展战略，积极推进新材料产业发展布局。

  报告期内，公司实现铜基、钢基产品销量41.12万吨，较上年同期增长11.28%；顶立科技纳入合并范围的子公司后，新增热工装备销量18台套；实现营业收入801,122.30万元，较上年同期减少2.57%；归属于上市公司股东的净利润7,044.92万元，较上年同期增长34.45%。

  （二）主要工作概括

  1、完成收购顶立科技100%股权全部工作

  2015年11月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2537号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。2015 年12 月23 日，公司本次新增股份46,511,618股获准在深圳证券交易所上市，标志着公司收购顶立科技100%股权的工作圆满完成。

  收购完成后，公司在材料领域的研发能力和技术实力得到显著提升，公司的行业领先地位进一步巩固，公司的核心竞争力得到了增强，公司也实现了由金属材料加工业务向新材料业务及材料装备制造业务的拓展，为公司长远可持续发展奠定了基础。

  2、进一步完善核心团队激励机制

  报告期内，公司为强化高级管理人员及核心骨干在内的团队建设，推出第一期员工持股计划，极大地调动了骨干员工的积极性、主动性，公司发展与员工利益挂钩的激励与约束机制得到完善，核心团队的凝聚力不断增强，为促进公司长期、持续、健康发展奠定了坚实基础。

  3、强化产销联动，销量稳中有升，巩固行业地位

  在行业消费低迷，竞争加剧的大环境下，公司按照董事会稳健经营的思路，以保证运营通畅，稳定行业地位为目标，发挥客户基础、市场基础以及区域优势，强化产销联动，并持续进行新品和新客户的开发，全年完成铜基、钢基产品销量41.12万吨，较上年同期增长11.28%。其中，铜板带材销量较上年同期增长17,445吨，合金线材销量较上年同期增长3,162吨，导电铜杆销量较上年同期增长9,055吨，钢带及钢管销量较上年同期增长12,031吨。

  4、优化产品结构，提升经营质量

  针对公司主营产品下游行业特点，贯彻“传统行业性价比取胜、新兴行业技术和品质取胜”的竞争策略。抓住行业去产能化机会，发挥多元化产品互补的优势，迅速抢占市场，通过提升客户服务水平，积极开发新客户，各类产品市场占有率明显提升，市场基础得以进一步稳固。铜板带材在稳定服辅、首饰等传统行业的基础上，重点抓LED、汽车连接器、军工等新兴行业的增量，报告期内新兴行业销量较上年同期增长26.77%。铜合金线材以提升产品品质为手段，巩固优势产品市场地位，以技术攻关为抓手，推动新产品上量，全年模具切割线、电子插针等大卷线材销量较上年同期增长20%，升级产品Y牙线全年实现销量较上年同期增长72%。

  5、持续技改技措，提升产品质量，降低生产成本

  公司在技改技措上狠下功夫，通过深挖原料结构潜力、工艺改善、装备改造、责任落实等一系列措施，有效降低了生产成本。其中，铜板带产品加工成本较上年同期下降155元/吨，铜棒线加工成本较上年同期下降75.5元/吨，电工材料加工成本较上年同期下降了77.7元/吨，钢带产品加工成本较上年同期下降23.8元/吨。

  6、强化研发资源配置，加强技术中心能力建设，提升综合实力

  公司在上年度研发资源整合基础上，进一步强化研发资源配置，通过技术人才引进和内部骨干培养相结合，积极与外部高校、研究院所进行产、学、研合作，搭建核心研发团队，使材料领域研发能力、新产品产业化能力得到提升。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内，公司向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科技100%的股权；并向楚江新材第1期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过13,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次重组完成后，顶立科技作为公司的全资子公司，纳入会计报表合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

  ■

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  法定代表人：姜纯

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 编号：2016－008

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  第四届董事会第5次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：本会议决议公告所涉2016年度的财务预算、经营计划和经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第5次会议通知于2016年2月6日以书面形式发出，会议于2016年2月20日上午10:00在合肥市翡翠湖迎宾馆会议室召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过《2015 年度财务决算的报告》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2015年公司实现营业收入801,122.30万元，比去年同期下降2.57%，利润总额9,405.37万元，比去年同期增长13.09%，实现归属于母公司净利润7,044.92万元，比去年同期增长34.45%。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2015年度财务决算的报告》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2016年2月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告、独立财务顾问华林证券有限责任公司、东海证券股份有限公司发表了核查意见, 相关内容详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过《关于重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况说明》

  关联董事姜纯先生、盛代华先生、王刚先生回避表决。

  表决结果：同意4票、弃权0 票、反对0 票。

  截止2015年12月31日，公司重大资产重组购入资产芜湖楚江合金铜材有限公司、安徽楚江高新电材有限公司、安徽楚江特钢有限公司和芜湖楚江物流有限公司2015年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况的说明》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告、独立财务顾问华林证券有限责任公司发表了核查意见，相关内容详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过《关于发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况说明》

  表决结果：同意 7票、弃权 0 票、反对 0 票。

  截止2015年12月31日，公司资产重组购入资产湖南顶立科技有限公司2015年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告、独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  公司本次发行股份购买资产的 2015年度盈利预测利润数与公司 2015 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告，相关内容详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过《2015年度公司内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性认定进行了鉴证，出具了会审字[2016]0733号《内部控制鉴证报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告出具了核查意见，独立财务顾问华林证券有限责任公司发表了核查意见,上述鉴证报告和核查意见详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过《2015年度公司内部控制规则落实自查表》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  《内部控制规则落实自查表》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立财务顾问华林证券有限责任公司发表了核查意见，相关内容详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过《2015 年度利润分配的议案》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司报告期内母公司实现净利润50,576,775.78元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润70,225,461.11元，减去 2015 年度分配 2014 年度现金红利19,910,168.69元，本年度末可供股东分配的利润总额为100,892,068.20元。

  拟以2015年末公司总股本444,714,992股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税）,不派送红股，也不进行资本公积金转增股本，本分配方案需提交股东大会审议。

  董事会认为公司2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司章程的利润分配承诺。

  公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见2016年2月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《总经理 2015 年度工作报告》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  十、审议通过《董事会 2015年度工作报告》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  《董事会 2015年度工作报告》请参考《2015年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、管理层讨论与分析”相关部分。公司独立董事龚寿鹏先生、柳瑞清先生和许立新先生分别向董事会提交了《独立董事2015年年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，述职报告详细内容见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、审议通过《2015年年度报告及摘要》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  《2015年年度报告摘要》详见2016年2月23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《2015年年度报告全文》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、审议通过《2016年财务预算及经营计划的报告》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2016年，公司根据市场需求，进一步优化产品结构，计划实现金属材料加工业务产量416,700吨，实现热工装备产量100台套。其中：铜棒线规模增长4.61%，主要考虑募集资金项目25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目提升产能；铜板带、铜杆与钢带（管）规模在现有基础上略有增长，热工装备实现产量100台套。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2016年财务预算及经营计划的报告》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、审议通过《关于 2016 年续聘财务审计机构的议案》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了认真核查，并作了全面客观的评价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构。

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2016年的财务审计机构，聘用期一年。

  公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见2016年2月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过《关于 2016 年度开展商品期货套期保值业务的议案》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  董事会认为公司2016年拟开展的商品期货套期保值业务是切实可行的，对生产经营是有利的。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于2016年度开展商品期货套期保值业务的公告》详见2016年2月23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十五、审议通过《2016年度董事长重大授权的议案》

  审议该项议案时，关联董事姜纯先生回避表决。

  表决结果：同意6票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  根据2016年生产经营的需要，公司（含控股子公司）2016年度拟向徽商银行、中国农业银行、交通银行股份有限公司、中国银行、中国工商银行、浦东发展银行、中国建设银行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司、中国光大银行、招商银行股份有限公司、合肥科技农村商业银行、兴业银行、民生银行、广发银行、湖南星沙农村商业银行等金融机构（含以上金融机构的分支机构）申请总额不超过27.04亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等，授信期限为一年。具体实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准）。

  提请公司授权董事长姜纯先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  提请公司授权董事长姜纯先生在上述银行贷款规模不超过120,000万元，银行承兑汇票（或信用证）不超过80,000万元的前提下，对本公司在上述银行办理银行贷款、银行承兑汇票（或信用证）、还贷后续贷等相关手续进行审批。

  上述授权期限为2015年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。

  对于公司银行贷款规模超过120,000万元，银行承兑汇票（或信用证）超过80,000万元的新增部分贷款、银行承兑汇票（或信用证），必须全部提请董事会审议。

  十六、审议通过《关于为清远楚江铜业有限公司提供连带责任担保的议案》

  审议该项议案时，关联董事盛代华先生、吕莹女士回避表决。

  表决结果：同意5票、弃权0 票、反对0 票。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于为子公司提供连带责任担保的公告》详见2016年2月23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十七、审议通过《关于为湖南顶立科技有限公司提供连带责任担保的议案》

  审议该项议案时，关联董事姜纯先生、王刚先生、吕莹女士回避表决。

  表决结果：同意 4票、弃权 0 票、反对 0 票。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于为子公司提供连带责任担保的公告》详见2016年2月23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十八、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十九、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

  与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下：

  1、发行股票的种类及面值

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行时间

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本次发行的股票采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  3、发行对象

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者，发行对象不超过十名。

  本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后， 根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。

  4、发行股份的价格及定价原则

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日（即2016年2月23日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于14.14元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、发行数量及认购方式

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本次非公开发行股票数量合计不超过11,000万股（含11,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  6、限售期

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、上市地点

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  8、募集资金规模和用途

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过154,160万元，拟投入下列项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  公司已建立募集资金专项存储制度， 募集资金将存放于公司董事会决定的专项帐户。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期限

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  上述议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制了《安徽楚江科技新材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二十一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，相关内容详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见2016年2月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二十三、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》详见2016年2月23日的证券时报巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  为有效推动公司本次非公开发行股票工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

  2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

  4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发行股票计划；

  8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  上述第 5、6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十五、审议通过《关于提请召开公司 2015 年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。

  董事会决定于2016年3月28日在公司五楼会议室召开2015年年度股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。

  《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的公告》详见2016年2月23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 编号：2016－009

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  第四届监事会第5次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第5次会议通知于2016年2月6日以书面形式发出，会议于2016年2月20日在合肥市翡翠湖迎宾馆会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席顾菁女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过《监事会2015年度工作报告》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2015 年度财务决算的报告》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  三、审议通过《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  四、审议通过《关于重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况说明》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  五、审议通过《关于发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况说明》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  六、审议通过《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  七、审议通过《2015年度公司内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  经核查，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会已建立了比较完善的内部控制制度体系，公司内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制的执行及监督作用，有效保证了公司规范管理运作。

  报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，未违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等规范的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2015年内部控制自我评价报告未有异议。

  八、审议通过《2015年度公司内部控制规则落实自查表》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  九、审议通过《2015 年度利润分配的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  十、审议通过《2015年年度报告及摘要》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  经核查，监事会认为：董事会编制和审核《安徽楚江科技新材料股份有限公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十一、审议通过《2016年财务预算及经营计划的报告》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  十二、审议通过《关于 2016 年续聘财务审计机构的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  十三、审议通过《关于 2016 年度开展商品期货套期保值业务的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  十四、审议通过《2016年度董事长重大授权的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  十五、审议通过《关于为清远楚江铜业有限公司提供连带责任担保的议案》

  审议该项议案时，关联监事顾菁女士回避表决。

  表决结果：同意2票、弃权0 票、反对0 票。

  十六、审议通过《关于为湖南顶立科技有限公司提供连带责任担保的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  十七、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  十八、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

  与会监事逐项审议了本议案的内容，具体如下：

  1、发行股票的种类及面值

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  2、发行方式及发行时间

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  3、发行对象

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  4、发行股份的价格及定价原则

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  5、发行数量及认购方式

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  6、限售期

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  7、上市地点

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  8、募集资金规模和用途

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期限

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  十九、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  二十、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  二十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  二十二、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  二十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  监事会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002171 证券简称：楚江新材 编号：2016－010

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 5次会议审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016 年3月28 日（星期一）上午 10点。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年3月28日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016 年3月 27日下午 15：00 至 2016年3月28日下午 15：00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）股权登记日：2016年 3月23日（星期三）。

  （2）截至 2016 年 3 月 23日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

  （3）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （4）本公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：安徽省芜湖市九华北路 8 号公司五楼会议室

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第5次会议和第四届监事会第5次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议的提案如下：

  （1）《董事会 2015年度工作报告》；

  （2）《监事会2015年度工作报告》；

  （3）《2015年年度报告及摘要》；

  （4）《2015 年度财务决算的报告》；

  （5）《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

  （6）《2015 年度利润分配的议案》；

  （7）《2016年财务预算及经营计划的报告》；

  （8）《关于 2016 年续聘财务审计机构的议案》；

  （9）《2016年度董事长重大授权的议案》；

  （10）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  （11）《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

  （12）《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

  （13）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》；

  （14）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

  （15）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

  （16）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  3、本次股东大会的所有提案内容详见刊登在 2016年2月23日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第四届董事会第5次会议决议公告》和《第四届监事会第5次会议决议公告》等披露材料。

  三、会议登记方法：

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间：2016年 3 月 25日（星期五）上午 9:00-11:30、下午 14:30-17:00。

  3、登记地点：安徽省芜湖市九华北路 8 号办公大楼四楼公司董事会办公室。

  信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样

  通讯地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号

  邮 编：241008

  传真号码：0553－5315978

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东委托他人代理出席会议的，应出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次公司股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项：

  (一)会议联系方式：

  联系部门：董事会办公室

  联系地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号办公大楼四楼

  邮政编码：241008

  联系电话：0553－5315978

  传 真：0553－5315978

  联 系 人：吕莹

  (二)会议费用：与会股东的各项费用自理。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 系 统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362171。

  2、投票简称：楚江投票。

  3、投票时间：2016 年3月28 日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“楚江投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  （下转B31版）