证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在鼎龙股份拥有权益的股份。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  第一节 重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案

  （一）本次交易方案概述

  本次交易，鼎龙股份拟通过发行股份及支付现金购买旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权；同时，向不超过5名特定投资者募集不超过99,086.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：

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  注：旗捷投资为持股型公司，其主要资产为旗捷科技76%股权，本次收购旗捷投资100%股权的目的为获得旗捷科技76%股权的控制权。本次交易收购旗捷投资100%股权和旗捷科技24%股权后，上市公司将控制旗捷科技100%的权益，详细原因参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易其他需要说明的事项”之“（一）本次上市公司直接和间接收购旗捷科技100%股权原因”。

  本次交易完成后，鼎龙股份将控制旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通100%的权益。

  （二）标的资产的评估值及作价

  鉴于旗捷投资为控股型公司，主要资产为旗捷科技76%的股权，因此，对于旗捷投资100%股权，中企华采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对于旗捷科技24%的股权，采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法结果作为最终评估结论；对于超俊科技100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法结果作为最终评估结论；对于佛来斯通100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年12月31日，旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权评估值情况如下：

  单位：万元

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  以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定旗捷投资100%股权作价为34,000.00万元，旗捷科技24%股权作价为10,000.00万元，超俊科技100%股权的作价为42,086.00万元，佛来斯通100%股权的作价为13,000.00万元。

  （三）交易对价支付方式

  鼎龙股份以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：

  1、发行股份购买资产每股发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。参考定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即17.37元/股，经交易各方友好协商决定，股份发行价格为19.18元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  2、购买旗捷投资100%股权及旗捷科技24%股权的支付方式

  旗捷投资为持股型公司，不进行生产经营，主要资产为旗捷科技76%的股权。本次交易，上市公司拟收购旗捷科技100%股权，通过与王敏、王志萍等交易对方协商，达成了通过直接收购旗捷投资100%股权和旗捷科技24%股权，进而控制旗捷科技100%权益的方案。根据中企华出具的旗捷科技《资产评估报告》，旗捷科技100%股权评估值为49,761.28万元，经交易各方协议一致，旗捷科技100%股权作价为44,000万元。考虑到本次交易中，上海翔虎不参与业绩承诺，而王敏、王志萍作为旗捷科技实际控制人，需要对旗捷科技未来业绩承担主要补偿责任和补偿风险，经交易各方协商，上海翔虎持有的旗捷科技19%的股权作价为7,800万元，而王敏、王志萍分别持有的旗捷投资34.5%的股权分别作价为11,816.80万元。具体情况如下：

  （1）购买旗捷投资100%股权的支付方式

  旗捷投资本次交易作价34,000.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付25,640.00万元的交易对价，以现金支付8,360.00万元的交易对价，具体支付情况如下：

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  （2）购买旗捷科技24%股权的支付方式

  旗捷科技24%股权交易作价10,000.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付6,000.00万元的交易对价，以现金支付4,000.00万元的交易对价，具体支付方式如下：

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  3、购买超俊科技100%股权的支付方式

  超俊科技本次交易作价42,086.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付35,773.10万元的交易对价，以现金支付6,312.90万元的交易对价，具体支付情况如下：

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  4、购买佛来斯通100%股权的支付方式

  佛来斯通100%股权交易作价13,000.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付8,000.00万的交易对价，以现金支付5,000.00万的交易对价，具体支付方式如下：

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  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述对各个交易对方的股份发行数量亦将作相应调整。

  6、现金支付安排

  本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

  本次交易的现金支付，由鼎龙股份在交易完成日后及本次配套融资募集资金到位后10个工作日内一次性支付，募集配套资金若有不足，则由鼎龙股份以自有资金或自筹资金解决。

  （四）股份锁定期

  1、旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排

  王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的10%份额。

  彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等5名旗捷投资股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。

  上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。

  舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。

  2、超俊科技交易对方的股份锁定期安排

  何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的10%份额。

  3、佛来斯通交易对方的股份锁定期安排

  南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。

  谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的全部份额。

  陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其中的80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的20%份额。

  上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），方可分期解锁。

  基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

  （五）业绩承诺及补偿

  1、旗捷科技业绩承诺

  根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：

  （1）业绩承诺金额

  旗捷科技在2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。

  （2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

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  （3）补偿方式

  承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=44,000万元*（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和*承担补偿义务的比例-已补偿金额

  承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

  鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

  鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。

  承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  2、超俊科技业绩承诺

  根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：

  （1）业绩承诺金额

  超俊科技在2016年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元。

  （2）业绩承诺补偿情况

  承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=42,086.00万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额

  根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。

  何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

  鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

  鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去2016年、2017年、2018年及2019年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。

  应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。

  3、佛来斯通业绩承诺

  根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：

  （1）业绩承诺金额

  佛来斯通在2016年度、2017年度和2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于500万元、600万元和720万元。

  （2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

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  （3）补偿方式

  承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）*承担补偿义务的比例-累计已补偿金额。

  （六）募集配套资金

  鼎龙股份拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过99,086.00万元，且募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%。募集配套资金中，23,672.90万元用于支付现金对价，40,640.00万元用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目，剩余34,773.10万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

  （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

  （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：

  （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

  （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  二、本次交易不构成关联交易

  本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本5%。根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

  根据鼎龙股份和标的资产经审计的2015年财务数据，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

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  注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  根据上述计算结果，标的资产总交易作价占鼎龙股份2015年末总资产、净资产的比重分别为55.71%和75.00%，均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人朱双全、朱顺全合计持有的上市公司股份比例将由36.38%下降至33.45%，仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。

  鼎龙股份不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司的总股本为447,897,607股。本次上市公司拟发行39,318,605股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至487,216,212股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

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  本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，朱双全、朱顺全合计持有上市公司33.45%的股权，朱双全、朱顺全仍为上市公司控股股东、实际控制人。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据鼎龙股份经审计的2014年和2015年财务数据，以及审计的备考财务数据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

  单位：万元

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  五、本次重组履行的相关程序

  （一）已履行的程序

  1、2016年2月19日，旗捷投资召开股东会，全体股东同意将所持旗捷投资股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  2、2016年1月28日，舟山旗捷召开合伙人会议，决议同意将舟山旗捷所持旗捷科技股权转让给上市公司；

  3、2016年1月28日，上海翔虎召开股东会，决议同意转让所持旗捷科技股权给上市公司；

  4、2016年2月19日，旗捷科技召开股东会，全体股东同意舟山旗捷、上海翔虎转让所持旗捷科技股权给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  5、2016年2月19日，超俊科技召开股东会，全体股东同意将所持超俊科技股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  6、2016年1月28日，南海集团召开股东会，决议同意转让南海集团所持佛来斯通股权给上市公司；

  7、2016年2月19日，佛来斯通召开股东会，全体股东同意将所持佛来斯通股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  8、2016年2月19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；

  9、2016年2月19日，公司与各交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》；

  10、2016年2月19日，公司与各业绩承诺方分别签署附生效条件的《盈利承诺补偿协议》。

  （二）尚需履行的程序

  （1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  （2）本次交易方案获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  六、本次重组相关方作出的重要承诺

  本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：

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  七、保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格履行上市公司审议及表决程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。2016年2月19日，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的实施；2016年2月19日，上市公司召开董事会及监事会会议，审议通过本次重组的相关议案；2016年3月15日，鼎龙股份将召开2015年年度股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

  此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （三）股东大会及网络投票安排

  鼎龙股份已于2016年2月22日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

  （四）股份锁定安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

  （五）确保本次交易标的资产定价公允

  上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

  （六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

  本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.36元/股，根据大信出具的鼎龙股份最近两年《备考审计报告》，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.45元/股，高于本次交易前的0.36元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施相关承诺。

  八、其他重要事项

  （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

  本次交易重组完成后，鼎龙股份公司的股本总额将由447,897,607股变更为487,216,212股（不含募集配套资金发行股份），其中，社会公众股持股比例将不低于10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

  （二）独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  第二节 重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

  本次交易方案已由上市公司董事会审议通过、本次交易尚需获得股东大会审议通过及中国证监会的核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  （二）标的资产的估值风险

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权。本次交易采用资产基础法对旗捷投资100%股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论；采用收益法和资产基础法对旗捷科技24%股权进行评估，并最终采用收益法作为最终评估结果；采用收益法和资产基础法对超俊科技100%股权进行评估，最终选取收益法作为最终评估结果；采用资产基础法和收益法对佛来斯通100%股权进行评估，最终选取收益法作为最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，旗捷投资全部权益的评估值为37,924.12万元，评估增值37,141.57万元，评估增值率4,746.20%；旗捷科技24%的股权评估值为11,942.71万元，评估增值10,462.22万元，评估增值率706.67%；超俊科技（母公司）全部权益的评估值为42,559.46万元，评估增值37,854.88万元，评估增值率804.64%；佛来斯通全部权益的评估值为13,032.08万元，评估增值6,735.45万元，评估增值率106.97%。

  本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （三）收购整合风险

  本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通将成为鼎龙股份的全资控制的下属公司。公司资产规模将大幅增加，业务种类和下属公司数量也将同时增加。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。虽然公司之前在收购整合珠海名图和科力莱等公司的过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

  （四）实际业绩不达承诺的风险

  本公司与业绩承诺方约定，旗捷科技2016年至2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,000万元、7,000万元；超俊科技2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元；佛来斯通2016年至2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于500万元、600万元和720万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和各标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  （五）本次交易形成的商誉减值风险

  根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的标的资产形成非同一控制下企业合并，将在标的资产过户至鼎龙股份名下时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。

  （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过99,086.00万元，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金将用于公司募投项目和补充上市公司流动资金。

  如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  （七）募集配套资金投资项目效益不达预期风险

  本次募集配套资金拟使用40,640.00万元用于上市公司集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目能否实现预期效益，研发项目能否研发出产业化的产品均具有一定的不确定性。倘若项目实施后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面临项目收益无法达到预期目标的风险。

  （八）摊薄公司即期回报的风险

  本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据大信出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2015年的每股收益将由0.36元/股上升至0.45元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，抑或募投项目无法达到预期效益，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  二、旗捷科技的经营风险

  （一）主要客户较为集中及关联销售占比较高的风险

  报告期内，旗捷科技的主要客户为珠海中润及上海翔虎的关联方，上述客户均为旗捷科技的关联方，相关销售构成关联交易。报告期内，旗捷科技关联销售金额及占营业收入的比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，报告期内旗捷科技主要客户关联销售金额较大，占旗捷科技营业收入的比例也较高。虽然该等关联销售是旗捷科技与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但若主要客户所在行业或主要客户集聚地发生不可抗力因素导致客户经营情况发生恶化，则将对旗捷科技的经营业绩、盈利能力及成长性产生不利影响。本次交易完成后，随着旗捷科技股权的变更和董事会的改选，上述交易将不再成为关联交易，上市公司将积极帮助旗捷科技开发激光芯片等新产品，拓展新的下游客户，降低对上述主要客户的依赖，同时，上市公司将依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》及《创业板规范运作指引》的要求，规范并减少相关关联交易，确保上市公司及其中小股东利益不受损害。提醒投资者关注本次交易前，旗捷科技关联销售占比较高的风险。

  （二）主要供应商较为集中风险

  旗捷科技作为一家芯片设计公司，其经营模式采取了芯片设计公司普遍的Fabless模式，即将主要资源集中于芯片的设计和研发，晶圆、PCB等原材料从外部采购、晶圆流片和封装测试委托给代工厂代工。该种模式下，芯片设计公司的供应商一般较为集中，且外购原材料的质量、代工厂的生产质量、供应商能否按时交货等因素对芯片设计公司影响较大。旗捷科技亦存在类似情形，2014年和2015年，旗捷科技对其晶圆供应商上海集成电路研发中心有限公司和PCB供应商深圳市亿铖希（金薮）科技有限公司采购总额合计占当年采购总额的比例分别为56.49%和62.09%。虽然旗捷科技选择上述供应商是基于长期合作下的信任，但如果未来上述供应商因不可抗力或其他因素无法提供或无法及时提供旗捷科技生产所需的原材料，则可能使得旗捷科技业务受到不利影响，提醒投资者关注本风险。

  （三）知识产权纠纷风险

  打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段。原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，保护其市场和商业利益。对于旗捷科技而言，无论是其本身可能直接面临的专利诉讼，还是其下游主要客户面临专利诉讼，都将对其生产经营造成不利影响。旗捷科技自成立之初，就高度重视知识产权保护，最近三年不存在直接作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼，亦不存在因下游主要客户受到知识产权纠纷影响而出现主要客户构成发生重大变化及业绩大幅波动的情形。如若未来旗捷科技或其下游客户受到相关知识产权的诉讼，则有可能对其经营业绩造成不利影响，提醒投资者注意本风险。

  （四）研发滞后导致业绩波动的风险

  旗捷科技作为打印耗材领域的一家集成电路芯片企业，其盈利能力取决于新产品的持续研发能力和对市场主要竞争者的领先程度。目前墨盒、硒鼓等打印耗材用芯片的关键技术已聚焦到了SoC技术、加密技术等，原装厂商会不断地加快产品更新速度，保持技术门槛的高度。因此，旗捷科技作为通用打印耗材芯片企业，如果新产品开发进度明显落后于竞争对手，将会对旗捷科技的产品定价及毛利率产生不利影响，进而造成旗捷科技的业绩波动。同时，旗捷科技目前芯片产品主要集中在墨盒芯片，如果硒鼓芯片研发和产业化不足，亦会对旗捷科技业绩造成不良影响。

  （五）核心技术人员流失风险

  旗捷科技主要从事打印耗材芯片的研发、设计、生产和销售，相关研发、创新涉及多种学科知识，对产品研发和设计人员专业素质要求较高，因此，核心管理团队及核心研发人员的稳定性是公司业绩未来能否保持持续增长的关键性因素。为保持核心人员的稳定，王敏等人已联合主要的核心技术人员入伙舟山旗捷合伙企业，并进行了相应的股权激励。尽管采取了以上的人员稳定措施，相关人员仍可能因经营理念差异、个人职业规划、家庭生活等原因离职，并对公司未来的经营和业务稳定性会造成一定不利影响。

  （六）高新技术企业资格不能持续获得的风险

  旗捷科技于2015年9月17日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。本次评估假设旗捷科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。根据规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果未来旗捷科技不能持续满足高新技术企业资格要求，则无法享受到较低的所得税率优惠，从而将对旗捷科技盈利水平造成不利影响。

  （七）部分租赁房产未取得产权证书及租赁房屋未办理租赁备案的风险

  旗捷科技办公用房及生产用房均为租赁所得。其中，办公用房尚未取得产权证书，租赁房屋均未办理租赁备案。虽然房产出租房正积极办理房产权证，但旗捷科技仍面临承租该等房产因产权手续不完善或未进行房屋租赁备案带来的潜在风险。

  三、超俊科技的的经营风险

  （一）市场竞争风险

  中国打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，其中原装厂商的打印耗材主要以自给自足的模式进行生产，通用打印耗材和再生打印耗材市场则主要依赖专业的通用打印耗材供应商提供。目前市场主要竞争者包括珠海赛纳、珠海天威、珠海名图等公司。由于产品繁多，中国通用打印耗材和再生打印耗材市场的竞争者较多，行业集中度相对较低。报告期内，超俊科技生产的通用硒鼓售价因上游原材料价格下降和市场需求因素出现了一定的下滑，如果未来硒鼓售价未能止跌企稳，则可能对超俊科技的业绩造成一定的不良影响。

  （二）核心技术人员流失、技术泄密的风险

  核心人才和技术是企业最核心的资源，对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心人员的稳定和技术的保密对超俊科技的发展具有重要影响。超俊科技多年来专注于通用硒鼓制造行业，培养了一批高素质的技术人才，也形成了一定的核心技术，正是由于高素质的技术人才和核心技术使超俊科技在耗材行业树立了良好的口碑。本次交易完成后，超俊科技将成为上市公司的全资子公司。如果未来上市公司未能采取有力的措施稳定核心员工，持续开发核心技术，则超俊科技可能面临核心技术人员流失、技术泄密的风险。

  （三）租赁厂房和员工宿舍的风险

  截至本报告书签署日，超俊科技存在租赁无证房产和房屋租赁合同未进行相关备案的情形。虽然超俊科技经营所在地的房屋租赁供给较为充裕，但如果上述出租方未能取得该等租赁房屋的产权证书和未能进行房屋租赁合同的备案，则该等房屋可能存在被政府部门依法责令拆除、改变用途等的风险，将导致公司停工、搬迁，对公司生产经营产生不利影响。

  （四）出口退税政策变化的风险

  根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）等文件的规定，国家对于自营或委托出口的货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。在免、抵、退计算方法中，未能够实现抵顶和退税的原材料进项税额计入主营业务成本。报告期内，超俊科技出口产品享受的出口退税率为15%和13%。若未来公司产品出口退税率下降，将会影响公司出口销售的主营业务成本，从而对公司的业绩产生不利影响。

  （五）汇率风险

  2014年和2015年，超俊科技产品的出口销售收入分别为21,927.91万元和28,463.74万元，占当年营业收入的比例均为100%。公司对国外客户的销售多以外币定价和结算，应收国外客户的账款的平均回款期约为1.18个月。近年来，人民币对美元汇率波动幅度增大，公司的外币应收账款存在汇率风险。报告期内，超俊科技的汇兑损益情况如下：

  ■

  2014年和2015年，超俊科技汇兑损益分别为185.11万元和439.11万元，占当期业务收入的比例分别为0.84%和1.54%。虽然超俊科技汇兑损益占业务收入的比例较低，但如果未来人民币汇率波动频繁，公司将面临汇兑损失的风险。

  （六）知识产权风险

  硒鼓制造行业属于知识产权密集型行业，原装厂商在知识产权有效保护的欧美发达地区积极注册专利，向侵权者提起侵权求偿或诉讼已经成为相关原装厂商保护自身权益及打击竞争对手的重要手段。超俊科技通过调整销售业务区域，将业务主要集中在金砖国家和新兴国家市场，降低了上述知识产权因素对公司业务的影响。尽管如此，超俊科技仍然无法完全规避遭受他方知识产权侵权求偿或诉讼的风险，届时无论相关求偿、诉讼是否有效或获得裁决部门支持，超俊科技都可能因抗辩或应诉而发生法律费用。

  四、佛来斯通的经营风险

  （一）未来与鼎龙股份协同整合风险

  2014年和2015年，佛来斯通的营业收入分别为2,029.39万元和2,810.46万元，净利润分别为21.78万元和194.51万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-163.39万元和-83.84万元，佛来斯通盈利能力整体较弱。本次鼎龙股份收购佛来斯通后，将对佛来斯通在产品生产、客户开发、研发共享、采购共享方面进行一系列的整合，进而提升佛来斯通未来的业绩。鉴于目前佛来斯通盈利能力较弱，未来能否按照鼎龙股份的规划，进行相应的整合以便提升业绩水平，仍存在一定的不确定性。

  （二）产品价格下降风险

  打印机、复印机碳粉产品本身具有较高的消费价格弹性，产品价格的下降有利于消费需求的快速增长。因此，碳粉生产商为了刺激消费需求，提高产品销量，纷纷采用降价销售的策略，市场竞争日趋激烈。报告期内，佛来斯通为了应对市场竞争，保持市场份额和销售业绩，实施了降价销售的促销手段，进而对经营业绩造成了一定的影响。未来公司产品市场价格能否止跌回升，将影响佛来斯通未来的盈利水平，提醒投资者注意本风险。

  （三）核心技术人员及核心技术流失风险

  佛来斯通主要从事化学碳粉的研发、生产与销售，与化学碳粉相关的产品研发技术对佛来斯通的经营与发展至关重要。目前国内化学法产业化碳粉生产厂家仅有佛来斯通和鼎龙股份，为防止核心技术的流失，本次交易上市公司已采取了相关措施，保持佛来斯通核心管理团队和核心技术人员稳定和技术的保密，但仍不能排除未来核心技术人员流失、核心技术泄密的风险。

  第三节 本次交易概述

  一、本次重组的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、国家政策支持上市公司兼并重组

  2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

  2015年9月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。

  近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，为中小股民带来了利益。

  2、打印耗材行业处兼并重组的活跃期

  中国打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，目前，由于终端产品类型繁多，中国通用打印耗材和再生打印耗材市场的竞争者较多，行业集中度相对较低。打印耗材行业的兼并重组有助于提高行业的集中度，优化行业的竞争环境。2015年，艾派克和美国Static Control Component公司（“SCC”）宣布双方正式达成战略联合协议；苏州恒久光电科技股份有限公司成为Cartridge World战略股东，Turbon集团收购欧洲知名再生打印耗材制造商Embatex，打印耗材行业的并购、战略合作时间此起彼伏，“并购”成为了2015年打印耗材行业年度关键词，主要的打印耗材企业，尤其是中国的通用耗材厂商，在拓展业务、行业整合、增强自身实力等方面展开了一系列的兼并、重组和战略合作。

  3、集成电路产业迎来重大发展机遇

  2011年2月，国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）中指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。

  2014年6月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出“充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。”的指导思想，明确提出集成电路产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。

  2014年9月，在工信部、财政部指导下，首期规模约1,400亿元人民币的国家集成电路产业投资基金正式设立，以股份有限公司的形式实行市场化运作、专业化管理，大力投资于集成电路装备、设计、封测、制造等领域，扶持产业龙头，打造健康产业环境。

  2015年5月，国务院印发的《中国制造2025》提出了“制造强国战略”，强调发展新一代信息技术产业的重要性，明确要求提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。

  国家政策的大力支持预示着集成电路行业高速发展期的到来。在政策扶持、市场需求增加和资本涌入的多重推动下，集成电路行业将迎来新一轮的快速发展机遇。

  4、公司上市以来充分借力资本市场，通过并购重组完善拓展产业布局，公司规模和盈利能力不断提升，积极回报股东及投资者

  公司自上市以来，积极顺应产业发展趋势，并充分发挥上市公司在资本市场上的平台优势，以核心产品彩色聚合碳粉撬动打印快印耗材产业链的上下游，先后完成了对龙翔化工、珠海名图、科力莱、世纪开元等企业的创新整合，公司已形成彩色碳粉、硒鼓打印快印业务的全产业链布局。

  经过多年在打印耗材市场和资本市场的发展，公司在打印快印通用耗材的产业布局更趋完整合理，行业竞争力进一步提升；公司资产规模和经济效益也迅速壮大。从上市初期至2015年底，公司资产总额从23,625.44万元增长至177,868.71万元；营业收入从23,254.33万元增长至104,983.64万元；净利润从3,881.51万元增长至15,883.57万元。公司经营业绩一直稳健快速增长，为股东和投资者带来了良好回报；公司历次收购的标的公司均达到预期经营和管理目标，为公司积累了丰富的并购重组实战经验和风控能力。

  5、通过并购重组方式拓展业务初步取得成效

  公司上市以来，已经完成对珠海名图、科力莱和龙翔化工的收购工作，使其成为公司下属控股公司。珠海名图和科力莱是目前国内主要再生彩色硒鼓生产商之一，自创立以来始终专注于再生彩色硒鼓产品的研发与生产，建立了较为完善的技术研发体系和严谨的质量管理体系。珠海名图和科力莱立足珠海，辐射全球，形成了稳定的原材料采购渠道和全方位的国际销售渠道。经过多年的积累和发展，珠海名图和科力莱已逐渐树立起在再生彩色硒鼓细分行业内的领先地位。龙翔化工是我国主要的永固紫颜料制造商之一，为鼎龙股份彩色碳粉业务上游企业，其产品具有卓越的着色强度与光亮度，优异的耐渗性和良好的耐光牢度；广泛用于涂料、塑料、有机玻璃、橡胶、纺织印花、溶剂墨等。上述公司被收购以来，均完成了其承诺净利润金额。上述收购，鼎龙股份实现了产业链的延伸及盈利能力的提升，为上市公司后续的战略发展及规划提供了经验和借鉴。

  （二）本次重组的目的

  1、进一步丰富公司产品线，完善耗材行业产业链布局，增加上市公司收购的协同效应

  鼎龙股份是全球著名的电子信息新材料供应商，国家高新技术企业、国家创新型企业、中国打印快印耗材行业第一家上市公司。2010年2月，鼎龙股份登陆创业板后，通过资本手段实现了产业链上下游的整合，先后控股了龙翔化工、珠海名图、科力莱，参股世纪开元，完成了全国范围内的打印快印耗材全产业链纵向布局，使得鼎龙股份已成为以彩色聚合碳粉为核心，以硒鼓及图文快印业务为支撑的激光打印快印通用耗材全产业链制造商和服务商；同时，公司紧抓国家大力发展集成电路产业的重要机遇，结合公司自身优势，以集成电路制程材料及CMP工艺耗材为切入点，进入集成电路产业，初步实现产业的横向布局，充分拓展公司未来的发展空间。

  为实现中小股东利益最大化，鼎龙股份将继续秉承“面向高端市场、坚持技术创新、争创行业一流”的发展理念，以价值延伸和客户服务为核心，通过产业链核心要素的整合，立足国内，面向全球，成为国内规模最大、全球极具竞争力的激光打印快印通用耗材供应商及服务商；同时，布局集成电路及制程工艺材料产业，依托公司的技术积淀和创新能力深入拓展功能新材料领域，发展成为以技术和服务为基础，以市场和模式创新为导向的创新型企业”。

  本次交易完成后，公司将控制旗捷科技100%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权。本次收购符合公司的产业布局，是公司发展战略的具体落实。

  本次收购的标的公司分别从事通用硒鼓，打印耗材芯片，化学碳粉的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司不仅整合了同类硒鼓、化学碳粉业务，降低经营管理成本，同时，向产业链上游进行了延伸，新增了打印耗材芯片业务。本次交易使得上市公司形成了更为完备的业务链和产品种类，不仅有助于发挥研发、生产和销售的协同效应，还提升了上市公司资产质量、增强了抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。

  旗捷科技是一家以集成电路芯片设计为核心，集研发、生产与销售为一体的国家高新技术企业。自成立以来，旗捷科技一直专注于打印快印通用耗材芯片设计业务，已发展成为一家国内行业领先的打印快印通用耗材芯片供应商，是国内极少数具备芯片设计自主知识产权的领先企业。旗捷科技拥有一支年轻且富有激情和创新意识的研发团队，具备集成电路设计开发能力强、新产品研发速度快和知识产权体系较为完备的核心优势。鼎龙股份收购旗捷科技，旨在将其打印耗材产业链定位向上游和集成电路领域延伸。本次收购，一方面，符合公司在集成电路产业快速布局的发展战略，顺应国家发展集成电路产业以及芯片设计国产化的趋势，保障信息安全；另一方面，有利于公司进一步巩固在打印快印耗材全产业链上的优势。具体而言，通过对旗捷科技的收购：一是让鼎龙股份可有效地掌握打印快印耗材产业链上游的彩色碳粉和打印耗材芯片两种关键资源，保障供应链安全，完善硒鼓产业链配套，更进一步增强公司的产业竞争力；二是鼎龙股份可以借本次收购契机，深化集成电路领域投资，为公司开辟新的盈利增长点提供坚实的基础。鼎龙股份收购完成后，其下属的三家硒鼓企业将与旗捷科技产生显著的协同效应，当市场新产品推出后，旗捷科技可以将新产品优先供应珠海名图、科力莱和超俊科技，帮助上述三家硒鼓公司将新产品迅速导入市场；同时上述三家硒鼓公司也将优先采购旗捷科技的芯片产品，促使其激光芯片业务的增长，降低墨盒芯片收入过于集中的风险。

  超俊科技是国内领先的通用硒鼓制造商，位于世界通用耗材中心-珠三角地区，主要产品为打印快印通用硒鼓，主要销售区域为全球打印耗材需求增长较快的金砖国家和新兴国家市场。与国内其它同类企业相比，超俊科技具有市场差异化竞争优势、行业效率领先、成长性良好的特点。本次收购完成后，鼎龙股份将拥有珠海名图、科力莱、超俊科技三家硒鼓公司。销售协同效应方面，鼎龙股份下属公司珠海名图和科力莱销售区域主要集中在欧美市场，超俊科技则主要集中在欧美之外的金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新兴国家市场，三家公司销售区域互有区别，互补性强。收购兼并后，三家公司将相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的巨大销售渠道和网络；产品种类的协同效应方面，珠海名图、科力莱主要销售再生产品系列，超俊科技则以兼容产品为主，产品系列互补性强。收购完成后，鼎龙股份根据市场销售情况，提供多品种的产品销售组合，满足终端客户的多样化需求，提高下属公司的供货能力和市场竞争力；研发协同性方面，珠海名图、科力莱与超俊科技在收购后，可以实现研发部门合并，实现统一立项，统筹管理，同步推广，互享研发成果，统一的研发机构设置，相比各个公司独立研发，将大大提高研发能力和速度，避免研发重复投入的浪费；采购协同效应方面：本次收购完成后，三家公司未来将逐步实现共同采购，集中管理，以较大的采购量获得更具优势的采购成本，相比三家公司分头采购和议价，大大提高了采购效率，降低了物料成本；管理协同效应方面，未来鼎龙股份将成立耗材事业部，统一管理珠海名图、科力莱和超俊科技等下属公司，达到统一步调，减少内耗，提高效率，互惠互利。

  佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品种能力的企业，有一定的研发能力和市场销售能力，在国内彩粉市场占有一定的份额。在碳粉经营方面，本次收购完成后，鼎龙股份（含收购的佛来斯通）将成为全国唯一的化学碳粉生产企业，拥有不同体系、不同规格的的碳粉产品。在生产协调方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份的统一部署，安排产品生产，共同将产品推向市场，同时鼎龙股份亦可以将部分基础产品交由佛来斯通生产，而本身专注于高端客户的开发；在销售协同方面，佛来斯通可以分享鼎龙股份销售渠道，共享部分客户；采购协同方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份整体的采购安排，双方共享采购资源，降低采购成本；研发协同方面，鉴于目前佛来斯通研发能力与鼎龙股份相比较弱，收购完成后，佛来斯通可以分享鼎龙股份的研发资源，在避免研发机构重复设置的基础上，增强其碳粉产品的技术含量。

  综上所述，本次交易是鼎龙股份在综合考虑自身业务现状、未来发展战略及行业发展趋势的基础上作出的。对上述三家企业的收购，顺应了全球打印快印通用耗材产业集中度进一步上升和产业链垂直整合加快的两大趋势。本次收购完成后，鼎龙股份将成为一家在激光打印快印通用耗材领域掌握产业链上游核心优势（彩色碳粉、芯片）的企业，供应链及市场覆盖更趋完整合理；同时，通过本次收购，为公司在集成电路新兴业务未来增长方面提供了延展动力，有利于促进公司在集成电路产业上的更好发展，提高上市公司整体竞争力和实力。

  2、建立鼎龙股份打印闭环，实现多方位领域的突破

  鼎龙股份自上市以来，一直坚持以产业链价值延伸和资产增值为核心发展思路。公司以核心产品彩色碳粉撬动打印快印耗材产业链并建立起优势地位，并在产业链的上、下游进行延伸。本次收购完成后，公司将拥有两家化学碳粉生产企业（鼎龙股份、佛来斯通）、三家硒鼓生产企业（珠海名图、科力莱和超俊科技）和一家打印耗材芯片企业（旗捷科技），同时公司出资入股了在图文快印产业及云印刷领域占据领先优势的世纪开元。本次上市公司募集资金部分将用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目。一方面，本次收购的完成，将促进鼎龙股份产业链的闭环的形成，三家硒鼓企业可以借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速地打开市场，亦可以促进上游鼎龙股份、佛来斯通和旗捷科技产品的销售，另一方面，随着本次交易募投项目的实施，公司耗材研发水平、芯片研发和制程工艺水平将进一步得到提升，进而促进旗捷科技、珠海名图、科力莱和超俊科技产品的技术含量；公司品牌营销网络及技术支持中心项目的投入，将促进公司碳粉业务、硒鼓业务和芯片业务，借助“互联网+”建立线上、线下营销网络，有利于公司在全球各个区域市场，不同销售品位形成销售覆盖。

  综上，本次上市公司收购和募投项目的实施，将促使鼎龙股份建立打印闭环，实现多方位领域的突破。

  3、进一步优化公司的产业布局，提升公司未来发展空间

  2015年3月，鼎龙股份投资1亿元兴建集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化一期项目，揭开了公司进军集成电路行业的序幕。本次交易，鼎龙股份收购旗捷科技及募投资金项目投向集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目和建设集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目，增强了公司在集成电路领域的投入。本次收购旗捷科技，上市公司可以依靠旗捷科技在打印耗材芯片领域的基础，向其他集成电路领域扩展；通过建设集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化项目，将公司目前的集成电路芯片（IC）抛光工艺材料研究成果，进行产业化落地；通过建设研发中心，加大在制程材料、集成电路芯片上的投入，形成向高新尖材料纵深发展的格局，并在芯片与材料相互交叉的终端应用领域积极索，培育出新的盈利增长点。本次交易，鼎龙股份在稳定公司在碳粉、打印耗材等领域行业地位的基础上，顺应国家在集成电路、新材料快速发展的浪潮，强化了公司在集成电路产业的整体布局，为公司找到新的盈利增长点，充分拓展了未来发展的广袤空间。

  4、进一步巩固市场地位，增强盈利能力，促进可持续健康发展

  通过对标的公司旗捷科技芯片业务的收购，一方面，可为鼎龙股份下属的名图、科力莱及即将并入的超俊科技等公司提供优质的打印快印耗材芯片，从而提高耗材的盈利能力；另一方面，可有效增强旗捷科技的团队能力、凝聚力和创新动力，促进其更快、更好地推出符合市场需求、技术含量更高的新产品，提高其盈利能力；通过对标的公司超俊科技硒鼓业务的收购，使得鼎龙股份提升在硒鼓业务上的综合竞争能力以及全球市场覆盖率，提升鼎龙股份全产业链的竞争实力；通过对标的公司佛来斯通彩色碳粉业务的收购，可以建立和谐的市场竞争环境，保障鼎龙股份及标的公司彩粉业务的合理利润。

  本次交易完成后，鼎龙股份将成为国内极具竞争力的激光打印快印通用耗材供应商及服务商。标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体持续盈利能力。上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。

  二、本次交易的决策过程

  （一）已履行的程序

  1、2016年2月19日，旗捷投资召开股东会，全体股东同意将所持旗捷投资股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  2、2016年1月28日，舟山旗捷召开合伙人会议，决议同意将舟山旗捷所持旗捷科技股权转让给上市公司；

  3、2016年1月28日，上海翔虎召开股东会，决议同意转让所持旗捷科技股权给上市公司；

  4、2016年2月19日，旗捷科技召开股东会，全体股东同意舟山旗捷、上海翔虎转让所持旗捷科技股权给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  5、2016年2月19日，超俊科技召开股东会，全体股东同意将所持超俊科技股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  6、2016年1月28日，南海集团召开股东会，决议同意转让南海集团所持佛来斯通股权给上市公司；

  7、2016年2月19日，佛来斯通召开股东会，全体股东同意将所持佛来斯通股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  8、2016年2月19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；

  9、2016年2月19日，公司与各交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》；

  10、2016年2月19日，公司与各业绩承诺方分别签署附生效条件的《盈利承诺补偿协议》。

  （二）尚需履行的程序

  1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  2、本次交易方案获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  （一）本次交易方案概述

  本次交易，鼎龙股份拟通过发行股份及支付现金购买旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权；同时，向不超过5名特定投资者募集不超过99,086.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：

  ■

  本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通将成为鼎龙股份的全资控制的下属公司。

  （二）标的资产的估值及作价

  鉴于旗捷投资为控股型公司，主要资产为旗捷科技76%的股权，因此，对于旗捷投资100%股权，中企华采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对于旗捷科技24%的股权，采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法结果作为最终评估结论；对于超俊科技100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法结果作为最终评估结论；对于佛来斯通100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年12月31日，旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权评估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定旗捷投资100%股权作价为34,000.00万元，旗捷科技24%股权作价为10,000.00万元，超俊科技100%股权的交易价格为42,086.00万元，佛来斯通100%股权的交易价格为13,000万元。

  （三）交易对价支付方式

  鼎龙股份以发行股份和现金支付相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。发行股份和现金支付简要情况如下：

  1、发行股份购买资产每股发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。参考定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即17.37元/股，经交易各方友好协商决定，股份发行价格为19.18元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  2、购买旗捷投资100%股权及旗捷科技24%股权的支付方式

  旗捷投资为持股型公司，不进行生产经营，主要资产为旗捷科技76%的股权。本次交易，上市公司拟收购旗捷科技100%股权，通过与王敏、王志萍等交易对方协商，达成了通过直接收购旗捷投资100%股权和旗捷科技24%股权，进而控制旗捷科技100%权益的方案。根据中企华出具的旗捷科技《资产评估报告》，旗捷科技100%股权评估值为49,761.28万元，经交易各方协议一致，旗捷科技100%股权作价为44,000.00万元。考虑到本次交易中，上海翔虎不参与业绩承诺，而王敏、王志萍作为旗捷科技实际控制人，需要对旗捷科技未来业绩承担主要补偿责任和补偿风险，经交易各方协商，上海翔虎持有的旗捷科技19%的股权作价为7,800万元，而王敏、王志萍分别持有的旗捷投资34.5%的股权分别作价为11,816.80万元。具体情况如下：

  （1）购买旗捷投资100%股权的支付方式

  旗捷投资本次交易作价34,000万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付25,640.00万元的交易对价，以现金支付8,360.00万元的交易对价，具体支付情况如下：

  ■

  （2）购买旗捷科技24%股权的支付方式

  旗捷科技24%股权交易作价10,000.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付6,000.00万元的交易对价，以现金支付4,000.00万元的交易对价，具体支付方式如下：

  ■

  3、购买超俊科技100%股权的支付方式

  超俊科技本次交易作价42,086.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付35,773.10万元的交易对价，以现金支付6,312.90万元的交易对价，具体支付情况如下：

  ■

  4、购买佛来斯通100%股权的支付方式

  佛来斯通100%股权交易作价13,000.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付8,000.00万的交易对价，以现金支付5,000.00万的交易对价，具体支付方式如下：

  本次交易中，旗捷科技交易对方获取的股票数量及现金对价具体如下表：

  ■

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述对各个交易对方的股份发行数量亦将作相应调整。

  6、现金支付安排

  本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

  本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由鼎龙股份在配套融资募集资金到位后10个工作日内一次性支付，募集配套资金若有不足，则由鼎龙股份以自有资金或自筹资金解决。

  （四）股份锁定期

  1、旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排

  王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的10%份额。

  彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等5名旗捷投资股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。

  上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。

  舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。

  2、超俊科技交易对方的股份锁定期安排

  超俊科技股东何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的10%份额。

  3、佛来斯通交易对方的股份锁定期安排

  南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。

  谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。

  陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其中的80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的20%份额。

  上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），可分期解锁。

  基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

  （五）业绩承诺及补偿

  1、旗捷科技业绩承诺

  根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：

  （1）业绩承诺金额

  旗捷科技在2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。

  （2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

  ■

  （3）补偿方式

  承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=44000万元*（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和*承担补偿义务的比例-已补偿金额

  承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

  鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

  鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。

  承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  2、超俊科技业绩承诺

  根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：

  （1）业绩承诺金额

  超俊科技在2016年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元。

  （2）业绩承诺补偿情况

  承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=42,086.00万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额

  根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。

  何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

  鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

  鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去2016年、2017年、2018年及2019年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。

  应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。

  3、佛来斯通业绩承诺

  根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《发行股份购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：

  （1）业绩承诺金额

  佛来斯通在2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于500万元、600万元和720万元。

  （2）业绩承诺方承担补偿义务的比例

  ■

  （3）补偿方式

  承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）*承担补偿义务的比例-累计已补偿金额。

  4、本次交易涉及的业绩补偿符合中国证监会的相关规定

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

  本次交易中，交易对方均不构成上市公司的关联方，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商业绩补偿方式及相关具体安排。

  本次交易中，上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》或《发行股份购买资产协议》，均为上市公司与交易对方经协商谈判确定，符合中国证监会的相关规定。

  （六）募集配套资金

  鼎龙股份拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过99,086.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。募集配套资金中，其中23,672.90万元用于支付现金对价，40,640.00万元用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目，剩余34,773.10万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

  （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

  （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：

  （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

  （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司的总股本为447,897,607股。本次上市公司拟发行39,318,605股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至487,216,212股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

  ■

  本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，朱双全、朱顺全合计持有上市公司33.45%的股权，朱双全、朱顺全仍为上市公司控股股东、实际控制人。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据鼎龙股份经审计的2014年和2015年财务数据，以及审计的备考财务数据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

  单位：万元

  ■

  五、本次重组履行的相关程序

  （一）已履行的程序

  1、2016年2月19日，旗捷投资召开股东会，全体股东同意将所持旗捷投资股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  2、2016年1月28日，舟山旗捷召开合伙人会议，决议同意将舟山旗捷所持旗捷科技股权转让给上市公司；

  3、2016年1月28日，上海翔虎召开股东会，决议同意转让所持旗捷科技股权给上市公司；

  4、2016年2月19日，旗捷科技召开股东会，全体股东同意舟山旗捷、上海翔虎转让所持旗捷科技股权给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  5、2016年2月19日，超俊科技召开股东会，全体股东同意将所持超俊科技股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  6、2016年1月28日，南海集团召开股东会，决议同意转让南海集团所持佛来斯通股权给上市公司；

  7、2016年2月19日，佛来斯通召开股东会，全体股东同意将所持佛来斯通股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

  8、2016年2月19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；

  9、2016年2月19日，公司与各交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》；

  10、2016年2月19日，公司与各业绩承诺方分别签署附生效条件的《盈利承诺补偿协议》。

  （二）尚需履行的程序

  （1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  （2）本次交易方案获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  六、本次重组相关方作出的重要承诺

  本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：

  ■

  法定代表人：_

  朱双全

  湖北鼎龙化学股份有限公司

  2016年2月19日