证券时报多媒体数字报

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2016-012

  山河智能装备股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第二十三次会议通知于2016年2月15日以通讯送达的方式发出,于2016年2月23日15:30在公司技术中心B206会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事7人,实到董事7人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定,会议合法有效。

  本次会议经投票表决,通过如下决议:

  一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》

  【具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的公告》。】

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  1、发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生或何清华先生与其配偶共同设立的合伙企业,以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。何清华先生承诺认购本次非公开发行股份数量的20%。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。

  2、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日(2016年2月24日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(7.36元/股)的百分之九十,即不低于6.63元/股。

  具体发行价格将由董事会提请股东大会的授权,由董事会与主承销商(保荐机构)根据询价情况共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过331,825,037股(含331,825,037股),其中公司控股股东、实际控制人何清华先生或何清华先生与其配偶共同设立的合伙企业认购本次非公开发行股票数量的20%,最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商(保荐机构)共同协商确定。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。

  4、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

  表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。

  关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于与何清华先生签订<股份认购协议之补充协议>的议案》。

  关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2016-013

  山河智能装备股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十五次会议于2016年2月15日以通讯方式发出会议通知,于2016年2月23日15:30在公司技术中心B205会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定,会议合法有效。

  本次会议经投票表决,通过如下决议:

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》

  经全体监事核查认为:公司终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”有助于实施公司发展战略,将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司终止募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定,同意将该议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  监事会

  二○一六年二月二十四日

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2016-015

  山河智能装备股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会决定召集2016年第二次临时股东大会。根据《公司章程》,本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式,有关大会召开具体事项如下:

  一、会议基本情况

  1、召开时间:

  现场会议开始时间:2016年3月8日(星期二)15:30;

  网络投票时间:2016年3月7日——2016年3月8日;

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年3月8日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年3月7日下午3:00——3月8日下午3:00期间的任意时间。

  2、召开地点:湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅;

  3、 召集人:公司董事会;

  4、 召开方式:现场投票与网络投票相结合;

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,或参加现场股东大会行使表决权。

  5、参加股东大会方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

  6、股权登记日:2016年3月3日

  7、出席对象:

  (1)、2016年3月3日(星期四)下午收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人出席会议和参加表决(代理人不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)、公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)、公司聘请的见证律师;

  二、会议审议事项

  1、审议《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》(本议案对中小投资者的表决单独计票);

  2、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》(本议案对中小投资者的表决单独计票):

  2.1 发行对象和认购方式;

  2.2 发行价格及定价原则;

  2.3 发行数量;

  2.4 本次非公开发行股票决议的有效期;

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》(本议案对中小投资者的表决单独计票);

  4、审议《关于与何清华先生签订<股份认购协议之补充协议>的议案》(本议案对中小投资者的表决单独计票);

  以上议案分别经第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间:2016年3月7日8:00-11:30, 13:00-17:00

  2、登记地点:公司董事会办公室

  3、登记办法:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年3月7日下午17点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  四、参与网络投票的具体程序

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,相关事宜具体情况如下:

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  (1)投票代码:362097。

  (2)投票简称:“山河投票”。

  (3)投票时间:2016年3月8日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00

  (4)股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  ①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  ②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  (5)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  ①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  ②选择公司会议进入投票界面;

  ③根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  (6)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  ①在投票当日,“××投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。总议案对应的议案号为100,申报价格为100.00元。

  对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2,依此类推。

  表1:本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ④在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2:表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ⑤股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  ⑥对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  2、通过互联网投票的投票程序

  (1)互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月7日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年3月8日下午3:00。

  (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系部门:董事会办公室

  联系地址:湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路16号

  邮政编码:410100

  联系电话:0731-83572669 传真:0731-83572606

  联系人:王剑、易广梅

  2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

  3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  附:授权委托书(见附件)

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十四日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2016年3月8日召开的山河智能装备股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人对会议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

  ■

  注:1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”,在选项上打“√”,并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

  2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数: 委托股东股票帐号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 委托有效期:

  注:授权委托书剪报或重新打印均有效。

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2016-016

  山河智能装备股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月9日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。2016年1月8日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》;2016年1月28日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了相关预案修订方案。

  鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化,结合公司实际发展战略,为推进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行,经过慎重考虑和研究,公司拟对本次非公开发行方案进行调整,2016年2月23日公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等议案,对公司非公开发行股票方案进行了修订。相关公告与本公告同时披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本次发行方案调整的主要修改情况如下:

  一、发行对象和认购方式

  原方案:

  本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生,以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。何清华先生承诺认购本次非公开发行股份数量的20%。

  调整后:

  本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生或何清华先生与其配偶共同设立的合伙企业,以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。何清华先生承诺认购本次非公开发行股份数量的20%。

  二、发行价格及定价原则

  原方案:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日(2015年10月13日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(16.77元/股)的百分之九十,即不低于15.10元/股。2015年5月22日,经公司2014年度股东大会决议通过,公司2014年度实施利润分配,每10股现金分红0.30元,同时以资本公积向全体股东每10股转增5股,该次利润分配于2015年7月8日实施完毕,由于公司自2015年5月21日开始停牌,停牌后至定价基准日公司股票无交易,因此经除权除息后,本次发行价格调整为不低于10.05元/股。

  具体发行价格将由董事会提请股东大会的授权,由董事会与主承销商(保荐机构)根据询价情况共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

  调整后:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日(2016年2月24日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(7.36元/股)的百分之九十,即不低于6.63元/股。

  具体发行价格将由董事会提请股东大会的授权,由董事会与主承销商(保荐机构)根据询价情况共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

  三、发行数量

  原方案:

  本次非公开发行股票的数量为不超过218,905,472股(含218,905,472股),其中公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的20%,最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商(保荐机构)共同协商确定。

  调整后:

  本次非公开发行股票的数量为不超过331,825,037股(含331,825,037股),其中公司控股股东、实际控制人何清华先生或何清华先生与其配偶共同设立的合伙企业认购本次非公开发行股票数量的20%,最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商(保荐机构)共同协商确定。

  除以上调整外,本次发行方案的其他事项均无变化。本次调整发行方案之相关事宜尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

  特此公告!

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  2016年2月24日

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2016-014

  山河智能装备股份有限公司

  关于终止部分募集资金投资项目并将

  剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月23日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》。鉴于当前挖掘机制造行业面临严重产能过剩,为提高募集资金使用效率,为公司和股东创造更大利益,经审慎研究,公司决定终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”,并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金。现将具体内容公告如下:

  一、 2014年非公开发行募集资金情况

  (一)实际资金到位及存放情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】12号)核准,山河智能向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票9,210万股,每股价格人民币8.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币762,588,000.00元,扣除发行费用合计人民币26,414,916.00元后,募集资金净额为人民币736,173,084.00元。2014年7月1日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了CHW证验字【2014】0015号《验资报告》,确认募集资金到账。上述募集资金净额已全部存放于公司开设的募集资金专户进行管理。

  (二)募集资金投资项目及使用情况

  根据山河智能2014年非公开发行最终实际发行情况,原非公开发行股票募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  2014年7月,公司使用募集资金 13,000.00万元用于补充流动资金项目。

  2014年8月4日,公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,决议以19,000万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  2014年12月9日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,经2014年12月27日公司2014年第三次临时股东大会批准,使用闲置募集资金14,500.00万元暂时补充流动资金。

  2015年1月18日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》,同意公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资,并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用,有效期自股东大会审议通过之日起一年内。

  2015年6月29日,公司总经理办公会议通过《关于购置募投项目用地土地使用权的议案》,同意中大型挖掘机重大技术改造项目投入募集资金17,116.68万元。

  截至2015年12月31日,累计已使用募集资金39,533.00万元,募集资金存储专户的余额合计为 34,518.21万元(含利息)。截至2015年12月31日,公司募集资金存放账户余额明细如下:

  单位:元

  ■

  二、 原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因

  (一)原募投项目计划及实际投资情况

  “中大型挖掘机重大技术改造项目”拟利用公司先进技术工艺,重点对挖掘机械的生产基地进行技术改造。新建中大型挖掘机厂房、成品涂装精饰厂房、产品存放及发货区、调试场及倒班宿舍、食堂、活动中心、行政办公楼及公用辅助用房等,完成配套的厂区工程和公用辅助工程;新增焊接机器人、CO2焊机、涂装生产线、整车精饰和补漆房、装配线、检测设备等主要设备300余台(套)。

  截至2015年12月31日,该项目累计投入7,533.00万元,剩余募集资金为34,517.76万元(含利息)。

  (二)终止募集资金投资项目的具体原因

  1、工程机械行业销量持续不振

  工程机械作为强周期性行业,发展与宏观经济形势紧密相关。2013 年以来,固定资产投资增速放缓,除铁路投资外,工程机械其他主要下游行业需求持续低迷,导致工程机械行业延续之前的疲软走势,行业景气度持续下降,产销增速继续回落,其中混凝土机械、挖掘机和装载机等主要工程机械产品的产销量同比都有不同程度的下滑。

  2015年以来,在国内外市场需求缩减和企业去库存行为的影响下,中国工程机械行业整体生产规模缩减,生产节奏明显放缓,各大类产品全面减产。

  2、行业竞争压力大,企业间过度竞争

  工程机械行业目前存在着库存积压、市场保有量过高等问题,行业竞争激烈,中大型挖掘机的毛利率有较大幅度的降低。另外,部分企业间恶性竞争,为下游客户提供零首付、延长付款周期等服务,从而导致企业自身应收账款过多,现金流压力巨大。受上述因素影响,国内部分工程机械企业出现亏损,应收账款回收效率进一步下降;债务负担持续加重,盈利能力和偿债能力有所减弱。

  3、市场需求下降,公司无需继续扩大产能

  在工程机械行业的规模缩减、竞争加剧的背景下,公司积极应对市场变化,缩减生产规模、加快资金回笼、加大营销力度、积极探寻转型升级之路,目前公司的生产能力能够满足各主营产品的产销需求,对于原计划建设的中大型挖掘机的生产可以借助原有生产线进行生产,因此,终止原中大型挖掘机重大技术改造项目不会对公司的产能、产量造成重大不利影响,有助于提高公司资源综合利用的效率和促进公司的转型升级。

  三、剩余募集资金使用计划

  因公司在“中大型挖掘机重大技术改造项目”建设过程中,我国工程机械行业持续低迷,房地产行业等下游产业的发展具有较大的不确定性,工程机械行业面临的市场环境也随之发生了较大的变化,市场发展速度低于公司预期,市场容量不能满足公司新增产能的需求,继续该项目的投资已不符合企业的利益。经公司多次论证,为更好地顺应市场变化趋势,本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则,结合自身的生产经营情况,拟终止实施“中大型挖掘机重大技术改造项目”,将该项目的剩余的募集资金、利息收入及购买理财产品收益(具体以实施时专户实际结存数据为准)用于偿还部分银行贷款和永久补充流动资金,由此减少财务费用,降低资产负债率,提高公司盈利能力和偿债能力。

  四、相关审核及批准程序

  (一)董事会决议情况

  公司第五届董事会第二十三次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》。

  (二)监事会决议情况

  公司第五届监事会第十五次会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》。经全体监事核查认为:公司终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”有助于实施公司发展战略,提高募集资金使用效率,不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司终止募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定,同意将该议案提交股东大会审议。

  (三)独立董事意见

  经审核,独立董事认为公司本次终止部分募投项目并将剩余募集用于偿还银行贷款和永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策,符合公司的发展战略,不存在损害公司和股东利益的行为;公司使用剩余募集资金、利息收入及购买理财产品收益偿还银行贷款和永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,增强公司运营能力,符合公司及全体股东的利益。

  独立董事一致同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (四)保荐机构对该事项的核查意见

  保荐机构东吴证券股份有限公司认为:山河智能本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会及监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。且公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行了充分论证,此次募投项目的变更符合公司发展战略,有利于增强公司持续盈利能力,符合公司及全体股东利益。

  因此,东吴证券同意山河智能上述募集资金变更方案,本次变更方案需经公司股东大会审议通过并进行信息披露后方可实施。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第五届监事会第十五次会议决议;

  3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  4、《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2016-017

  山河智能装备股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月9日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。2016年1月8日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。2016年2月23日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。对公司非公开发行股票预案进行了修订。主要修改情况如下:

  ■

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  2016年2月24日