证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李雪峰

  随着多家基金公司相继大幅调低金亚科技估值，有关创业板公司暂停上市的问题近期再度受到广泛关注，上一次该问题广受关注是在2014年9月份，彼时万福生科、宝德股份、天龙光电3家创业板公司集体发布暂停上市风险警示公告，引发业界对创业板公司暂停上市及不设置退市风险警示制度（ST）的讨论。

  依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（下称《创业板上市规则》）的规定，创业板公司不设置ST制度，若连续三年亏损将直接暂停上市，而不是连续两年亏损将被实施ST处理，次年续亏则暂停上市。至于在因欺诈发行或重大信息披露违法等涉及违规违法方面，创业板公司与其他公司无明显区别，即相关案件主体被认定为重大违法或案件移交公安机关，公司股票将暂停上市（流程略有区别）。

  在2014年出现暂停上市风险的3家创业板公司，财务方面均是2012年~2013年连续亏损，2014年前三季度未见扭亏迹象，其中万福生科还涉及欺诈发行的问题。就在相当一部分市场参与者认为3家公司至少有1家公司会暂停上市（往往被误以为退市）时，3家公司最终均成功化解暂停上市危机。

  具体的“保壳”方案是，万福生科处置资产获取投资收益2900万元，提前获赠当地政府1600万元的奖励和补贴款项，且被债权人免除约210万元债务，最终令万福生科2014年扭亏为盈。宝德股份、天龙光电则分别通过收购资产取得并表收入及处置资产等手段成功令2014年扭亏，得以免除暂停上市风险。在保壳前后，万福生科、天龙光电均实施了非借壳式的实控人变更。

  从上述案例来看，创业板公司暂停上市尚未出现实质性案例，这并不是说创业板公司在保壳方面具备专业技巧，而是在博弈暂停上市规则方面，所有的上市公司都存在与生俱来的保壳本能。所不同的是，创业板公司由于不得被第三方资产借壳，故其保壳难度相对更大，非创业板公司惯用的债务重整、卖壳等可能并不适用于创业板公司。

  于是，当金亚科技、同花顺、京天利、安硕信息等10家公司近期密集发布提示暂停上市风险公告时，创业板公司便集中呈现出群体性问题，以至于“谁将是创业板首家退市公司”的发问接踵而至。

  实际上，探讨创业板首家退市公司在法理上并不公允，依照《创业板上市规则》规定，创业板公司因财务或违法问题动摇上市地位，第一步只是暂停上市，而非直接退市，这与非创业板公司是一致的。容易引起误解的原因是，创业板公司不设ST制度，相当于创业板公司在财务方面获得了额外一年的宽限期。

  额外一年的宽限期对于创业板公司而言，相当于非创业板公司被ST后的下一个会计年度，创业板公司如果在此期间不能改善财务，将被暂停上市，而一旦成功扭亏，则会迎来下一个三年。万福生科等案例表明，创业板公司往往会在连亏两年后的第三年积极改善财务，事实证明，这样的改善工作并不存在难以逾越的门槛。

  在10家被认为存在暂停上市风险的公司中，真正因财务问题而陷入暂停上市危机的公司仅占小部分，如吉峰农机、星河生物等，这些公司2013年~2014年连续两年亏损，但去年前三季度均是盈利状态，除非去年第四季度大幅亏损且无资产处置等营业外收入，否则吉峰农机等公司完全存在类似于天龙光电2014年的扭亏可能性。

  实务中，即便某创业板公司确知必然会完成扭亏保壳任务，在业绩预告或快报公布之前，均必须按规定披露暂停上市风险提示公告；但在内幕信息知情人看来，这样的风险提示公告只是例行公事。

  财务因素毕竟是可以量化的硬性指标，相比于财务因素，违法违规导致的创业板公司暂停上市风险则不具可预测性，这样的公司往往须持续发布暂停上市风险提示公告。同花顺、京天利、金亚科技等公司便是因为种种涉嫌违规违法事项而被证监会立案调查，进而触发创业板有关暂停上市条款。如同花顺提示可能触及暂停上市条款的“本所规定的其他情形”，京天利则提示可能触及欺诈发行或者重大信息披露违法情形。

  那么同花顺、京天利、金亚科技等公司暂停上市的必要条件是什么呢？这些公司在公告中明确提及，那就是“如公司因该立案调查事项受到中国证监会行政处罚，并且被认定构成重大违法行为”，且该行为实质性触及暂停上市条款，证监会将依法作出相关创业板公司是否暂停上市的决定。

  基于案件的不确定性及复杂程度，同花顺、金亚科技等公司的案件审理周期及最终的审理结论均不可预测，即便最终并未构成重大违法或证监会并未作出暂停上市决定，在此之前，创业板公司必须依照创业板上市规则规定，及时发布提示暂停上市风险公告。事实上，暂停上市风险提示公告与濒临暂停上市、暂停上市、退市之间存在本质区别。

  但在理解上，暂停上市风险提示公告往往被曲意解读为暂停上市或退市，以至于导出截然不同的结论，金亚科技便是典型。据证券时报·莲花财经记者了解，金亚科技被多家基金公司调低估值，与该公司或被暂停上市并无必然联系，主要是因为金亚科技停牌时间较长，其间二级市场发生重大变化。此外，各种有关金亚科技或将暂停上市甚至退市的解读客观上令基金公司产生风险控制要求，从而调降金业科技估值。

  到目前为止，尚无从判定上述10家创业板公司会否出现暂停上市的情况，但是可预见的是，创业板公司绝不是资本市场永远的宠儿，一旦财务不可逆转地恶化或者出现重大违法事项，完全存在暂停上市的可能性。