证券时报多媒体数字报

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-022

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年2月23日13:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年2月15日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于受让控股子公司北京科锐博润电力电子科技有限公司部分股权的议案》

  《关于受让控股子公司北京科锐博润电力电子科技有限公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-023

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于受让控股子公司北京科锐博润电力电子科技有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于受让控股子公司北京科锐博润电力电子科技有限公司部分股权的议案》，同意控股子公司北京科锐博润电力电子科技有限公司（以下简称“科锐博润”）股东周震转让其持有的科锐博润2%的股权，并由公司及科锐博润其他股东共同受让上述股权，具体情况如下：

  一、交易概述

  1、公司以自有资金50万元受让周震持有的科锐博润1%的股权，科锐博润其他股东刘鹏、张皎、齐泽锋、王嘉林合计受让周震持有的科锐博润1%的股权。

  2、公司本次交易资金来源为自有资金，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方

  周震，身份证号37090219********13；住址：山东省济南市天桥区。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：北京科锐博润电力电子有限公司

  注册号：110302015538194

  法定代表人：张皎

  注册资本：5000万元人民币

  注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座353室

  成立日期：2013年01月11日

  经营期限：2013年01月11日至2043年01月10日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：生产制造电力无功补偿装置（限分支机构经营）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售电气机械、工业自动化仪器仪表、电子元器件、电气设备、计算机软件、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  2、本次转让前后科锐博润股东名称及出资额、出资比例

  ■

  四、转让协议主要内容

  转让方：周震

  受让方：北京科锐配电自动化股份有限公司、刘鹏、张皎、齐泽锋、王嘉林

  1、转让标的

  转让方同意将所持有的科锐博润的2%股权，按照本协议的条款转让给受让方；受让方同意按照本协议的条款，受让转让方持有的全部股权。其中，公司受让1%股权，王嘉林受让0.021052%股权，刘鹏受让0.326316%股权，齐泽锋受让0.326316%股权，张皎受让0.326316%股权。受让方在受让上述股权后，依法享有受让股权及对应的股东权利。本合同生效后，该等转让即不可撤销。

  除上述股权外，转让方没有直接，也没有为他人代持或委托他人代持任何科锐博润的股权。

  2、转让价格及支付

  各方一致同意，股权转让总价格人民币120万元。其中：公司受让股权的价格为600,000元，王嘉林受让股权的价格为12,631.2元，刘鹏受让股权的价格为195,789.6元，齐泽锋受让股权的价格为195,789.6元，张皎受让股权的价格为195,789.6元。

  3、转让方式

  （1）本协议签署后五个工作日内受让方支付转让款100万元整，转让方在收到转让款后三个工作日内提交工商变更所需材料，并协助受让方办理股权转让手续；

  （2）工商变更手续应于2016年3月20日前完成，工商变更手续完成后五个工作日内，支付剩余20万元整。

  4、相关事项

  （1）由于转让方个人原因，转让方于本合同生效日三日内终止与科锐博润公司的劳动合同，归还所借办公用品，科锐博润公司不再为此支付任何补偿。

  （2）工商变更手续完成后，受让方享有所受让股权对应的全部权利并承担相应义务。转让方确认，股权转让完成前及完成后分红的权利一并转移给受让方。股权转让前如有分红，转让方不再主张，公司的任何债务，转让方也在股权转让完成后不再承担。

  5、违约责任

  （1）如受让方未能按照本协议约定的时间支付股权转让款，受让方除应足额支付转让款项外，每延期1日，还应按照延期支付款项金额的1%向转让方支付违约金。

  （2）如转让方在收到首笔转让款后迟延或拒绝履行本合同3（1）及4（1）项下的义务，则除应继续履行该等义务外，还应每日向受让方支付转让款总额1%作为违约金，直到向工商部门提交了全部符合要求的工商变更材料或办理完成离职手续。

  （3）除本协议另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务，另一方可以向违约的一方发出书面通知，要求其履行义务或采取适当的补救措施以迅速有效地避免或减小损失或损害，并恢复履行本协议。除此之外，违约的一方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的所有直接损失和损害。

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，科锐博润仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不能不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、股权转让协议。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-024

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会现场会议于2016年2月23日14:00在北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层公司会议室召开。本次股东大会增设了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月23日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2016年2月22日15:00至2016年2月23日15:00的任意时间。

  参加本次会议的股东、股东代表及委托代理人共4人，代表股份93,061,309股，占公司有表决权股份总数的42.6339%。其中：

  （一）现场会议情况

  参加本次现场股东大会的股东、股东代表及委托代理人共1人，代表股份93,054,709股，占公司有表决权股份总数的42.6309%。

  （二）网络投票情况

  参加网络投票的股东共3人，代表股份6,600股，占公司有表决权股份总数的0.0030%。

  （三）中小投资者投票情况

  通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表股份6,600股，占公司有表决权股份总数的0.0030%。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长张新育先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

  （一）、审议通过《关于投资设立贵州科锐能源管理有限公司的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为93,061,309股。同意93,054,709股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9929%；反对6,600股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0.0071%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对6,600股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  （二）、审议通过《关于投资设立北京科锐能源管理有限公司的议案》

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为93,061,309股。同意93,054,709股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9929%；反对6,600股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0.0071%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；反对6,600股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所曲凯律师、王鑫律师出席了本次股东大会，并出具了结论性意见：公司2016年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  二〇一六年二月二十三日