证券时报多媒体数字报

  （上接B37版）

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015年年度股东大会上进行述职，述职报告已全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。董事会工作报告详见《2015年年度报告》相关部分。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  同意管理层报送的《2015年度财务决算报告》，该报告反映公司2015年度的总体经营情况如下：

  报告期内，公司在合并报表范围内实现营业总收入166,109.06万元，同比增长4.48%；营业利润25,693.91万元，同比增长15.06%；归属于母公司所有者的净利润24,143.54万元，比去年同期增长41.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,152.71万元，较上年同期增长14.83%。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度财务预算报告》；

  根据公司2015年实际经营情况，考虑到2015年非经常性损益较大，结合目前较为严峻的经济形势与市场情况，公司2016年计划实现合并报表范围归属母公司的净利润20,000万元，具体经营计划则分为以下三方面的目标：

  （1）金属物流配送业务（合并报表范围）实现金属加工配送综合总量50万吨；

  （2）小额贷款业务：稳健开展小贷业务，加速开展微贷业务，微贷业务贷款余额占比达到20%，实现总贷款余额达到6亿元；

  （3）半导体业务的目标为：保持现有产能满产，LED芯片产量不低于200万片（折合两吋片）；全力建设集成电路项目，力争建设期不超过1年。

  本经营计划和主要目标并不代表上市公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核销坏账的议案》；

  同意根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2015年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款4笔，金额共计4,696,455.93元予以核销。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

  公司《2015年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》还刊登于2016年2月24日的《证券时报》。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》；

  经天健会计师事务所审计，公司2015年度母公司所有者的净利润为114,132,421.98元；根据《公司法》及公司章程规定，按2015年度净利润的10%提取法定盈余公积11,413,242.20元，2015年度实现的可供分配利润为102,719,179.78元，加上以往年度留存的未分配利润100,320,832.04元，本年度可供分配的利润总额为203,040,011.82元。

  根据公司股权激励计划，2016年公司可行权股票期权最大数量不超过1,874,400股，实施利润分配的总股本基数最大不超过975,485,865股。

  鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权行权而引起的股本变动情况，公司拟以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配不超过29,264,575.95元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

  公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定、公司章程利润分配政策要求及公司股东回报规划。公司独立董事已就2015年度利润分配预案发表了独立意见。

  《2015年度利润分配方案》需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司2015年度关联交易情况说明的议案》；

  董事沈学如、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2015年度关联交易情况说明》。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度内部控制自我评价报告》。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所2015年度审计工作的总结报告》；

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会关于会计师事务所2015年度审计工作的总结报告》。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

  同意续聘天健会计师事务所担任公司2016年度审计机构，2016年度审计费用为60万元。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

  同意按照公司2015年度经审计业绩情况以及薪酬委员会的提案发放高管团队绩效薪酬及奖励。同意公司董事会聘用高管人员2016年基本薪酬标准与上年相同：公司总经理2万元/月，副总经理1.5万元/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员2016年度的业绩奖励方案。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年综合信贷业务的议案》；

  同意公司向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币5亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币3亿元；公司计划以符合银行要求的土地、房产、存单等资产作为上述银行综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为自股东大会通过之日起至2017年6月30日。

  本议案需提交股东大会审议。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外担保事项的议案》；

  同意公司进行下列对外担保事项，期限自股东大会通过之日起至2017年6月30日，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：

  1、为子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  2、为子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  3、为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  4、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  5、为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币1.5亿元的融资业务提供担保, 实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求小额贷款公司其他股东对前述融资按57.16%的比例提供反担保。

  6、授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币1亿元，公司可根据实际需要提供连带责任担保。

  详见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-020号《关于对外担保事项的公告》。

  公司独立董事已发表独立意见。

  本议案需提交股东大会审议。

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》；

  同意为张家港昌盛农村小额贷款有限公司提供财务资助，额度不超过人民币20,000万元，期限自股东大会通过之日起至2017年6月30日。

  在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据具体生产经营实际情况予以批准提供。

  公司独立董事已就该财务资助事项发表独立意见。

  详见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-021号《关于提供财务资助的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。

  为规范公司募集资金管理与使用，同意公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的实施主体淮安澳洋顺昌光电技术有限公司在中国建设银行股份有限公司淮安分行设立募集资金专项账户，并授权公司董事长与相关方签署募集资金三方监管协议。

  十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

  同意公司及全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型理财产品，该45,000万元额度可循环使用。并授权公司管理层负责办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  详见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-022号《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；

  同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共118,800份、尚未解锁的限制性股票共277,200股进行注销及回购注销的处理，并授权公司管理层办理相关具体事宜。

  董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事已发表独立意见。

  详见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-023号《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

  二十、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》；

  董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足；同意公司获授股票期权的29名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为187.44万份，获授限制性股票的57名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为873.84万股。

  董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事已发表独立意见。

  详见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-024号《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。

  二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  详见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-025号《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十四日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-025

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2015年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2016年2月23日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  本次股东大会的现场会议召开时间为2016年3月16日下午14：30。

  网络投票时间为：2016年3月15日—3月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月16日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月15日下午15:00至2016年3月16日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2016年3月9日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋集团双子楼A座18楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）、本次会议审议议案：

  1、《2015年度董事会工作报告》

  2、《2015年度监事会工作报告》

  3、《2015年度财务决算报告》

  4、《2016年度财务预算报告》

  5、《2015年年度报告及摘要》

  6、《2015年度利润分配方案》

  7、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

  8、《关于2016年综合信贷业务的议案》

  9、《关于对外担保事项的议案》

  10、《关于提供财务资助的议案》

  11、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

  其中，第（9）项议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票。

  （二）、议案的具体内容。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容请参见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《第三届监事会第十九次会议决议公告》、《2015年年度报告摘要》、《关于对外担保事项的公告》、《关于提供财务资助的公告》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》，以及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》等相关文件。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  三、会议登记方法

  1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

  授权委托书见本通知附件。

  2、现场会议登记时间：2016年3月15日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

  3、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一）、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362245

  2、投票简称：顺昌投票

  3、投票时间：2016年3月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“顺昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；参见下表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月15日下午3：00，结束时间为2016年3月16日下午3：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录深交所网站（http://www.szse.cn）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设的深交所密码服务专区注册，再通过深交所交易系统激活服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：林文华 吴向阳

  联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

  联系地址：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司

  邮 编：215618

  2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、第三届监事会第十九次会议决议。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月二十四日

  附件: 授权委托书

  授权委托书

  致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-017

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2016年2月5日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2016年2月23日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

  《2015年度监事会工作报告》见本公告附件。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度财务预算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核销坏账的议案》；

  根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，监事会认真核查了公司本次核销坏账的情况。经审核，监事会成员一致认为，本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不涉及公司关联方，公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，同意公司本次核销坏账事项。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》；

  根据公司股权激励计划，2016年公司可行权股票期权最大数量不超过1,874,400股，实施利润分配的总股本基数最大不超过975,485,865股。

  鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权行权而引起的股本变动情况，公司拟以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配不超过29,264,575.95元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

  公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定及公司章程利润分配政策要求。公司独立董事已就2015年度利润分配预案发表了独立意见。

  《2015年度利润分配方案》需提交股东大会审议。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度关联交易情况说明的议案》；

  监事会对公司2015年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

  监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

  同意续聘天健会计师事务所担任公司2016年度审计机构，2016年度审计费用为60万元。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

  监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及全资控股的子公司合计使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，该45,000万元额度可循环使用，有利于提高募集资金使用效率，能为公司获取更多的收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。

  详见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-022号《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

  十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；

  监事会对本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：公司股权激励计划原激励对象游启军、王二猛和史晓翔三人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票、注销其已获授但尚未行权的股票期权。

  详见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-023号《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

  十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事项的议案》；

  监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了离职激励对象外，公司现有激励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的29名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为187.44万份，获授限制性股票的57名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为873.84万股，同意公司按照相关规定办理相应行权/解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。

  详见刊登于2016年2月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-024号《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会

  二○一六年二月二十四日

  附件：

  《2015年度监事会工作报告》

  报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》及公司章程等相关要求，认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务。本年度共召开五次监事会会议，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将报告期内监事会履行职责情况报告如下：

  一、监事会会议情况

  1、2015年1月26日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年年度报告及摘要》、《关于2014年度利润分配预案的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于公司2014年度关联交易情况说明的议案》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《未来三年（2015年-2017年）》股东回报规划》。

  2、2015年2月26日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

  3、2015年4月27日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《2015年第一季度报告》正文及全文、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》。

  4、2015年7月31日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过公司《2015年半年度报告》及摘要。

  5、2015年10月29日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《2015年第三季度报告》正文及全文。

  上述相关会议内容均已按相关要求进行了披露。

  二、监事会对公司2015年度有关事项的监督意见

  1、公司依法运作情况

  公司监事会成员恪尽职守、尽责勤勉的监督公司的运营情况，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事、高级管理人员履职情况等相关事项进行监督。公司监事会认为：报告期内，公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司章程等的相关规定；公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的监督和检查。监事会认为：报告期内，公司严格执行了企业会计准则，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、关联交易情况

  监事会对公司2015年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  4、对公司内部控制自我评价的意见

  监事会对董事会关于公司2015年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  5、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况

  公司严格遵守内幕信息管理的相关规定，在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，做到内幕信息保密、管理工作到位，公平地进行信息披露，未出现内幕信息交易情况的发生，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的权利。