证券时报多媒体数字报

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016 - 24

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第三届董事会第三十六次会议

  决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十六次会议于2016年2月23日下午以通讯方式召开，本次会议为临时会议，会议通知按规定以电话、短信等方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议采取通讯表决的方式，以赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于在成都市新津县设立合资公司的议案》，并形成如下决议：

  同意公司和深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司签署合资合同，在成都市新津县设立合资公司--成都新晨新材科技有限公司，公司以现金方式人民币4,900万元出资，占合资公司注册资本的70%。

  公司董事会授权公司经营层具体办理新公司工商注册登记等事宜，同时授权公司傅博总裁签署相关法律文件。详见公司同日刊登的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2016-25）。

  特此公告

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一六年二月二十四日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-25

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于对外投资设立控股子公司的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称"公司"）和深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司（以下简称"先进材料研究院"）拟在成都市设立合资公司--成都新晨新材科技有限公司（以下简称"新晨新材")，公司拟以现金方式4,900万元出资（本公告中金额均为人民币），占注册资本的70%；先进材料研究院拟以知识产权作价2,100万元出资，占注册资本的30%。

  2、董事会审议情况

  2016年2月23日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司董事会授权公司经营层具体办理新公司的工商注册登记等事宜，同时授权公司傅博总裁签署相关法律文件。

  根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  3、其他说明

  公司本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  1、深圳市新纶科技股份有限公司

  注册地址：深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13-14楼

  注册资金：37,344万元

  法定代表人：侯毅

  成立日期：2002年12月25日

  2、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司

  注册地址：深圳市南山区麒麟1号南山知识服务大楼314-315室

  注册资金：100万元

  法定代表人：侯毅

  成立日期：2014年7月21日

  经营范围：高分子材料、生物医药材料、纳米材料以及其装置、装备的技术开发，计算机软件的技术开发，技术服务，许可经营项目。

  控制关系：公司持有先进材料研究院70%的股权，为该研究院控股股东，投资设立具体情况参见公司2014年年报。

  三、拟设立子公司的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：成都新晨新材科技有限公司

  注册地址：成都市新津县新津工业园区B区兴化10路北侧

  注册资本：7,000万元

  法定代表人：傅博

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：化学原料和化学制品制造业，化工原料的研制生产；化学纤维制造业，特种有机纤维长丝、短纤、浆粕等以特种纤维为原料的各类制品的开发研制及生产；科学研究和技术服务业，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及货物、技术进出口业务等。

  以上各项内容以最终工商注册登记为准。

  2、资金来源

  公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

  先进材料研究院本次投入的知识产权为组织研发的"PBO工艺技术包"，并将在评估后作价出资。

  四、合资合同的主要内容

  1、合资公司注册资本7,000万元，公司认缴70%，以货币方式出资；先进材料研究院认缴30%，以货币或非货币方式出资。

  2、合资公司投资总额预计21,000万元，规划年产PBO纤维（聚对苯撑苯并双噁唑纤维）约380吨，投资总额超出注册资本的部分，以银行贷款等其他融资方式解决。

  3、合资公司设立股东会，是合资公司的最高权力机构；设立董事会，为股东会的执行机构。合资公司董事会由3名董事组成，公司委派2人，先进材料研究院委派1人；董事会设董事长1人，是合资公司法定代表人，由公司推荐；设监事1名，由合资各方轮流委派；董事、监事每届任期均为3年；合资公司设经营管理机构，由董事会聘任，负责日常经营管理工作。

  4、合资公司期限为50年，成立日期为合资公司的营业执照签发之日。

  5、由于合资一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权申请终止合同或解散公司。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。

  6、合资合同由双方签字盖章后生效，适用中国法律。

  五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的

  在深挖传统业务盈利能力的同时，公司2013年末即确定了以功能材料领域作为转型升级方向的发展战略，除投资建设常州电子功能材料产业园外，2014年投资设立先进材料研究院，引入国内外专业团队，从事高分子材料生产技术与工艺研究开发。由该研究院组织研发的"PBO工艺技术包"已通过审查。

  PBO纤维具有十分优异的物理机械性能和化学性能，强度等力学性能是有机纤维中最高的一种，广泛运用于航空航天、军工装备制造、高强度绳缆材料、绝缘材料、高温耐热衬垫防护等复合材料等领域。

  PBO纤维目前主要依赖进口，公司本次投资设立的新晨新材PBO生产线将是国内第一条PBO纤维工业化生产线，属于中国制造业2025规划中重点发展的战略新兴产业，可实现高端材料的国产化，具有良好的社会效益和经济效益。

  2、对外投资对公司的影响

  本次设立的控股子公司将纳入公司合并报表范围，项目建设期1年，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，长期将有利于公司业务转型升级战略的顺利实施，不存在损害上市公司或股东利益的情形，项目达产后，预计可实现营业利润1-1.5亿元。

  3、对外投资存在的风险

  合资公司新晨新材拟投资建设国内第一条PBO纤维生产线，在项目实施、技术消化等方面存在一定难度，公司将积极加强与国内相关科研院、校的技术交流与合作，确保生产线按计划顺利投产。PBO纤维目前主要依赖进口，国内市场处于供不应求的局面，为公司市场开拓创造了有利条件，但该项目是公司首次涉足高端高分子材料产品领域，需逐步建立相应的销售网络。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

  2、合资合同。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二十四日