证券时报多媒体数字报

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-018

  广誉远中药股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2016年2月12日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2015年2月22日以现场方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

  一、公司董事会2015年度工作报告。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、公司总裁2015年度工作报告。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2015年度财务决算报告。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、公司2015年度利润分配预案。

  经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为203.03万元，年末累计未分配利润为-61,591.85万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、关于聘请公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案（详见公司临2016-023号公告）。

  为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用20万元。

  1、聘请公司2016年度财务审计机构。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  2、聘请公司2016年度内部控制审计机构。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、公司独立董事2015年度述职报告。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、公司董事会审计委员会2015年度履职报告。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  八、公司2015年内部控制评价报告。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  九、公司2015年内部控制审计报告。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  十、公司2015年募集资金存放与使用情况的专项报告（详见公司临2016-024号公告）；

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  十一、公司2015年年度报告及摘要。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十二、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

  本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。

  本次交易的总体方案包括以下三部分：

  1、股权转让：2016年1月7日，西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）将所持山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）40%股权分别转让给宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎盛”）10%、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）8%。2016年2月19日，上述股权转让的工商变更手续办理完毕。

  2、发行股份购买资产：公司以发行股份方式分别向东盛集团、宁波鼎盛、磐鑫投资购买其持有的山西广誉远22%股权、10%股权、8%股权。

  3、募集配套资金：公司本次募集配套资金规模不超过12.25亿元，向不超过10名特定对象非公开发行。

  具体方案及表决结果如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次交易对方为山西广誉远的股东东盛集团、宁波鼎盛、磐鑫投资。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为为东盛集团、宁波鼎盛、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、交易价格

  本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。经各方协商，本次发行股份购买资产的标的股权的交易价格暂定为129,200.00万元。

  经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司预评估，截至2015年12月31日目标公司山西广誉远股东全部权益价值的预估值为323,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照目标公司整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式评估报告后，由交易各方另行签署补充协议，明确各方转让标的资产的价格。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行方式及发行对象

  本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为山西广誉远股东东盛集团、宁波鼎盛、磐鑫投资。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、发行价格、定价基准日和定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016年2月24日。本次发行股份购买资产的发行价格为25.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、发行价格调整方案

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

  （1）上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；

  （2）中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。

  公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、发行数量

  公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

  本次购买标的资产的作价暂定为129,200.00万元，按照发行股份的定价25.43元/股计算，上市公司购买标的资产预计需发行股份总数为50,806,134.00股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

  具体各方认购本次发行股份的数量如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、业绩承诺与补偿

  （1）业绩承诺

  东盛集团承诺山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元，业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补充协议予以确定。

  山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的新建山西广誉远中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

  在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内山西广誉远的实际净利润数。山西广誉远实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。

  （2）业绩补偿

  ①补偿原则

  如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担业绩补偿义务。

  如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。

  ②利润补偿方式的计算

  业绩承诺期间山西广誉远实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以1.00元的价格进行回购。

  计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

  东盛集团持有的广誉远股份（以本次交易广誉远向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。

  计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额

  当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）；

  在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

  自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

  A、如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  B、如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

  ③减值测试

  在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若山西广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团以补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。

  计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、上市地点

  本次购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、限售期安排

  根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：

  东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。本次交易完成后6个月内如广誉远股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。

  交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、滚存未分配利润安排

  本次交易前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、决议的有效期

  本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、标的资产期间损益的约定

  自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担。

  山西广誉远40%股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间山西广誉远40%股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上述审计报告如确认过渡期间出现亏损，交易对方应在10个工作日内将应承担的亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）募集配套资金

  1、本次募集配套资金的发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、发行方式

  本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格、定价基准日和定价依据

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告日，发行价格不低于26.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行价格调整方案

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、发行数量

  本次募集配套资金规模为不超过12.25亿元，未超过交易总金额的100%。按照本次发行底价26.56元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量将不超过46,121,987.00股。

  若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、募集配套资金用途

  募集配套资金拟用于山西广誉远和广誉远具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，山西广誉远和广誉远可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：

  单位：万元

  ■

  剩余2,500万元募集配套资金用于支付中介机构费用。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、限售期安排

  因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、滚存未分配利润安排

  本次发行股份募集配套资金的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、决议的有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十四、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

  公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

  1、本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金，交易标的山西广誉远的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易行为涉及有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易标的公司为山西广誉远，山西广誉远是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

  截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的山西广誉远40%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有山西广誉远95%的股权，能实际控制山西广誉远生产经营。

  3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性。

  4、本次交易完成后，公司与交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，交易对方出具了关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，不会影响公司的独立性。本次交易完成后，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，最大限度地保护全体股东的利益。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十五、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款规定的议案；

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称《重组管理办法》）的规定，公司董事会经逐项对照并审慎分析与判断，认为：公司实施本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，具体情况如下：

  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定

  本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定

  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定

  根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

  本次交易广誉远拟募集配套资金不超过122,500万元，其中120,000万元用于建设山西广誉远中医药产业项目、新建中药技术研发中心项目和互联网+中医药O2O服务项目，2,500万元用于支付中介机构费用。本次交易拟购买资产的交易价格暂定为129,200万元，配套募集资金比例为94.81%（配套募集资金额/标的资产交易价格），不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十六、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次交易不存在该办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  十七、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案（详见公司临2016-020号公告）；

  本次发行股份购买资产的交易对方包括公司大股东东盛集团，故本次交易构成关联交易。关联董事张斌对相关议案回避表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十八、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；

  本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。

  同意公司与交易对方东盛集团、宁波鼎盛、磐鑫投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十九、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》的议案；

  本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。

  同意公司与交易对方东盛集团签署附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十、关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；

  本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。公司向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十二、关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案；

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对山西广誉远2014年度、2015年度的财务数据及财务指标进行了审计，并出具了利安达专字[2016]第2036号《审计报告》。

  公司董事会同意并批准利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告用于本次交易的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十三、公司前次募集资金使用情况的专项报告（详见公司临2016-021号公告）；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  二十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；

  为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件等；

  3、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

  4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

  5、办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十五、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜暂不召开股东大会的议案

  因本次交易所涉及的标的资产的评估工作尚未完成，故公司同意在相关评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关文件。本次交易涉及的资产评估结果将在前述报告中予以披露。

  公司董事会在相关工作完成后，将再次召开董事会审议本次交易的其他事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组事宜。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  二十六、关于召开公司2015年年度股东大会的议案（详见公司临2016-025号公告）。

  公司定于2016年3月18日召开2015年年度股东大会。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十四日

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-021

  广誉远中药股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号文）的核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3400万股，募集资金合计63,920.00万元，扣除承销费用和保荐费用合计1, 598.00万元，实际募集资金62,322.00万元。此外扣除累计发生的184.8113万元其他上市费用，（主要包括验资费、律师费等），此次发行所募集资金净额为人民币62,137.1887万元，其中增加股本人民币3,400.00万元，增加资本公积人民币58,737.1887万元。

  截止2015年7月22日公司发行募集的资金已全部到位，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年7月23日出具利安达验字[2015]第2004号验资报告审验确认。

  公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在银行开设了募集资金专项账户，截至2015年12月31日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：

  单位：元

  ■

  注：2015年12月30日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订购买理财产品协议，利用闲置募集资金35,000万元购买人民币“步步为盈”结构性存款产品。当日，公司将存放在上海浦发银行西安分行的募集资金35,000万元存入公司在厦门国际银行北京东城支行开立的025100000000817账户。

  二、前次募集资金使用情况

  本公司承诺用募集资金全部用于补充流动资金，前次募集资金使用情况对照表见附件1。

  三、前次募集资金变更情况

  截至2015年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。

  四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

  公司不存在募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。

  五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

  由于公司前次募集资金用途全部为补充流动资金，故无法单独核算效益，但流动资金的补充，使公司更好的聚焦于精品中药战略，进一步提升了公司资本实力，提高了公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

  六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

  公司前次发行不涉及以资产认购股份的情形。

  七、闲置募集资金的使用

  经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。

  2015年9月18日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订购买理财产品协议，使用募集资金45,000.00万元购买该行的飞越理财人民币“步步为盈”结构性存款产品，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年12月30日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行再次签订购买理财产品协议，使用募集资金35,000.00万元购买人民币“步步为盈”结构性存款产品，具体如下：

  单位：万元

  ■

  2015年12月30日，公司将募集资金35,000.00万元存入公司在厦门国际银行北京东城支行开立的8025100000000817账户。

  八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

  截至2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为45,516.42万元，其中35,000万元用于购买保本型理财产品，对其进行现金管理，其余10,516.42万元存放于公司开立的募集资金专户。公司将根据生产运营情况，按计划投入使用。

  九、上网公告附件

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司前次募集资金使用情况鉴证报告。

  特此公告

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十四日

  附表1：

  前次募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-020

  广誉远中药股份有限公司

  关于发行股份购买资产关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  本次交易由发行股份购买资产与募集配套资金两部分组成，即公司拟以发行股份方式购买西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）合计持有的山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）40%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。

  由于公司大股东东盛集团为本次发行股份购买资产的交易对方之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，本次交易构成关联交易。

  与本次交易相关的议案须提交公司股东大会审议，关联股东东盛集团应回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  东盛集团持有公司54,048,265股流通股股份，为公司第一大股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。

  （二）关联方基本情况

  1、基本情况

  企业名称：西安东盛集团有限公司

  性质：有限责任公司

  法定代表人：郭家学

  注册资本：15000万元

  股东及持股比例：郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%

  主营业务：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

  住所：西安市高新区高新六路

  成立日期：1996年12月25日

  2、最近三年主要业务发展情况

  东盛集团经过近20年的发展，业务已涵盖医药、投资等多个领域。

  3、主要财务数据

  东盛集团是一家持股型公司，其最近两年经审计的合并财务报表数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：东盛集团2014年度财务数据经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计（陕宜正会字[2015]第205号），2015年度财务报告未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易类别

  本次发行股份购买资产，公司拟向东盛集团购买其持有的山西广誉远22%股权。经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司预评估，截至2015年12月31日目标公司股东全部权益价值的预估值为323,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照目标公司整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式评估报告后，由交易各方另行签署补充协议，明确各方转让标的资产的价格。

  ■

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日甲方A股股票交易均价的90%，发行价格为25.43元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整。

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：

  1、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；

  2、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。

  公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为不低于调价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。

  发行价格调整后，本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的股权交易价格÷调整后的发行价格。

  （二）交易标的基本情况

  1、基本情况

  名称：山西广誉远国药有限公司

  住所：山西省晋中市太谷县新建路171号

  法定代表人：张斌

  注册资本：3600万元

  成立时间：1998年2月25日

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、股权结构

  ■

  3、主营业务

  山西广誉远是主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业，拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等104种传统经典国药品种和1个保健食品，拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为拥有各类需求的客户提供高质量的传统中药产品。

  4、主要财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  山西广誉财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字[2016]第2036号《审计报告》。

  5、山西广誉远最近12个月内未进行过资产评估、增资、减资或改制。

  6、本次发行股份购买资产为山西广誉远股东之间转让股权，不涉及放弃优先受让权。

  7、权属情况说明

  东盛集团持有的山西广誉远22%的股权不存在质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  8、担保情况

  截至公告披露日，山西广誉远无对外担保。

  四、关联交易合同的主要内容和履约安排

  （一）发行股份购买资产协议

  1、合同主体、签订时间

  2016年2月22日，上市公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  2、交易作价及定价依据

  （1）交易价格

  本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。

  经评估机构万隆评估预评估，截至2015年12月31日山西广誉远股东全部权益价值的预估值为323,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照山西广誉远整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式评估报告后，由交易各方另行签署补充协议，明确各方转让标的资产的价格。

  （2）发行股份购买资产定价依据

  发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司股票在定价基准日即上市公司审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第二十五次会议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%，发行价格为25.43元/股（董事会决议公告日前60个交易日的股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  在上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：

  A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；

  B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。

  上市公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

  3、支付方式

  广誉远以发行股份方式分别向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资购买其持有的山西广誉远22%股权、10%股权、8%股权。

  4、资产交付或过户的时间安排

  各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会批复之日起30个工作日内完成交割。

  标的股权交割手续由山西广誉远负责办理，广誉远、东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应就办理标的股权交割提供必要的协助。

  5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  各方同意并确认：自审计、评估基准日起至股权交割日止，东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资所持山西广誉远40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由广誉远享有；如山西广誉远在此期间产生亏损，则由东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资按照各自持股比例承担，东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应当于根据下文所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给广誉远。

  各方同意并确认：标的股权交割后，由广誉远聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  6、与资产相关的人员安排

  按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，山西广誉远在职员工的劳动关系不变。

  7、合同的生效条件和生效时间

  《发行股份购买资产协议》自经各方盖章签署之日成立，自下列先决条件全部满足后生效：

  （1）广誉远股东大会审议通过本次交易；

  （2）中国证监会核准本次交易；

  （3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。

  8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  本次《发行股份购买资产协议》未附带保留条款、补充协议或前置条件。

  9、违约责任条款

  如因广誉远无故取消本次交易，导致东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资受到经济损失的，则广誉远应当赔偿东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资的实际经济损失。如因政策变化、市场环境、股东大会等外部原因导致交易取消，则各方互不承担违约责任。

  如因东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资向广誉远及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致广誉远或其聘请的中介机构被采取监管措施或遭受经济损失，则东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应赔偿广誉远及其聘请的中介机构的全部损失。

  （二）业绩承诺及补偿协议

  1、合同主体、签订时间

  2016年2月22日，上市公司与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

  2、业绩承诺

  （1）业绩承诺

  东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元，业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由广誉远与东盛集团双方另行签署补充协议予以确定。

  （2）实现利润数的确定

  双方同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的新建山西广誉远中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

  双方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内山西广誉远的实际净利润数。山西广誉远实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。

  3、补偿原则

  如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担《发行股份购买资产协议》和本协议约定的业绩补偿义务。

  如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。

  4、利润补偿方式的计算

  业绩承诺期间山西广誉远实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以1.00元的价格进行回购。

  计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

  广誉远应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购东盛集团应补偿的股份并注销相关股份的方案。

  在广誉远股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知东盛集团，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。

  东盛集团持有的广誉远股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。

  计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额

  当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）；

  在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

  自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

  A、如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  B、如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

  无论如何，东盛集团向广誉远支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。

  5、减值测试

  在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若山西广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团以补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。

  计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

  6、违约责任

  本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方的实际经济损失。

  7、协议的生效与终止

  本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议未约定的内容仍适用于《发行股份购买资产协议》的相关约定。

  本协议自双方签字并盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，至双方履行完毕本协议约定的义务时终止。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  山西广誉远作为历史悠久的国内老字号的中药企业，盈利状况良好，经营业绩增长较快。随着市场的不断拓展、渠道的深化完善、国医馆新业务的开拓、产能的不断释放和产品结构的优化升级、销售费用率的降低以及资金投入的加大，未来，山西广誉远的业绩将实现较大增长。本次交易完成后，公司持有山西广誉远的股权比例将从55%上升到95%，彻底解决了公司与大股东东盛集团因共同投资山西广誉远而导致的关联交易，显著增强公司的持续盈利能力，进一步提升公司抗风险能力，从而充分保障公司及中小股东的利益。

  （二）对上市公司的影响

  本次交易完成后，公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，山西广誉远的净资产及经营业绩将大部分计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  （一）已经履行的审议程序

  1、董事会审议

  2016年2月22日，公司第五届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权对上述关联交易事项进行了审议，关联董事张斌依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。

  2、独立董事意见

  公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：

  （1）事前认可意见

  ①本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  ②本次交易完成后，公司对山西广誉远国药有限公司的持股比例将增加至95%，彻底解决了因共同投资而产生的关联交易，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  ③由于公司大股东西安东盛集团有限公司是本次交易对方之一，故本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易相关的议案时，关联董事应依法履行回避表决义务。

  ④本次交易以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

  综上，同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

  （2）独立意见

  ①在本次董事会前，公司已将与本次交易相关的议案与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将上述议案提交董事会审议。

  ②本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  ③由于公司大股东西安东盛集团有限公司是本次交易对方之一，故本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易相关的议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。

  ④本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  ⑤本次交易中发行股份购买资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的关于标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价原则符合相关法律法规的规定。公司为本次交易聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  ⑥公司本次交易预案及其摘要、公司与交易对方签署的相关协议等，符合中国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

  ⑦本次交易完成后，公司对山西广誉远国药有限公司的持股比例将增加至95%，彻底解决了公司与大股东西安东盛集团有限公司因共同投资山西广誉远而导致的关联交易，显著增强公司的持续盈利能力，进一步提升公司抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  ⑧待与本次交易相关的评估工作完成后，公司就再次召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议。

  综上所述，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

  3、审计委员会审核意见

  ①由于公司大股东西安东盛集团有限公司是本次交易对方之一，故本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。

  ②本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，确定为25.43元/股；本次募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于26.56元/股。发行价格符合《 上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

  ③本次交易公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司担任本次交易的审计机构和评估机构，上述中介机构具有证券、期货相关业务资格，且具有充分的独立性。

  ④本次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

  ⑤本次交易完成后，公司对山西广誉远国药有限公司的持股比例将增加至95%，彻底解决了公司与大股东西安东盛集团有限公司因共同投资山西广誉远而导致的关联交，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  ⑥本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，不会导致大股东与公司出现同业竞争的情形。

  ⑦本次交易尚需再次提交公司董事会，并获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  综上所述，董事会审计委员会认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的关联交易符合法律法规和《公司章程》的相关规定，交易遵循了公平、公正、公开原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关方案。

  （二）尚需履行的审议程序

  本次交易尚需履行的审议程序包括：

  1、公司再次召开董事审议本次交易；

  2、公司召开股东大会，审议本次交易；

  3、本次交易获得中国证监会核准。

  七、上网公告附件

  1、第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、董事会审计委员会审核意见。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一六年二月二十四日

  （下转B31版）