证券时报多媒体数字报

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-011

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月16日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知》及相关议案。

  2016年2月22日，第三届董事会第二十一次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于认购Proteus Digital Health, Inc优先股的议案》。

  同意公司全资子公司誉衡（香港）有限公司出资2,500万美元认购Proteus Digital Health, Inc（以下简称“Proteus公司”）发行的H轮优先股；同意公司通过H轮优先股的领投人上海赛领博达科尔投资合伙企业（有限合伙）间接出资1,500万美元，认购Proteus公司发行的H轮优先股。

  具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2016-012号公告《关于认购Proteus Digital Health, Inc优先股的公告》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

  鉴于公司已于2015年11月为股权激励对象办理完毕首次限制性股票第一期解锁、预留部分限制性股票的授予，并于2016年1月完成7名离职人员所获限制性股票的回购注销，公司总股本发生了变更，同意公司对注册资本及《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：

  ■

  修订版全文详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《公司章程》。

  鉴于2014年第三次临时股东大会已授权董事会办理因限制性股票数量变动产生的注册资本变更及《公司章程》的修订，本议案无需经股东大会另行审议。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。

  修订版全文详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《董事会秘书工作细则》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》。

  同意公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信为5亿元人民币的额度，期限为12个月。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月二十三日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-012

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

  认购Proteus Digital Health, Inc

  优先股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、2016年2月22日，经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司拟通过全资子公司誉衡（香港）有限公司（以下简称“誉衡香港”）出资2,500万美元认购Proteus Digital Health, Inc（以下简称“Proteus 公司”）发行的H轮优先股；同时，公司拟通过H轮优先股的领投人上海赛领博达科尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博达科尔”）间接出资1,500万美元，认购Proteus公司发行的H轮优先股。

  2、本次对外投资存在一定风险，提请投资者阅读公告“七、（三）存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。

  3、本次对外投资经公司董事会批准即可，无须股东大会审议批准。

  4、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  2016年2月22日，公司全资子公司誉衡香港与Proteus公司签署了《H轮优先股认购协议》等相关协议，誉衡香港拟出资2,500万美元认购Proteus公司发行的H轮优先股，同时，公司拟通过H轮优先股的领投人博达科尔间接出资1,500万美元，认购Proteus公司发行的H轮优先股。

  本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  （二）董事会审议情况

  2016年2月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于认购Proteus Digital Health, Inc优先股的议案》。

  本次对外投资经公司董事会批准即可，无须股东大会审议批准。

  二、投资主体基本情况

  本次对外投资的主体是公司全资子公司誉衡香港。

  2015年7月，公司以1港币收购了誉健有限公司，并于2015年9月将其更名为誉衡（香港）有限公司。2016年1月，公司实际出资100万美元。

  誉衡香港的地址为UNITS 1102-03 11/F NINE QUEEN`S ROAD CENTRAL HK，执行董事为王东绪，登记证号码为65082229-000-07-15-6。

  三、Proteus公司H轮优先股领投人基本情况介绍

  （一）博达科尔基本情况

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  截止本公告披露日，博达科尔已完成名称预核准，尚待工商登记，上述信息以企业登记机关最终核定为准。

  （二）博达科尔合伙人拟出资情况

  博达科尔各合伙人拟出资及出资比例情况如下：

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  （三）博达科尔合伙人简介

  1、普通合伙人-旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）

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  2、有限合伙人-上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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  （四）博达科尔拟认购Proteus公司H轮优先股的情况

  博达科尔拟作为Proteus公司H轮的领投人，以15.80美元/股的价格认购Proteus公司发行的H轮优先股，认购交易价款约2,500万美元。若本次Proteus公司H轮融资关闭后新发行股数未发生调整，则本次博达科尔认购的H轮优先股股份数量将占Proteus公司本次发行的H轮优先股的22.60%，占本次H轮优先股发行后总优先股股本的1.99%。其中，公司拟通过博达科尔间接认购1,500万美元的Proteus公司H轮优先股。

  四、投资标的基本情况

  Proteus公司为一家美国注册公司，主要信息如下：

  （一）公司名称：Proteus Digital Health, Inc；

  （二）成立时间：2001年7月10日；

  （三）法定代表人：Andrew Thompson；

  （四）注册地址：160 Green Tree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, Delaware 19904；

  （五）主营业务：电子药片研发、制造，并计划构建疾病综合管理平台。

  1、Proteus有三个不同的产品线：Proteus Discover（疾病管理方案）、Proteus Recover（运动员体能修复方案）、Oracle（临床试验优化方案）。其中，用于疾病管理的Proteus Discover是现阶段的核心产品。

  2、核心产品介绍

  Proteus Discover整套方案由可消化芯片、腹部感应贴片、移动终端APP和云平台组成。

  （1）原理和步骤：在药片中嵌入一个砂砾大小的感应器（芯片），患者服用含有芯片的药物后，芯片通过与胃酸反应在体内释放信号，通过贴片以及APP向云端传送患者服药信息如确切的服药时间、服药用量及各项体征信息如心率、体温、呼吸、睡眠等，并可以在患者允许的前提下传送到家人或医生的移动设备上。

  （2）主要适用领域：目前已开展高血压、糖尿病、心力衰竭、精神分裂等17项针对不同疾病的临床实验

  （3）产品价值

  ①Proteus Discover能够提供最准确监控（并非仅提醒）服药依从性的解决方案，确保患者坚持按方、定时、按量服药，增强患者的服药依从性；

  ②方便医生了解患者机体情况，监控服药过程和服药反应，进而制定个性化的医疗方案；

  ③降低因非依从服药导致的医疗成本浪费，减轻患者和社会负担；

  ④与医疗服务机构合作，建立更全面、更个体化的基于Proteus Discover的疾病治疗管理模型。通过长期整合、分析更多的患者相关数据，支持并建立疾病治疗及个人健康管理平台。

  （六）主要财务数据

  单位：万美元

  ■

  注：2013年、2014年已经安永会计师事务所审计。

  （七）Proteus公司里程碑事件

  2010年，Proteus公司可摄入传感器和个人生理监测系统-无线个人感应贴片在欧盟获得CE标志认证；

  2012年，FDA批准Proteus公司的可摄入传感器作为医疗设备。第一次证明了直接数字化药物和无线装置结合可能成为新的标准，来影响药物依从性，并有效帮助疾病管理。

  2014年，运动员体征跟踪贴片（传感器贴片）Proteus Recovery上市，通过24小时实时监测运动员的生命体征与恢复情况，可帮助运动员根据身体情况进行最佳的训练计划。

  2015年，FDA受理了Proteus公司提交的全球首款“智能药片”的上市审核申请，预计2016年可获批上市。这种装置被嵌入由日本大冢公司生产的一种精神分裂药物中。FDA已经同意评估运用这项技术的治疗精神分裂药物Abilify。

  2015年，美国巴顿医疗集团与Proteus公司签约，成为首家智能药片的提供商，将其用于高血压患者的治疗。智能药片开启了首次商业化的应用。同期，美国Sutter医疗集团也与Proteus公司签约开展类似服务。

  （八）历次融资情况

  截至本公告披露日前，Proteus公司已获得过G轮融资，融资金额约4亿美元，投资者数量超过30个，其中包括诺华、大冢制药公司、美敦力、圣犹达等制药、医疗器械类公司，PepsiCo,Inc.、Itochu等相关产业公司以及CarlyleVenture Partners、BlackRock Long-Horizon Equity Fund等多家专业投资机构。

  （九）本次发行情况

  Proteus公司拟以15.80美元/股的价格发行7,000,000股，若H轮融资关闭后新发行股数未发生调整，则本次Proteus公司发行H轮优先股股份数量将占其发行后优先股总股本的8.79%。

  五、交易协议主要内容

  誉衡香港与Proteus公司及共同认购方签署《H轮优先股认购协议》等交易协议，协议主要内容如下：

  （一）交易价格

  誉衡香港以15.80美元/股的价格认购Proteus公司发行的H轮优先股，本次认购交易价款拟为2,500万美元，若H轮融资关闭后新发行股数未发生调整，则本次誉衡香港认购的H轮优先股股份数量将占Proteus公司本次发行的H轮优先股的22.60%，占本次H轮优先股发行后总优先股股本的1.99%。

  根据相关协议约定，誉衡香港所持优先股可随时转换成普通股，由此获得投资回报，且无需缴纳任何税费。

  （二）股票交付安排

  各认购方签署《H轮优先股认购协议》及相关配套协议并由Proteus公司法律顾问向各认购方出具法律意见书后，誉衡香港向Proteus公司支付股份认购款并完成交割。

  （三）投资标的管理层安排

  誉衡香港有权向Proteus公司委派一名董事会观察员，董事会观察员无表决权，但有权和董事会成员同时获得所有信息。

  （四）主要股东权利

  1、表决权：每股普通股拥有1票表决权，发行时每股优先股拥有1票表决权，若发生公司章程约定的调整事项，优先股表决权将进行相应调整。A轮、B轮、C轮、D轮、E轮、F轮、G轮、H轮在各个级别股东分别投票表决时，每个级别优先股股东可以就相关事项分别投票；

  2、分红权：优先股股东有权先于普通股股东分红取得非累积计算的股息，每股优先股股息金额为该级别优先股发行价格的6.5%；优先股股东有权按照公司章程约定的转换方式将持有的优先股按1:1的比例换算为普通股；

  3、清算权：在Proteus公司清算、解散或者停业清理时，优先股股东按照以下优先顺序受偿：（i）向A-H轮优先股股东按照原始发行价格加上已宣告未支付的股息进行分配；（ii）在全部优先股获得分配后，Proteus公司剩余资产在全体优先股股东、普通股股东间按比例分配。

  （五）Proteus公司的陈述与保证

  Proteus公司所有发行且流通的普通股及优先股均经适当授权且有效发行，均遵守与证券发行相关的州及联邦法律，且根据《共同出售协议第八次修订及重述》规定，在转让时受限于优先购买权等。

  Proteus公司的高管、董事或股东、或其任何直系亲属（统称为“关联方”）及由该等关联方担任高管、董事或合伙人或该等关联方享有重大所有者权益或控制权的任何公司、合伙企业或其他主体，均未对Proteus公司负债。

  六、资金来源

  公司拟使用自筹资金支付本次投资款项，预计2016年3月底前完成出资。

  七、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  （一）对外投资目的

  1、符合公司战略布局的需要

  Proteus公司首创了“智能/电子药片”的概念，可以在设计合理用药方案、规律服药、生命指征实时监控和生活方式改善等方面对疾病及健康管理提供帮助，改善疾病管理，符合慢病和大健康领域的特征，有可能成为慢病管理的新范式。

  本次投资如得以顺利开展，将在一定程度上帮助公司布局慢病领域的战略资源，引入国际优秀的新技术、新理念，为公司向慢病用药、慢病管理等新的业务领域扩张带来重要资源和技术支持。

  2、基于投资标的广阔的发展空间

  美国市场研究机构Markets and Markets发布的研究报告指出，全球智能药丸市场在2014年市值15.6亿美元，在未来10年（2014-2024），该市场将高速发展，2014-2020预测期内预计将以16.16%的年复合增长率增长，到2020年达到38.3亿美元；在2020-2024年，该市场将进一步高速发展，年复合增长率将达到23.7%，并在2024年达到89.8亿美元。

  在过去的十多年里，Proteus公司不断开发拓展其核心产品可溶性电子药片的衍生性，将药片与移动可穿戴和云计算等技术连接，努力实现疾病管理一体化。FDA专为Proteus公司开设了“药品/器械”电子药物产品申请通道，其与大冢制药公司合作开发的智能药片上市前不需要BE（生物等效性）试验，预计将于2016年实现上市。

  此外，Proteus公司的智能药片已于2015年开启了首次商业化的应用。未来随着Proteus公司核心技术的逐步完善以及其商业模式的成熟，其商业价值将逐步显现。

  日后，Proteus公司定位将逐渐从智能药片制造商调整为疾病管理的综合平台，有望发展成为互联网病患大数据信息平台。

  3、看好投资标的的管理团队及产品的竞争优势

  Proteus公司过去十余年间获得过多轮融资，发展良好。董事长Thompson是FemRx的创始人之一，FemRx1996年在纳斯达克上市，随后被强生公司收购。Thompson创办的另一家公司CardioRhythm，1992年被美敦力收购。

  Proteus公司在电子药片领域拥有领先的专利技术及丰富经验，其产品具有较高的技术与专利壁垒，较难复制，短期内市场难以出现直接的竞争产品，有利于Proteus公司在电子药片及衍生领域的快速发展。

  4、为开展日后的中国合作创造条件

  Proteus公司目前主要聚焦美国市场，其产品在美国有较为清晰的审批及上市计划；中国为医药消费大国，长期来看，不排除Proteus公司拓展中国市场的情形。

  誉衡香港在与Proteus公司签署投资协议的同时，Proteus公司已授予誉衡药业在日后设立合资公司、技术在中国的商业应用18个月的独占谈判期，期间的谈判合作将集中在共同投资设立中国公司，从而将其产品技术落地中国市场。该约定为双方日后的中国业务（如有）奠定了合作基础。

  （二）对公司的影响

  认购Proteus公司优先股是公司对医疗健康领域新兴技术的尝试，如得以顺利推进，公司将延续此思路继续布局，加强与国外医疗领域前沿机构的合作，整合全球资源，围绕慢病领域开发有前景的医疗健康技术，推动公司产业布局的进一步完善，提升公司在慢病治疗领域的能力。

  （三）存在的风险

  1、推广风险：智能药片属于医药领域的全新概念，该产品能否被广泛接受，受到Proteus公司市场策略、推广力度、临床疗效、治疗成本、患者观念等多因素影响，可能存在接受度不高的风险。

  2、临床疗效风险：智能药片旨在培养患者对于自身的管理意愿和药物依从性，对于疾病管理效果的改善目前仍处于临床试验阶段，在提高疾病管理的效果、降低经济和社会负担仍存在不确定性。在治疗习惯培养期结束后，上述效果以及治疗效益能否长期维持尚有待长期临床实验的证明。

  同时，智能药片对治疗的帮助能否在不同疾病领域取得相同的效果，尚无循证证据。Proteus公司未来能否针对不同的国家、医院、医生及患者建立合理的治疗模型以保证产品服务的有效性和一致性，也尚无法确定。

  3、商业模式风险：Proteus公司期望随着其核心技术的逐步完善以及其商业模式的成熟，将自身的定位逐渐从智能药片的制造商调整为疾病管理的综合平台。然而其产品对于该产品的商业模式还处于分析预测阶段，该商业模式在产品上市后可能面临在实际运营中难以实施或实施效果不佳的风险。

  4、不能进入美国医保的风险：该产品的医疗方案价格昂贵，进入美国公立医保目录存在难度，即使能够进入，因为报销额度和患者年龄的限制，对于产品推广的作用也尚无法判断。Proteus公司将进一步增强与商业保险谈判的经验，证明经济上可获益，进而获得美国商业保险的认可。

  5、进入中国市场的风险：中国目前尚无电子药品的审批通道，产品最终获批上市存在一定的难度。但由于中国药物审批制度大多借鉴美国经验，不排除中国食品药品监督管理总局会因为FDA已经设立电子产品的通道而在中国开设类似的审批通道。Proteus公司的智能药片在中国的上市审批时间表很大程度上取决于其中国合作伙伴的影响力。因此该药品能否尽快在中国得到审批也是对公司较大的挑战。

  八、其他相关说明

  关于本次投资的后续事项，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

  《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  九、备查文件

  （一）第三届董事会第二十一次会议决议；

  （二）《H轮优先股认购协议》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月二十三日